独立董事工作制度
二〇二〇年九月
独立董事工作制度
为进一步完善北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，以及《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。
第一条 公司建立独立董事制度
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》或其他公司股票上市地监管规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及其他公司股票上市地监管规则的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，以及其他公司股票上市地监管规则认可的培训。
第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、公司股票上市地监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、《指导意见》、其他公司股票上市地监管规则及其他规范性文件中要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三条 独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司及其控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会或其他公司股票上市地监管机构认定的其他人员。
第四条 独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述及公司股票上市地监管规则要求的其他内容。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料报送中国证监会、北京证监局、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司（如需）。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。前述机构就其独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被前述机构提出异议等情况进行说明。
（四）独立董事选举实行累积投票制。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况、《公司章程》及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会、其他公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后或公司股票上市地监管规则规定的其他情况下生效。
第五条 公司应充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规以及公司股票上市地监管规则赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（二）独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士或满足公司股票上市地监管规则要求的人士。
第六条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、对外担保（对合并报表范围内子公司提供担保的除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金适用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见）；
8、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
9、公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；
10、公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
12、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
（二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八条 本工作制度由董事会负责解释。
第九条 本工作制度自经股东大会通过后之日起生效，或自公司拟发行的H股股票在香港联
合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在完成H股发行上市前，公司现行独立董事工作制度继续有效。