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蓝色光标:公司章程修订案 下载公告
公告日期:2020-09-04

北京蓝色光标数据科技股份有限公司

章程修订案

北京蓝色光标数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月2日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020年修订)等相关法律、法规规定,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订,并提请股东大会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续。具体修订内容对照如下:

原章程内容修订后章程内容
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; …… (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十二条 公司对外担保行为属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本章程第四十二条第一项至第四项情形的,可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和第四十三条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和
费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 对达到股东大会审议标准的交易 ,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易标的为公司股权且对达到股东大会审议标准的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款);提供担保(含对子公司担保);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交易所认定的其他交易。上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的交易事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于本条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条股东大会审议标准之第三项或者第五项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (三)本所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前款规定。
第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,应累计计算。 上述的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减除公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议,并参照第四十三条规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司在连续12个月内发生的与同一关
或者义务的事项,包括:本章程第四十三条条规定的交易事项;购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;关联双方共同投资;其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。联人(包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,应累计计算。 上述的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:本章程第四十三条条规定的交易事项;购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;关联双方共同投资;其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (六)回购股份用于注销; (七)重大资产重组; (八)股权激励计划; (九)公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
(十)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项; (十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第一百一十九条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划;第一百一十九条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(对合并报表范围内子公司提供担保的除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金适用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;
(八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。(八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条 董事会办理对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、借款事项、授信事项、对外捐赠等事项的审批权限为: (一)对外投资、购买或出售资产、委托理财等交易(“交易”的定义见本章四十三条)达到下列标准之一、且未达到本章程第四十三条规定标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个第一百二十七条 董事会办理对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、借款事项、授信事项、对外捐赠等事项的审批权限为: (一)对外投资、购买或出售资产、委托理财等交易(“交易”的定义见本章四十三条,提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一、且未达到本章程第四十三条规定标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (二)本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项;董事会审议担保事项时 ,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上,或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上,并且未达到本章程第四计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (二)董事会审议对外担保事项、提供财务资助事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意,并及时履行信息披露义务。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上,或者公司与关联
十四条规定的标准的关联交易事项。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,应累计计算。 (四)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)、授信发生额按同一交易种类在上年度经审计的公司净资产20%以上(含20%)且低于50%的借款、授信事项。 (五)公司对外捐赠发生额在本章程第四十三条规定标准以下的事项。 对于前款董事会权限范围内的事项,法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具体权限作出其他限制性规定的,从其规定。法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上,并且未达到本章程第四十四条规定的标准的关联交易事项。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,应累计计算。 (四)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)、授信发生额按同一交易种类在上年度经审计的公司净资产20%以上(含20%)且低于50%的借款、授信事项。 (五)公司对外捐赠发生额在本章程第四十三条规定标准以下的事项。 对于前款董事会权限范围内的事项,法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具体权限作出其他限制性规定的,从其规定。
第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; …… (十)审议批准公司拟发生的、符合第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; …… (十)审议批准公司拟发生的、符合
下列条件之一的关联交易事项:(1)与关联自然人发生的交易金额低于30万元;(2)拟与关联法人发生的交易金额低于100万元,且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。下列条件之一的关联交易事项:(1)与关联自然人发生的交易金额低于30万元;(2)拟与关联法人发生的交易金额低于300万元,且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。

除修改上述条款内容外,原《公司章程》其他条款不变,本次《公司章程》修改尚需提交2020年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。

北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会

2020年9月3日


  附件:公告原文
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