证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2021-041
北京蓝色光标数据科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年5月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京蓝色光标数据科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第241号），公司对此高度重视，现就相关问题回复如下：
1. 年报显示，报告期末你公司商誉原值511,633.90万元，商誉减值金额29,418.45万元，商誉净额为482,215.45万元，本报告期内未计提商誉减值准备。
（1）年报显示，上述减值测试中各资产组选取的关键参数如折现率、预测期收入增长率存在较大差异。请结合上述资产组行业及区域分布、经营情况、市场发展、历史及预计业绩情况等说明上述差异存在的原因，并结合同行业公司可比情况说明上述差异的合理性。
回复：1）各资产组的经营情况、预测收入增长率数据如下：
单位：人民币万元
| 资产组名称 | 2020年收入 | 2020年EBITDA | 2020年收入增长率 | 预测期收入增长率 |
| 资产组-整合营销 | 715,780.35 | 36,433.81 | 77.55% | 2.88% |
| 资产组-移动传媒 | 2,812,770.42 | 25,339.32 | 49.91% | 4.40% |
| 资产组-数字广告 | 54,461.55 | 13,573.6 | 49.99% | 12.45% |
| 资产组-Madhouse | 1,757,157.34 | 12,375.42 | 43.49% | 8.91% |
| 资产组-捷报数据 | 2,256.91 | 428.94 | 10.08% | 6.78% |
| 资产组-WAVS（包括 Metta） | GBP 6,292.80 | GBP 586.90 | -10.70% | 15.41% |
| 资产组-FUSE | USD 2,055.90 | USD 489.70 | -24.70% | 8.49% |
| 资产组-Vision 7 | CAD 22,220.30 | CAD 4,537.90 | -4.80% | 10.52% |
2020年国内各资产组收入绝大多数大幅上升，境外资产组收入存在一定幅度下降，基于历史业绩和对市场发展的预期估计预计了各资产组未来收入增长率。各资产组业务规模、主营情况有所差异，所以收入预测增长率不同。具体如下：
①整合营销资产组
业务模式主要以服务客户为核心，聚焦客户需求，每年年初客户提供蓝色光标一定额度的营销预算以及所需要实现的营销效果，资产组为其提供包括品牌传播服务、产品推广服务、活动管理服务、数字营销服务在内的一揽子服务。整合营销服务的客户资源较为优质，公司客户主要分布在消费电子、互联网、游戏、汽车、房地产、消费品及金融等多个行业，其中包括逾150家行业领先品牌及世界500强企业，如联想、腾讯、京东、宝马、广汽、伊利等。该板块服务客户稳定，发展较为成熟，营销预算逐渐趋于稳定；且在目前国内公关行业的激烈竞争下，进一步从行业对手中获取优质客户资源难度较大。2020年大幅增长原因系疫情影响下，伴随着经济的增长游戏业务增长所致，2020年收入规模达到
71.50亿元，收入规模较大。
公司管理层判断整合营销资产组板块的收入规模、市场占有率、市场竞争度基本达到稳定；因此2021年及以后年度，管理层综合考虑客户情况、行业地位预测了以后年度业务的收入，预计复合增长率为2.88%，低于行业增长率，具有合理性。
②移动传媒资产组和Madhouse资产组
业务包括国内的移动互联网投放业务及出海广告投放业务两大块，是基于强大的技术、大数据和服务能力，为客户提供整合的智能广告投放解决方案。
国内移动互联网广告投放业务是以媒体资源为基础，并为客户提供方案和创意，最终主要通过媒体返点实现盈利，今日头条、快手、美图秀秀等APP为公司长期合作的媒体资源。
出海广告投放业务主要服务对象为需要在海外投放广告的国内客户，公司通过Facebook、Google、Twitter、TikTok For Business等海外媒体平台为其进行
广告营销服务，最终主要通过媒体返点实现盈利。公司出海广告投放业务专注于为出海企业提供全套价值链服务，包括海外市场洞察、品牌营销策略、创意设计、广告优化、粉丝页运营、账户管理、全球KOL营销等一站式整合营销服务，满足出海广告主的多元化需求。其产品解决方案服务于游戏、应用、跨境电商等相关领域，同时作为Facebook、Google官方授权的中国区代理商，拥有优质的海外流量资源和用户群体。
虽然移动传媒资产组Madhouse业务均为出海及国内移动互联网广告投放，但其细分客户等方面略有差异，具体如下：
移动传媒资产组的客户为淘宝、京东等国内头部的电商类企业，以及网易、腾讯等国内头部游戏类客户，且资产组已达到一定的收入规模；Madhouse的客户为莉莉丝、世纪华通、游族、三七互娱等快速崛起的游戏类客户。相比而言，移动传媒资产组的客户为行业内发展较为成熟的公司，广告投放预算逐渐趋于稳定；而Madhouse的客户多为处于快速发展阶段的公司，该类客户为保持一定的市场占有率，预计未来的广告投放预算仍将保持相对较高速度的增长。
从行业数据看，2015-2020年中国出海数字营销的规模复合年增长率为
38.5%，至2020年规模为183亿美元，预计2020至2025年复合增长率为22.3%，而全球移动互联网广告市场预计将在2021-2026年间以7.7%的复合年增长率(CAGR)增长。
综上，管理层在现有经营规模和客户资源的基础上，结合对行业未来发展趋势的判断，预测了以后年度业务的收入，移动传媒资产组和Madhouse资产组的收入预测增长率分别为4.40%和8.91%，本次预测的收入增长率相对较为谨慎，具有合理性。
③数字广告资产组
业务包含移动互联广告、智能电视广告等。具体如下：
移动互联广告：以媒体资源为基础，并为客户提供方案创意和广告投放服务，最终主要通过媒体返点实现盈利，今日头条为公司长期合作的媒体资源。数字化是广告业发展的强力驱动力，移动互联广告市场规模近两年复合年增长率高达20%以上。
智能电视广告业务：即国内智能电视（OTT）开机广告代理业务。公司通过全面整合国内主流智能电视品牌营销资源，推出了OTT媒体营销服务平台
“BLUE-MAX”，构建了包含传统电视品牌“海信、创维、康佳、TCL、长虹、海尔”、互联网电视品牌“小米、风行”等在内的大屏营销体系，覆盖国内85%以上的智能电视家庭用户，日均可支撑OTT广告曝光量超过10亿次，日均可触达用户超过3亿。2020年度OTT广告行业增长率高达50%。
相比而言，数字广告资产组的业务规模较小，且业务种类更加多元化、新颖化，特别是近年互联网广告业务和智能电视广告业务更是企业业务发展重点，2020年度这两部分业务收入增长率高达58.66%。从行业数据看，2020年互联网广告市场规模达到946亿美元，同比增加18.50%，预计至2023年，我国互联网广告市场规模将达到1,343亿美元，预计复合增长率为12.39%；未来融合互联网广告、交互式网络电视的电视营销增速将会提升，预计至2023年，OTT广告市场规模预计达到108亿元，预计复合增长率高达40%以上。这两类细分市场的行业增长率预计为12.63%。综上，管理层在现有经营业绩和客户资源的基础上，结合对行业未来发展趋势的判断，预测了以后年度业务的收入，预计复合增长率为12.45%，略低于行业增长率，具有合理性。
④海外资产组：
WAVS（包括 Metta）在全球11个国家及地区拥有子公司，是全球化的社交媒体集团。通过多种方式，重点发展和巩固其行业领先的市场研究团队、国际知名的客户群体以及国际化的战略部署。公司现阶段提供的主要服务包括：市场研究、市场营销策划、数字媒体营销、品牌咨询、社会化客户关系管理、危机公关、创意策划、社会活动管理、社交媒体应用与平台研发等。
Fuse是一家提供包括工业设计、品牌、用户界面及用户体验等服务的精品公司。公司位于美国硅谷，于1999年创立，为众多行业的客户提供全方位设计服务，备受各界赞誉。Fuse本年度收入下滑主要是大客户业务转型大幅削减了广告预算所致，未来预计客户主要为位于硅谷的新兴成长型公司，这些公司的增长速度会给Fuse带来较高的广告预算。
Vision 7是一家综合性广告与传播公司，为北美及全球范围内众多知名品牌提供服务。公司的业务主要由以下几个部分组成，分别是Cossette、CampsCollective、Citizen Relations（Citizen）、Colony、Eleven Inc.（Eleven）、JungleMedia及The Narrative Group（TNG）。其中Cossette是加拿大最大的独立广
告和市场传播公司，为客户提供全方位的广告和综合服务；Eleven是一家位于美国旧金山的广告创意公司，为多家全球知名企业提供品牌设计，营销创意以及媒体投放等服务；Citizen是全球领先的公关机构，业务遍及北美，欧洲以及亚太，拥有多家国际合作伙伴。2020年疫情蔓延全球，境外疫情未得到有效控制，部分客户在疫情期间复工、经营受到一定程度影响，项目执行受阻，因此2020年境外业务资产组收入出现下降；境外资产组的业务更加全球化，其市场环境相对成熟，各公司具有很好的品牌优势，预计在疫情得到有效控制的前提下，依靠国际服务经验和品牌优势，能够开发新客户或者新领域，境外资产组收入将会维持一定的增长率。综上，管理层在现有经营业绩和客户资源的基础上，结合对行业未来发展趋势的判断，预测了以后年度业务的收入，预计境外三个资产组的复合增长率为
15.41%、8.49%、10.52%，具有合理性。
2）各资产组的收入规模、资产规模及折现率数据如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 2020年收入 | 2020年总资产 | 税前折现率 |
| 资产组-整合营销 | 715,780.35 | 481,787.15 | 13.14% |
| 资产组-移动传媒 | 2,812,770.42 | 888,474.96 | 12.85% |
| 资产组-数字广告 | 54,461.55 | 110,668.44 | 13.40% |
| 资产组-Madhouse | 1,757,157.34 | 319,430.24 | 12.90% |
| 资产组-捷报数据 | 2,256.91 | 2,093.57 | 15.90% |
| 资产组-WAVS（包括 Metta） | GBP 6,292.80 | GBP7,718.50 | 12.50% |
| 资产组-FUSE | USD 2,055.90 | USD4,844.80 | 10.00% |
| 资产组-Vision 7 | CAD 22,220.30 | CAD64,503.80 | 13.50% |
因各资产组的经营业务、经营情况、资产规模、业务规模不同，所以面临的风险有所差异，进而折现率有差异。一般地，客户稳定、资产规模越大、收入规模越大，企业面临的经营风险越低，抗风险能力越强，折现率越低。相比而言，整合营销资产组客户为国内各行业的代表性企业，客户优质，为利润贡献单元；移动传媒和Madhouse资产组客户来源于国内，收入规模最大，达到百亿级别，资产规模也是资产组内最大的，为市场规模贡献单元；数字广告资产组收入规模较低，但因所属细分行业增长看好未来预期增长率相对较高，存
在一定经营风险；捷报数据的客户数量不多，收入规模、资产规模最小。因此捷报数据资产组的折现率最高，数字广告资产组的折现率次之，整合营销、移动传媒、Madhouse资产组的税后折现率基本一致，税前折现率因受注册地所得税率影响略有差异。
海外资产组中，资产组-fuse的折现率低于资产组-WAVS（包括 Metta）和资产组-Vision 7，主要是由于资产组-fuse本期最大客户缩减预算，收入下滑，客户变动产生的经营风险已在本期释放，考虑该因素影响后，对资产组-fuse的预期收入增长率取值低于资产组-WAVS（包括 Metta）和资产组-Vision 7。虽然大客户缩减预算，但是资产组-fuse的其他客户主要为位于美国硅谷的新兴成长型公司，业务增速较快，2020年该部分客户收入持续上涨。同时预期在2021-2025年，资产组-fuse将积极拓展新客户以及推出新的商业计划，因此海外评估机构对资产组-fuse公司特定风险溢价取值低于资产组-WAVS（包括Metta）和资产组-Vision 7，从而折现率较其他两个资产组低。
（2）年报显示，8个资产组中除WAVS（包括Metta）、Vision 7 、Fuse等3个资产组外其余5个各资产组2025年后预计收入增长率均为2.3%。请说明针对上述不同资产组采用同一增长率的原因及合理性。
回复：各资产组2025年后预计收入增长率为高登增长模型中宏观经济长期稳定发展下的收入增长率。根据竞争均衡理论，永续来看能够持续经营的企业都只能获得与所在国家或者地区宏观经济增长幅度相当的增长率，企业长期的增长率大体等于所在国家或地区的宏观经济名义增长率；不同国家或地区的宏观经济名义增长率不同，所以业务来源地域在同一国家或地区的资产组的永续增长率相同，反之亦然。
其中国内业务为主的资产组即整合营销资产组、移动传媒资产组、数字广告资产组、Madhouse资产组、捷报数据资产组的永续增长率为2.3%；主要经营地在美国的资产组即Fuse资产组的永续增长率为3%；主要经营地在香港和英国的资产组即WAVS（包括Metta）资产组的永续增长率为2%；主要经营地在加拿大和英国的资产组即Vision 7资产组的永续增长率为2%。
一般地，以通货膨胀率衡量宏观经济长期名义增长率。发达国家通常2%的通货膨胀目标为合理的目标，该通货膨胀率被认为是温和的通货膨胀，有利于经济的发展。2%水平左右作为通胀率目标范围的中间值在世界各国几乎达成了共
识。英国、美国、欧元区、加拿大、瑞典、芬兰等国家设定为2%，澳大利亚设定为2.5%，而西班牙则规定不能高于3%。我国长期通胀率按照以下过程测算得出：首先计算近10年CPI数据，其次通过同花顺iFinD数据资料查询国内外机构预测的未来CPI数据，最终取平均值即2.3%作为我国未来预测的长期年平均通胀率。
（3）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时以及以前年度减值测试时使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
回复：1）减值测试选取的关键参数与收购时点对比
公司商誉所在资产组中，资产组-整合营销、资产组- WAVS（含 Metta）、资产组-Fuse、资产组-Vision 7及资产组-捷报数据在收购时因不适用于评估要求，故无收购时点评估参数可对比；资产组-数字广告涉及的收购发生时间较早，已过相应的收购评估报告预测期，本次减值测试选取的关键参数与收购时使用的参数不适合再进行比较。
资产组-移动传媒及资产组-Madhouse收购时有相应评估，且报告期尚在收购时点评估报告涉及的预测期，其减值测试时点的参数与收购时点选取的参数对比情况如下：
| 资产组 | 2021-2025收入复合增长率 | 2021-2025折现率 | ||||
| 2020年减值测试时点 | 收购时点 （2015年） | 差异 | 2020年减值测试时点 | 收购时点 （2015年） | 差异 | |
| 资产组-移动传媒 | 4.40% | 9.29% | -4.89% | 12.85% | 12.80% | 0.05% |
| 资产组-Madhouse | 8.91% | 9.26% | -0.35% | 12.90% | 12.62% | 0.28% |
由上表可知，资产组-移动传媒与资产组-Madhouse在2020年减值测试所选取的收入增长率较收购时点相比有所差异，主要系不同预测时点移动广告行业处于不同的发展阶段所致。自2018年起，受国内企业出海浪潮影响，出海广告投放业务收入自2018年出现井喷式增长，资产组-移动传媒与资产组-Madhouse主要业务为出海广告投放业务，其在2018年至2020年收入已远超收购时点预测收入，收入增长率差异对资产组可收回金额影响不大。
2）2020年度减值测试与以前年度使用的参数存在差异对比：
| 资产组 | 收入增长率 | 折现率 | ||||
| 2020年 | 2019年 | 差异 | 2020年 | 2019年 | 差异 | |
| 资产组-整合营销 | 2.88% | 2.00% | 0.88% | 13.14% | 12.14% | 1.00% |
| 资产组 | 收入增长率 | 折现率 | ||||
| 2020年 | 2019年 | 差异 | 2020年 | 2019年 | 差异 | |
| 资产组-移动传媒 | 4.40% | 5.56% | -1.16% | 12.85% | 12.13% | 0.72% |
| 资产组-数字广告 | 12.45% | 8.88% | 3.57% | 13.40% | 12.84% | 0.56% |
| 资产组-Madhouse | 8.91% | 5.14% | 3.77% | 12.90% | 12.00% | 0.90% |
| 资产组-WAVS（包括 Metta） | 15.41% | 7.25% | 8.16% | 12.50% | 12.00% | 0.50% |
| 资产组-FUSE | 8.49% | 3.55% | 4.94% | 10.00% | 9.50% | 0.50% |
| 资产组-Vision 7 | 10.52% | 3.93% | 6.59% | 13.50% | 11.50% | 2.00% |
| 资产组-捷报数据 | 6.78% | 6.73% | 0.05% | 15.90% | 14.50% | 1.40% |
公司根据宏观经济环境、行业监管政策、公司战略规划、具体经营状况等影响因素于年度减值测试时对预测期营业收入等进行调整，故各年预测期营业收入存在合理差异。
公司聘请专业评估机构，于年度减值测试时测算适用的折现率，受长期国债的年到期收益率、衡量市场投资收益率的指数、可比公司相关数据等影响，各年预测期折现率存在合理差异。
（4）请说明相关资产组2020年实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因，并结合历次减值测试利用的盈利预测与实际业绩数据存在差异的情况，说明公司盈利预测数据及商誉减值测试的是否准确。
回复：针对公司商誉所在资产组2020年度实际业绩与盈利预测数据的比较，我们选取了收入及息税折旧摊销前利润进行对比，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 资产组或资产组组合 | 收入 | 息税折旧摊销前利润 | ||||
| 2020年实际数 | 2020年预测数 | 差异 | 2020年实际数 | 2020年预测数 | 差异 | |
| 资产组-整合营销 | 715,780.35 | 423,287.98 | 292,492.37 | 36,178.56 | 28,858.33 | 7,320.23 |
| 资产组-移动传媒 | 2,812,770.42 | 2,063,879.79 | 748,890.63 | 23,011.92 | 18,231.15 | 4,780.77 |
| 资产组-数字广告 | 54,461.55 | 47,440.15 | 7,021.40 | 13,329.51 | 13,264.20 | 65.31 |
| 资产组-Madhouse（注） | 22,505.69 | 35,522.64 | -13,016.95 | 12,375.97 | 22,279.25 | -9,903.28 |
| 资产组-WAVS（含Metta）（注） | 58,346.49 | 72,148.89 | -13,802.40 | 5,406.79 | 11,794.89 | -6,388.10 |
| 资产组-Fuse | 14,180.78 | 17,244.00 | -3,063.22 | 3,377.75 | 3,862.66 | -484.91 |
| 资产组或资产组组合 | 收入 | 息税折旧摊销前利润 | ||||
| 2020年实际数 | 2020年预测数 | 差异 | 2020年实际数 | 2020年预测数 | 差异 | |
| 资产组-Vision 7（注） | 114,334.55 | 128,502.29 | -14,167.74 | 23,349.76 | 19,796.11 | 3,553.65 |
| 资产组-捷报数据 | 2,256.91 | 2,370.00 | -113.09 | 421.91 | 326.2 | 95.71 |
注：Madhouse、WAVS（含Metta）、Vision 7资产组2019年评估机构为海外KPMG，收入预测口径为净收入（收入减去广告成本），2020年收入及息税折旧摊销前利润按2019年口径折算与2020年预测数进行对比分析；
考虑到预测数据中息税折旧摊销前利润不包含信用减值损失、资产减值损失、投资收益等相关数据，为保持口径一致，2020年实际息税折旧摊销前利润剔除信用减值损失、资产减值损失、投资收益等数据影响。2019年，KPMG对Madhouse资产组 2020年净收入（毛利）预测为35,522.64万元，2020年实际完成毛利为22,505.69万元，完成预测业绩的63.36%。2020年度业绩虽未达到预期，但Madhouse未发生减值主要原因如下：2019年经评估的资产可收回价值为179,194.19万元，包含全商誉的账面价值为127,007.37万元，可收回价值超过账面价值为52,186.81万元。本期评估师采用全收入口径进行现金流预测，收入增长率预估为3%至15%区间内，根据历史数据，企业收入增长率最近三年增长率评估超40%。根据本期评估结果，包含全商誉的资产组账面价值为72,501.66元，可收回价值84,200.00万元，超过账面价值11,698.34元，虽未达预期，但并未产生减值。
资产组-WAVS和资产组-Metta在2020年合并资产组，其2020年预测数不具可比性，故将2019年的预测数按照新资产组进行调整进行比对。
资产组-Vision 7、资产组-Fuse、资产组-WAVS(包含Metta)存在实际数据与预测数据差异的情况，具体原因如下：
1）资产组-Vision 7：2020年度，受疫情影响Vision 7收入略有下降。
2）资产组-Fuse：2020年度，Fuse 来源于主要客户的广告预算减少，从该客户取得的收入与上年度相比减少，但同时Fuse来源于其他客户的收入增加，综合导致Fuse收入下降。
3）资产组-WAVS(含Metta)：2020年度，受疫情影响，WAVS(含Metta)的收入略有下降。
公司2019年发生资产组变更，结合2019年实际业绩与盈利预测数据的比较情况如下：
单位：人民币万元
| 资产组或资产组组合 | 收入 | 息税折旧摊销前利润 | ||||
| 2019年实际数 | 2019年预测数 | 差异 | 2019年实际数 | 2019年预测数 | 差异 | |
| 资产组-整合营销 | 264,662.99 | 281,921.87 | -17,258.88 | 13,160.64 | 15,308.90 | -2,148.26 |
| 资产组-移动传媒 | 706,519.87 | 587,949.62 | 118,570.25 | 21,118.84 | 21,327.78 | -208.94 |
| 资产组-数字广告 | 36,309.04 | 63,078.36 | -26,769.32 | 11,863.60 | 12,777.86 | -914.26 |
| 资产组-Madhouse | 1,224,551.39 | 1,024,800.00 | 199,751.39 | 19,758.93 | 19,314.46 | 444.47 |
| 资产组-WAVS | 90,564.83 | 84,485.97 | 6,078.85 | 6,764.06 | 8,156.15 | -1,392.09 |
| 资产组-Fuse | 18,840.31 | 21,577.90 | -2,737.59 | 5,230.11 | 5,501.36 | -271.26 |
| 资产组-Vision 7 | 193,585.41 | 119,159.63 | 74,425.78 | 19,993.15 | 19,316.08 | 677.07 |
| 资产组-Metta | 12,010.97 | 15,790.79 | -3,779.82 | 2,160.20 | 2,361.79 | -201.59 |
| 资产组-捷报数据 | 2,050.25 | 1,870.00 | 180.25 | 363.82 | 308.40 | 55.42 |
1）资产组-整合营销2019年实际收入、息税折旧摊销前利润均低于预测数据，主要系2019年1-4月公司游戏广告主受到游戏版号停发的影响，广告投放较预测有所下降，2019年5月开始逐渐恢复正常，收入逐步增加。同时2020年1季度国内游戏广告收入大幅增加，因此虽然2019年度收入下滑但对其资产组的可收回金额影响较小；
2） 资产组-数字广告
2019年实际收入、息税折旧摊销前利润低于预测数据，主要系OTT市场还处于不完全成熟稳定的发展阶段，2019年OTT市场的参与者开始增多，一些小的代理公司也参与到OTT市场竞争中来，但公司在OTT的市场地位整体未受影响。
海外资产组-WAVS、资产组-Fuse、资产组-Metta也存在实际数据与预测数据差异的情况，该部分资产组全部为境外业务，其市场环境相对成熟，从其2018年实际历史数据来看，2019年经营情况与2018年未产生重大变化，因此相应资产组无减值迹象。
（5）请结合相关资产组具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程、关键参数选取等，说明商誉减值准备计提是否充分。请结合境外3个资产
组2020年收入下降的情况以及境外地区疫情发展态势和对相关业务的具体情况，说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。
回复：截至2020年12月31日，公司商誉净值为48.22亿元，针对商誉所在资产组的减值测试，公司聘请专业评估机构对资产组的可收回金额进行了评估，进行减值测试的资产组明细如下：
单位：人民币万元
| 资产组 | 主要业务构成 | 确定方法 | 本期是否减值 | 期末商誉原值 | 期末商誉累计减值 |
| 资产组-整合营销 | 公关服务及广告业务 | 与商誉相关的经营性资产 | 否 | 50,889.37 | 9,898.76 |
| 资产组-移动传媒 | 公关服务及广告业务 | 与商誉相关的经营性资产 | 否 | 144,827.30 | |
| 资产组-数字广告 | 公关服务及广告业务 | 与商誉相关的经营性资产 | 否 | 91,978.55 | 13,316.35 |
| 资产组-Madhouse | 公关服务及广告业务 | 与商誉相关的经营性资产 | 否 | 38,486.12 | |
| 资产组-WAVS（含Metta） | 公关服务及广告业务 | 与商誉相关的经营性资产 | 否 | 53,545.13 | 4,922.25 |
| 资产组-Fuse | 公关服务及广告业务 | 与商誉相关的经营性资产 | 否 | 12,624.76 | |
| 资产组-Vision 7 | 公关服务及广告业务 | 与商誉相关的经营性资产 | 否 | 117,192.57 | |
| 资产组-捷报数据 | 公关服务及广告业务 | 与商誉相关的经营性资产 | 否 | 1,425.60 | 616.59 |
1）运营数据和财务状况
公司上述商誉所在资产组2020年的运营数据和财务状况主要如下：
单位：人民币万元
| 资产组 | 2020年收入 | 2020年净利润 |
| 资产组-整合营销 | 715,780.35 | 28,862.72 |
| 资产组-移动传媒 | 2,812,770.42 | 22,234.74 |
| 资产组-数字广告 | 54,461.55 | 10,929.99 |
| 资产组-Madhouse | 1,757,157.34 | 9,380.11 |
| 资产组-WAVS(含Metta) | 94,023.94 | 1,782.09 |
| 资产组-Fuse（注） | 14,180.81 | -2,496.52 |
| 资产组-Vision 7 | 178,109.58 | 11,140.60 |
| 资产组-捷报数据 | 2,256.91 | -304.87 |
注：2020年度，资产组-fuse的EBITDA为 3,377.75万元。
2）减值测试的具体计算过程
公司2020年12月31日包含商誉的资产组减值测试过程如下：
单位：人民币万元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面净值 | 归属于少数股东的商誉账面净值 | 全部商誉账面净值 | 资产组内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组账面价值 |
| 资产组-整合营销 | 40,990.61 | 12,826.46 | 53,817.06 | 1,050.92 | 54,867.98 |
| 资产组-移动传媒 | 144,827.30 | 7,622.49 | 152,449.79 | 8,552.76 | 161,002.55 |
| 资产组-数字广告 | 78,662.20 | 12,416.48 | 91,078.67 | 59,828.65 | 150,907.32 |
| 资产组-Madhouse | 38,486.12 | 31,782.50 | 70,268.62 | 2,233.04 | 72,501.66 |
| 资产组- WAVS(含Metta) | 48,622.88 | 7,230.42 | 55,853.30 | 8,611.16 | 64,464.46 |
| 资产组-Fuse | 12,624.76 | 4,208.26 | 16,833.02 | 11,923.52 | 28,756.54 |
| 资产组-Vision 7 | 117,192.57 | 117,192.57 | -7,045.50 | 110,147.07 | |
| 资产组-北京捷报 | 809.01 | 777.29 | 1,586.30 | 1,309.94 | 2,896.23 |
接上表：
单位：人民币万元
| 资产组名称 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 资产组-整合营销 | 180,000.00 | 9,898.76 | 9,898.76 | 9,898.76 | |
| 资产组-移动传媒 | 178,000.00 | ||||
| 资产组-数字广告 | 155,000.00 | 13,316.35 | 13,316.35 | 13,316.35 | |
| 资产组-Madhouse | 78,400.00 | ||||
| 资产组- WAVS(含Metta) | 114,477.54 | 5,756.05 | 4,922.25 | 4,922.25 | |
| 资产组-Fuse | 34,397.97 | ||||
| 资产组-Vision 7 | 182,846.34 | ||||
| 资产组-北京捷报 | 3,400.00 | 1,209.00 | 616.59 | 616.59 |
3）关键参数选取
①资产组-整合营销
资产组-整合营销的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构北京中同华资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2021年至2025年：约2.88%，2025年以后：2.30%）、折现率（约
13.14%）。
②资产组-移动传媒
资产组-移动传媒的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第
三方评估机构北京中同华资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2021年至2025年：约4.40%，2025年以后：2.30%）、折现率（约
12.85%)。
③资产组-数字广告
资产组-数字广告的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构北京中同华资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2021年至2025年：约12.45%，2025年以后：2.30%）、折现率（约
13.40%）。
④资产组-Madhouse
资产组-Madhouse的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构北京中同华资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2021年至2025年：约8.91%，2025年以后：2.30%）以及折现率（约12.90%）。
⑤资产组-WAVS（包括Metta）
资产组-WAVS（包括Metta）的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构Deloitte LLP的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2021年至2025年：约15.41%，2025年以后：约2.00%）、以及折现率（约
12.50%）。
⑥资产组-Fuse
资产组-Fuse的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构Deloitte LLP的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至
2025年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2021年至2025年：约8.49%，2025年以后：约3.00%）以及折现率（约10.00%）。
⑦资产组-Vision 7
资产组- Vision 7的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构Deloitte LLP的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2021年至2025年：10.52%，2025年以后：约2.00%）以及折现率（约13.50%）。
⑧资产组-捷报数据
资产组-捷报数据的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构北京中同华资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2021年至2025年：约6.78%，2025年以后：2.30%）、折现率（约
15.90%）。
根据上述资产组的减值测试结果，各资产组的利润情况良好、生产经营活动正常，于2020年12月31日在持续经营假设条件下的可收回价值均大于包含全部商誉的资产组账面价值，未减值具有合理性。
4）境外3个资产组未计提商誉减值准备的原因及合理性
资产组-Vision 7、资产组-Fuse、资产组-WAVS(包含Metta)存在实际数据与预测数据差异的情况，但相应资产组无减值迹象，具体原因如下：
疫情造成海外3个资产组2020年收入不同程度下降，但疫情影响主要局限于第二季度，较为短暂。 VISION 7和WAVS在2020年下半年各季度的净收入和EBITDA已基本恢复到2019年下半年同期水平，且2021年一季度的业绩已超过2019年一季度，疫情并未对 VISION 7和WAVS这两个资产组产生长期影响，评估师对企业估值主要考虑企业未来可持续收入和盈利水平，因此2020年虽暂时未达预期，但资产组并无减值迹象。Fuse收入下降主要是其最大客户因业务转型大幅削减了给Fuse的预算。如果扣除这个单一客户贡献的收入，
Fuse从其他客户获得的总收入相较2019年同比增长了10%。同时Fuse主要服务的其他硅谷科创业类客户已基本摆脱疫情影响，考虑到Fuse在该客户群体里可保持年收入增长10%的历史经验，评估师根据其未来可获得的持续性收入及盈利水平估算资产组可收回金额，Fuse资产组无减值迹象。
（6）请结合公司商誉余额占公司总资产、净资产的比例、公司未来经营预测等情况说明未来商誉减值对公司的影响及相关风险。请年审会计师发表明确意见。回复：
| 项目 | 2020年期末余额（亿元） | 商誉占比 |
| 总资产 | 215.19 | 22.41% |
| 净资产 | 89.84 | 53.67% |
营销传播行业作为轻资产行业，实现较快速发展主要依靠并购等方式。由于并购活动持续推进收购体量增加，带来的对公司合并所确认商誉总额加大，从而促使商誉调整事项对业绩的敏感性逐步增加。对此公司通过对并购纳入合并范围内的子公司强化经营管控，通过整合协同各有利资源持续提升竞争优势，保障并购子公司稳健发展，将商誉波动调整事项对公司业绩影响程度及风险逐步降低。2020年末，经评估机构对包含商誉的相关资产组进行未来现金流经营预测分析，评估师对相关资产组的可收回价值进行了谨慎评估，资产组可收回价值均大于包含商誉的资产组的账面价值，公司已合理、充分的计提了商誉减值准备。
未来只有当相关资产组经营状况发生重大异常变动时可能导致可收回金额低于资产组账面价值，出现商誉减值，影响当期公司净利润。
会计师意见：
经核查，并结合蓝色光标的实际业务情况及预测数据的对比分析，蓝色光标期末商誉减值测试的参数、假设及计算过程合理，本期未计提商誉减值准备具有合理性。
2. 公司与年报一并披露的《关于全资子公司筹划引进战略投资者进展的公告》显示，公司之全资子公司蓝标国际下属四家全资子公司V7、 WAVS（含Metta）以及Fuse（以下统称“标的公司”）拟筹划引进战略投资者，蓝标国际
分别将V7、 WAVS（含Metta）以及Fuse所有的股权出售给BentleyInvestment Company Limited (以下简称“Bentley”)，Bentley在交易后拟命名为Blue Impact。标的公司估值共计3.5亿美元，按目前的财务数据预估，蓝标国际将获取现金对价至少2亿美元和Blue Impact发行的约35%普通股（估值为近1亿美元），同时Blue Impact承担上述标的公司交割前所负的净负债预计5,000万美元。上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围，截至2020年12月31日，标的公司合计商誉净额为人民币1,784,402,161.72元，若此交易顺利完成，标的公司的商誉将从公司完全剥离。
（1）请详细说明标的公司及Blue Impact评估的具体情况，包括但不限于估值方法、评估假设、关键参数的选取、评估过程等，并结合评估标的的账面资产情况、同行业公司情况等说明估值的合理性。回复：本次股权交易中，双方通过标的公司2020年度EBITDA （息税折旧摊销前利润）的倍数来对标的公司估值，这是国际资本市场在资产并购交易中普遍使用的估值方法之一。标的公司2020年度EBITDA为0.43亿美元。标的公司估值3.50亿美元，为标的公司EBITDA的8.1倍。蓝标国际在选择本次交易战略投资者过程中，接触了全球20多家机构投资者，共收到3家机构投资者的投资意向及估值。CVC（CDPQ作为CVC的LP跟投，未单独报价）的报价高于一家美国的中型私募基金以及另外一家加拿大私募基金的报价，是本次交易竞价过程中最高的。同时，根据蓝色光标在纽约的投行财务顾问PJT Partners的专业分析，该报价符合国际同业上市公司在公开市场同期股价所反映的估值。
（2）公告显示，交易对手方将根据交割时的资产负债表显示的净负债以及净流动资金来决定实际支付金额，CVC和CDPQ以现金方式向蓝标国际支付对价1.5亿美元，Blue Impact管理层以现金方式向蓝标国际支付对价预计约1,250万美元，Blue Impact以发行股份的方式向蓝标国际发行其约35%的股权（估值预计近1亿美元 ）。同时Blue Impact承担标的公司按交割时所负的净负债（待交割时确定，预计为5,000万美元），即假设交割时标的公司净负债5,000万美元，净资产为3亿美元。Blue Impact申请银行授信1亿美元，其中5,000万偿还标的现有负债，剩余5,000万用于支付给蓝标国际的对价。请说明交易双方采取根据净负债以及净流动资金来决定实际支付金额的具体考量及商业合
理性，量化分析上述支付安排是否有利于保障上市公司及中小股东的权益。回复：根据国际资本市场并购交易惯例，双方先通过EBITDA的倍数来估算标的公司价值，即假设企业为没有现金和负债的价值。最终交割时，双方根据标的公司股权价值支付对价。标的公司股权价值受交割时的现金、负债及净流动资金金额影响。本次交易双方协商确定的标的公司估值为3.5亿美元，假设交割时标的公司净负债为5000万美元，净流动资金为负1000万美元（标的公司留存1000万美元以维持日常运营），由此交割时标的公司股权价值为2.90亿美元（3.5亿美元减去6000万美元）。上述方法国际资本市场并购交易通行的计算企业价值或股权价值的方法，以确保并购交易双方的交易对价反映标的公司在交割日的公允价值，有利于保障上市公司及中小股东的权益。
（3）公告显示，作为交易条件之一，Blue Impact的管理层除自身占股收益之外将在投资股东退出时获得最高不超过投资收益15%的股权激励计划，包括：在投资股东年化投资收益达到至少8%时，管理层将获得7.5%；如果投资人退出后达到投资回报达到1.75倍，管理层将再获2.5%；投资回报达到2倍，管理层将再获2.5%；投资回报达到2.75倍，管理层将再获2.5%。请说明管理层的具体构成，设置上述条款的具体考量及商业合理性，上述条款设置是否有利于上市公司及中小股东的权益；并说明投资人是否已有明确退出计划，公司是否有相关回购协议安排。回复：参与股权激励计划的管理层由50至60位中高层管理人员组成，包括标的公司高管及标的公司业务方面的核心人员，上述参与股权激励人员将在并购交易完成后继续管理发展Blue Impact。该股权激励计划由管理层与股东商定，旨在激励新公司的核心管理层及核心人员按照既定战略拓展业务，为所有股东创造价值。
上述股权激励计划中管理层获得的利润分享，完全建立在多数股东退出并实现相应的投资回报后才能获得。股权激励的新股东与蓝标国际在并购交易完成后均持有普通股，因此管理层在激励计划中的利益与所有股东利益保持一致，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
本次交易中，投资股东CVC以及CDPQ均为着眼于标的公司长远发展和价
值成长的国际知名机构投资者，投资周期预计为五到十年，主要的退出方式为出售股权予其他的投资人以及上市。目前投资股东CVC以及CDPQ没有明确退出计划，也不存在任何蓝标国际的回购协议安排。
（4）公告显示，本次筹划引进战略投资者蓝标国际将获得可观的发展资金，帮助其在业务国际化和营销智能化的战略下继续高速增长，可以有效降低风险，获得资金，客户关系，人才以及并购机会等各方面的支持。请结合标的公司在公司海外业务的战略地位、公司针对海外业务的发展战略及处置标的公司对公司发展的影响等说明公司处置标的公司股权的目的及合理性；请结合上述问题
（2）（3）的回复说明上述战略投资者的定位、参与本次交易的目的及其对标的公司后续运营的战略安排。
回复：CVC总部位于欧洲，是一家历史超过40年，在业内享有很高声誉的老牌投资机构。CVC 旗下的基金在全球管理超过750亿美元的资产，并在欧洲，亚洲以及美洲投资超过 73 家公司。此次与蓝标国际对接的亚洲团队对于中资背景的国际化企业颇为了解，并且聘请专业顾问对蓝标国际所处的数字营销，广告科技等领域进行了详实的研究；
CDPQ是位于加拿大魁北克的一家老牌机构投资公司，成立于1965 年，最初是专为管理魁北克省退休养老基金而建立的投资公司。经过55年的发展，CDPQ目前管理超过3,655亿美元的资产，投资涉及固定收益、不动产、股权等。除加拿大、美国以外，CDPQ在欧洲、亚洲、南美洲的主要金融中心均有办公室，其投资更是涵盖了全球65个国家和地区。作为加拿大最大的投资机构，CDPQ 对 Vision 7 的业务以及所处市场非常了解，并且能够为其提供多方面的资源；
CVC和CDPQ两家投资机构首先可为标的公司下一步发展提供充足的资金支持；其次，两家投资机构与标的公司接下来重点发展的区域（美国、加拿大、欧洲等）的政府均有良好的关系，将对标的公司拓展这些区域的业务有所帮助；最后，两家投资机构在全球所投资或者合作的企业可作为标的公司重点发展的新客户以及合作伙伴，助力标的公司的业务增长。
（5）请结合上述问题（3）（4）的回复、标的公司交易后的股权结构、董事席位、重大事项据决策安排及其他协议约定等说明上述股权交易是否为“名股
实债”，公司将标的公司出表的依据及合理性。回复：参考中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“名股实债” 指： “投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等” 。本股权交易完成后，CVC和CDPQ出资成立的合资投资公司将持有BlueImpact约60%的股权，蓝标国际持有Blue Impact约35%的股权，Blue Impact管理层持有Blue Impact约5%的股权。董事席位方面蓝标国际作为少数股东将有权任命公司董事会7位董事中的2位，CVC和CDPQ任命4位，管理层任命1位。公司重大事项由股东会半数以上表决权和董事会半数以上表决来决定。本次股权并购交易旨在引入战略投资，加速标的公司的业务发展，为股东创造价值。CVC和CDPQ为通过投资有潜力的企业，帮助其发展增值以获得投资回报的机构。蓝色光标未向两家投资机构提供提供保本保收益承诺及回购、第三方收购、对赌、定期分红等承诺，因此该股权交易并非“名股实债”。基于CVC和CDPQ的合资企业拥有标的公司60%股权，且控制董事会的绝大多数席位，交割后蓝标国际对标的公司不再拥有控制权，按照企业会计准则应将标的公司出表并转为权益法核算。
（6）请详细说明本次交易的会计处理，对本年度及以后年度公司业绩的影响。
回复：截至本问询函回复日，本次交易尚未完成交割。交割完成后，蓝标国际对标的公司的持股比例由100%降至约35%，七位董事席位中，蓝标国际享有两名，对标的公司由控制转为重大影响，自交割完成时点起不再将标的公司纳入合并范围并将其作为联营公司通过权益法核算。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”本次交易对本年度业绩没有影响。截至本问询函回复日，本次交易尚未完成交割。交割完成后，标的公司的财务报表将不再纳入公司合并报表范围内，公司对标的公司按照权益法进行核算，将按照应享有的或应分担的对标的公司后续实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益。
（7）请对比本次交易中标的公司的评估情况与2020年报告期末对标的公司进行商誉减值测试时进行的评估情况，说明是否存在的重大差异，如是，请说明原因及合理性。请年审会计师针对问题（5）（6）（7）发表明确意见。回复：依照行业惯例，在与交易对手方商榷标的公司的交易对价时，通常不会以商誉减值测试评估报告中的数据作为交易价格的定价依据。本次交易中标的公司估值为3.5亿美元， 2020年末对标的公司进行商誉减值测试评估价值合计为4.7-5.2亿美元。本次交易中标的公司的评估情况与 2020 年报告期末对标的公司进行商誉减值测试时进行的评估情况差异主要系两者所采用的估值方法不同，本次股权交易中，双方通过标的公司2020年度EBITDA (息税折旧摊销前利润)的倍数对标的公司进行估值，这是国际资本市场在资产并购交易中普遍使用的估值方法之一。标的公司2020年度EBITDA为0.43亿美元，标的公司估值3.50亿美元，为标的公司EBITDA的8.1倍。蓝标国际在选择本次交易战略投资者过程中，接触了全球20余家机构投资者，共收到3家机构投资者的投资意向及估值方案。CVC（CDPQ作为CVC的LP跟投，未单独报价）的报价高于一家美国的中型私募基金以及另外一家加拿大私募基金的报价，是本次交易竞价过程中最高的。同时，根据蓝色光标在纽约的投行财务顾问PJT Partners的专业分析，该报价符合国际同业上市公司在公开市场同期股价所反映的估值，即使以3.5亿美元的估值作为参考，标的公司的商誉也不存在减值风险。会计师意见：
从标的公司交易后的股权结构、董事席位、重大事项等决策安排及其他协议
约定来看，公司对于上述股权交易不属于“名股实债”的分析合理。
交易完成交割后，公司将标的公司出表具有合理性，公司对于本次股权交易的会计处理符合准则要求，公司对本年度及以后年度公司业绩的影响判断具有合理性。公司对于本次交易中标的公司的评估情况与2020年报告期末对标的公司进行商誉减值测试时进行的评估情况差异分析和即使以3.5亿美元估值作为参考，标的公司的商誉也不存在减值风险的判断合理。
3.年报显示，你公司实现营业收入405.27亿元，较上年同期上升44.19%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7.24亿元，较上年同期上升1.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）5.89亿元，较上年同期上升29.79%；经营活动产生的现金流量净额为13.10亿元，较上年同期上升87.38%。
（1）请结合行业竞争情况、同行业公司经营情况及公司经营情况等说明报告期内公司营业收入、扣非净利润及经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性。
回复：1）营业收入的增长
报告期内营业收入较上年度增长124.21亿元，较上年同期上升 44.19%，主要为按业务类型划分，出海广告投放业务增加71.31亿、全案推广业务及全案广告代理中的短视频业务增长28亿，按客户所处行业划分，游戏类客户收入增长60.21亿、电商类客户收入增长25.78亿等，具体按业务类型的收入增长情况表如下：
单位：人民币亿元
| 业务类型 | 2020年度营业收入 | 2019年度营业收入 | 变动额 | 增长率 |
| 全案推广服务 | 76.61 | 46.50 | 30.11 | 64.76% |
| 全案广告代理 | 55.97 | 30.66 | 25.31 | 82.56% |
| 出海广告业务 | 244.14 | 172.83 | 71.31 | 41.26% |
| 海外公司业务 | 28.56 | 31.07 | -2.51 | -8.08% |
按客户所处行业的收入增长情况表如下：
单位：人民币亿元
| 客户所处行业领域 | 2020年度营业收入 | 2019年度营业收入 | 变动额 | 增长率 |
| 游戏 | 182.74 | 122.53 | 60.21 | 49.14% |
| 电商 | 73.59 | 47.82 | 25.77 | 53.90% |
| 互联网及应用 | 64.93 | 38.20 | 26.73 | 69.98% |
①出海广告投放业务
公司业务已初步完成营销科技技能的建设应用，通过技术优势驱动融合“技术+创意”为客户提供智慧经营整合赋能服务，并利用大数据分析与算法优化技术能力，优化展现更全面的需求信息并挖掘价值数据用于分析判断，帮助客户利用数据及社交网络实现与消费者效果直达的沟通及互动，完善技术驱动的短视频创作与投放，实现直接经营顾客效果。公司将继续保持该行业领导地位，成为全球卓越的营销科技公司。2015年至2020年，公司累计研发投入6.63亿元。出海业务厚积薄发。基于当前全球化的大背景，越来越多的中国企业把在海外市场获得成功当作重要战略组成部分。公司是Facebook、Google、TikTok ForBusiness等平台国内直接授权代理商，随着中国品牌客户对出海广告的需要与投入逐年增加，为移动游戏、应用工具、跨境电商、本土品牌等行业客户开展出海广告投放业务收入因此得到大幅提升。针对出海业务，公司大客户行业主要集中在移动游戏、应用工具及代理商上，移动游戏如LILITH HK COMPANY LIMITED（游戏产品：万国觉醒、文明觉醒）、Diandian Interactive Holdin（游戏产品：火枪纪元）、HABBY PTE.LTD.（游戏产品：弓箭传说），应用工具如Bigo Technology Pte. Ltd.（出海直播头部产品：
BIGO LIVE）、Particle Media Inc.（产品：News Break）、360 Mobile SecurityLimited（360 Security）、跨境电商如西安澳鹏网络科技有限公司（OrderPlus）。
就中国品牌的海外营销而言，数字营销的发展趋势不可逆转，社交媒体已经成为海外消费者获取中国品牌信息的最主要渠道之一。随着新的媒体传播平台和数据分析工具的普及，中国品牌客户对出海广告的需要与投入逐年增加，这些品牌客户可以通过更多渠道手段和形式与海外消费者进行互动，因而出海业务代理商对中国品牌海外传播有着直接赋能的作用。
由此可见，广告主对出海业务有着强烈的诉求，而公司因此产生的出海业务收入不仅具有可持续性，还会继续保持较高速增长，报告期内出海广告业务收入大幅增长合理。
②短视频业务
2020年公司短视频业务收入约为50亿元，较2019年同期增长超127%。短视频业务通过多维度进行策略分析，实现符合用户偏好的内容呈现，筛选出可有效触达的应用渠道，配以不同营销场景，最终实现阶段性的分层转化。同时迎合用户高频使用场景，拓宽其产品选择空间，在营销信息呈现与用户消费习惯培养上实现用户转化与消费转化，使用户加深对营销内容的印象，提高用户对品牌的感知强度。
根据CNNIC发布的第47次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2020年12月，我国网络视频用户规模达9.27亿，较2020年3月增长7633万，占网民整体的93.70%。其中短视频用户规模为8.73亿，较2020年3月增长1.00亿，占网民整体的88.30%。短视频业务不仅具有可持续性，还会继续保持较高速增长，公司预计短视频业务将成为第二条过百亿的产业线，报告期内短视频业务收入大幅增长促进公司整体收入的快速增长。
③游戏类客户
游戏客户引领宅经济，绑定优质客户资源
报告期内，游戏客户贡献收入超182.74亿元，较2019年同期增长超60.21亿元，同比增长49.14%。2020年受到新冠病毒疫情的影响，世界各国游戏收入规模上较往年均有较大幅度的增长。根据Newzoo研究机构的估计，2020年全球游戏市场规模约为1749亿美元，同比增长19.6%， 亚太地区的游戏市场规模约为843亿美元，同比增长17.5%，占全球总收入的48%。未来几年，中国仍将是亚太地区最重要的游戏市场。因此，游戏市场规模的大幅提升，带来客户广告预算的正比例增长，绑定优质客户资源，为公司赋能，从而拉升收入的快速增长具有合理性与必然性。
2）扣非净利润的增长
本年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）5.89 亿元，较上年同期上升 29.79%，变动增加为1.35亿元， 本年度与上年度的扣除非经常性损益后的变动情况如下：
单位：人民币亿元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 |
| 营业收入 | 405.27 | 281.06 | 124.21 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 |
| 营业成本 | 379.22 | 256.00 | 123.23 |
| 毛利 | 26.04 | 25.06 | 0.98 |
| 税金及附加 | 0.14 | 0.21 | -0.07 |
| 期间费用 | 18.28 | 18.35 | -0.06 |
| 其他收益 | 0.76 | 0.47 | 0.29 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 0.16 | 0.75 | -0.59 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -1.14 | -1.26 | 0.12 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -0.01 | -0.26 | 0.25 |
| 所得税费用 | 1.31 | 1.53 | -0.21 |
| 净利润 | 6.08 | 4.67 | 1.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 5.89 | 4.54 | 1.35 |
公司2020年营业收入已超405亿元，出海业务约占总收入的60%，约为244亿元，是中国领先的出海业务代理商。同时，公司也是国内各媒体排名前列的采购商。自上市10年以来，公司实现年复合增长率超50%。由上表可见，本年度扣非净利润的增长，主要为营业收入增长而引起的毛利增加及其他收益等项目增加所致。3）经营活动产生的现金流量净额的增长
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 | 增长率 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,030,207.76 | 2,681,695.44 | 1,348,512.32 | 50.29% |
| 收到的税费返还 | 687.11 | 687.11 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 9,649.01 | 45,609.60 | -35,960.58 | -78.84% |
| 经营活动现金流入小计 | 4,040,543.89 | 2,727,305.04 | 1,313,238.85 | 48.15% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,620,465.33 | 2,335,812.70 | 1,284,652.62 | 55.00% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 204,491.25 | 217,911.06 | -13,419.81 | -6.16% |
| 支付的各项税费 | 32,404.10 | 26,340.44 | 6,063.66 | 23.02% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 52,135.07 | 77,305.04 | -25,169.97 | -32.56% |
| 经营活动现金流出小计 | 3,909,495.75 | 2,657,369.25 | 1,252,126.50 | 47.12% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 131,048.14 | 69,935.79 | 61,112.35 | 87.38% |
卓越的规模化效应，使公司可以拥有更好的客户账期管理以及更多的媒体授信额度，2018年至2020年，经营性现金流净额均远高于同年归母扣非净利润。
由上表可见，本年度较上年度经营活动产生的现金流量净额增长6.11亿元，主要系营业收入增长产生的销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金增长净额6.39亿元所致，与营业收入的增长情况匹配且合理。
（2）请结合公司各项业务的收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，说明你公司净利润及扣非净利润的增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性。
回复： 本年度与上年度相比收入、成本、毛利、期间费用及利润总额剔除投资收益、公允价值变动损益、资产减值损失、信用减值损失等影响后的变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 增长率 |
| 收入 | 4,052,689.09 | 2,810,571.77 | 1,242,117.32 | 44.19% |
| 成本 | 3,792,241.24 | 2,559,972.54 | 1,232,268.71 | 48.14% |
| 毛利 | 260,447.85 | 250,599.24 | 9,848.62 | 3.93% |
| 税金及附加 | 1,412.20 | 2,129.51 | -717.32 | -33.68% |
| 期间费用 | 191,594.16 | 183,465.78 | 8,128.38 | 4.43% |
| 投资收益、公允价值变动损益、资产减值损失、信用减值损失等 | 17,152.23 | 29,239.82 | -12,087.59 | -41.34% |
| 营业外收支净额 | 4,015.02 | 296.07 | 3,718.95 | 1256.12% |
| 所得税费用 | 14,322.29 | 22,209.12 | -7,886.83 | -35.51% |
| 净利润 | 74,286.46 | 72,330.71 | 1,955.74 | 2.70% |
| 扣非净利润 | 60,762.81 | 46,717.03 | 14,045.78 | 30.07% |
报告期内净利润与营业收入增幅不匹配的主要原因为本年度“投资收益、公允价值变动损益等”非经常性损益比上年大幅减少1.21亿人民币导致。报告期内扣非净利润与营业收入增幅不匹配的主要原因为出海业务大幅增长，虽然出海业务毛利率逐年持续上升，但出海业务的毛利率仍然远低于其他业务毛利率，导致公司综合毛利率略有下降导致。
（3）请结合业务模式和信用政策变化情况等，说明你公司经营活动现金流量净额的增幅与净利润、扣非净利润增幅不匹配的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。
回复：本年度与以前年度相比，公司业务模式和信用政策没有发生重大变化，
公司经营活动现金流量净额的增幅与净利润及扣非净利润增幅不匹配的原因，主要是公司在2020年继续加强对客户应收账款的催收管理，持续降低应收账款周转天数，同时对供应商付款的金额及付款进度的也进行了专项管理，与主要合作媒体进一步增加应付账款的信用额度和延长支付周期，公司的营运资金占用大幅下降。综合导致经营活动现金流量净额的增幅高于扣非净利润和净利润的增幅，因此净利润、扣非净利润增幅与经营活动现金流量净额的增幅不匹配具有合理性。会计师意见：
经核查，蓝色光标的2020年度营业收入、扣非净利润及经营活动产生的现金流量净额大幅增长的合理性分析，净利润及扣非净利润的增幅与营业收入增幅匹配性分析和经营活动现金流量净额的增幅与净利润、扣非净利润增幅匹配性分析，与实际情况相符。
4. 年报显示，报告期内你公司各季度营业收入分别为81.17亿元、92.58亿元、114.83亿元和116.69亿元；净利润分别为2.04亿元、1.23亿元、2.92亿元和1.06亿元；扣非净利润分别为1.46亿元、1.33亿元、1.77亿元和1.32亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为1.19亿元、2.72亿元、-1.50亿元和10.70亿元。请补充说明报告期内你公司分季度的收入和净利润、扣非净利润及经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：（1）报告期内公司分季度收入和净利润、扣非净利润变动不匹配的主要原因为：
2020年公司分季度收入、成本、毛利、归属于上市公司净利润及归属于上市公司扣非净利润的变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
| 收入 | 811,693.44 | 925,764.55 | 1,148,323.45 | 1,166,907.65 |
| 成本 | 747,105.15 | 869,416.21 | 1,087,161.65 | 1,088,558.23 |
| 毛利 | 64,588.29 | 56,348.34 | 61,161.80 | 78,349.42 |
| 归属于上市公司净利润 | 20,352.35 | 12,301.30 | 29,158.58 | 10,611.44 |
| 归属于上市公司扣非净利润 | 14,621.55 | 13,332.74 | 17,713.50 | 13,202.27 |
| 项目 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
| 经营活动现金净流 | 11,875.46 | 27,202.14 | -15,031.93 | 107,002.46 |
公司分季度收入与归母扣非净利润不匹配的原因为：2020年公司受疫情影响主要集中在第2季度，公司第2季度收入的增长主要依托于游戏类客户及出海业务收入的大幅增加，但是游戏类客户及出海业务收入的毛利率相较其他类型客户偏低，虽然公司收入大幅增长，可毛利的绝对额是下降的，对应的归母扣非净利润较1季度也是下降的，随着第3、4季度疫情得到控制，公司的其他类型客户开始增加营销及广告投放预算，毛利得到大幅上升，对应的归母扣非净利润上升，但是又因为第4季度，公司根据全年的收入完成情况计提销售人员的奖金及支付给海外中介机构服务费导致销售和管理费用增加，导致第4季度的归母扣非净利润下降。公司分季度收入与归母净利润不匹配的原因为：公司1季度对外投资的上市公司拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）和iClick Interactive AsiaGroup Limited因其股价变化，产生的公允价值变动损益约0.53亿对净利润的影响；公司第3季度出售了部分持有的对拉卡拉股票及处置了北京数聚智连科技股份有限公司（以下简称“数聚智连”）部分股权合计产生约1.21亿元对净利润的影响；公司第4季度子公司Vision 7确认不予支付由于2017年度收购TNG及2018年收购Eleven产生的业绩对赌款约0.73亿元、子公司蓝色光标国际传播集团有限公司支付因2013年度收购WAVS产生的业绩对赌款约0.26亿元对净利润的影响。
综上所述，报告期内公司分季度收入和净利润、扣非净利润变动不匹配具有合理性。
（2）公司分季度收入与经营活动产生的现金流量净额明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
| 营业收入 | 811,693.44 | 925,764.55 | 1,148,323.45 | 1,166,907.65 |
| 经营活动现金流入小计 | 906,400.87 | 1,042,642.83 | 1,223,859.35 | 867,640.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 809,310.39 | 945,207.31 | 1,169,750.95 | 696,196.68 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 54,569.22 | 45,130.25 | 48,257.72 | 56,534.06 |
| 支付的各项税费 | 14,492.35 | 6,147.96 | 6,019.32 | 5,744.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 16,153.45 | 18,955.17 | 14,863.29 | 2,163.16 |
| 项目 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
| 经营活动现金流出小计 | 894,525.41 | 1,015,440.69 1,015,440.69 | 1,238,891.28 | 760,638.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,875.46 | 27,202.14 | -15,031.93 | 107,002.46 |
公司分季度收入与经营活动产生的现金流量净额不匹配的主要原因：2020年公司受疫情影响，收入的增长主要依托于游戏类客户及出海业务收入的大幅增加，但是游戏类客户及出海业务收入的毛利率相较其他类型客户偏低，其广告投放的金额较大，且公司不为客户向媒体垫付资金，媒体给予公司的账期及公司给予客户的账期均相对较短，通常资金周转期不超过3个月，基本第二、三季度收回第一、二季度的客户回款，但随着第三季度，疫情得到控制，公司其他类型客户开始增加营销及广告投放预算，这些客户的毛利率相对较高，公司给予客户的账期相对较长（基本为6个月），综合导致公司第三、四季度的客户回款，要在第四季度和下年一季度收回， 所以公司第四季度的经营流动现金流入为全年最低水平。
而随着前三季度收入的增长，公司基本确定完成与媒体的全年要求投放量，因此第四季度，公司与媒体进一步谈判延长付款账期，导致公司第四季度经营流动现金流出也是全年最低水平。
综上所述，报告期内公司分季度收入与经营活动产生的现金流量净额不匹配具有合理性。
会计师意见：
经核查，蓝色光标的2020年分季度的收入和净利润、扣非净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势的匹配性分析，与实际情况相符。
5. 年报显示，报告期内你公司全案推广服务、全案广告代理及出海广告投放业务、海外公司业务分别实现营业收入76.60亿元、55.97亿元、244.14亿元、28.56亿元，分别较上年同期增长64.76%、82.56%、41.26%、-8.08%，其中全案推广服务、全案广告代理业务毛利率分别较上年同期下降8.29%、
9.18%。
（1）请结合行业变化趋势、主要客户变动情况等，说明上述业务收入大幅上升的原因以及增长是否具有可持续性。
回复：1）行业变化趋势
报告期内，公司全案推广服务、全案广告代理及出海广告投放业务较上年同期均有较大增幅，分别为64.76%、82.56%以及41.26%；收入的整体增速受益于出海业务与短视频业务的大幅上涨。
①出海业务
2020年11月，《国务院办公厅关于推进对外贸易创新发展的实施意见》中指出：要充分运用5G、虚拟现实（VR） 、增强现实（AR）、大数据等现代信息技术开拓国际市场，培育新形势下参与国际合作和竞争新优势，实现外贸创新发展。根据蓝色光标在《2019-2020中国品牌海外传播报告》中所阐述，就中国品牌的海外传播而言，数字营销的发展趋势不可逆转，社交媒体已经成为海外消费者获取中国品牌信息的最主要渠道之一。随着新的媒体传播平台和数据分析工具的普及，中国品牌客户对出海广告的需要与投入逐年增加，这些品牌客户可以通过更多渠道手段和形式与海外消费者进行互动，因而出海业务代理商对中国品牌海外传播有着直接赋能的作用。
公司的出海业务快速增长，主要帮助广告主以多种形式的广告投向全球媒体，同时也包括东南亚国家以及“一带一路”沿线国家。“一带一路”沿线国家覆盖了多个新一轮市场增长引擎，战略性地提早进入市场可最大程度的帮助广告主树立长远品牌优势，给品牌成长创造充足可能性。与此同时，借助不同的媒体传播渠道，中国品牌在新型市场的存在感与可见度稳步提升。
② 短视频业务
根据CNNIC发布的第47次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2020年12月，我国网络视频用户规模达9.27亿，较2020年3月增长7633万，占网民整体的93.7%。其中短视频用户规模为8.73亿，较2020年3月增长1.00亿，占网民整体的88.3%。
公司通过多维度进行策略分析，实现符合用户偏好的内容呈现，筛选出可有效触达的应用渠道，配以不同营销场景，最终实现阶段性的分层转化。同时迎合用户高频使用场景，拓宽其产品选择空间，在营销信息呈现与用户消费习惯培养上实现用户转化与消费转化，使用户加深对营销内容的印象，提高用户对品牌的感知强度。公司预计短视频业务将成为公司第二条过百亿的产业线。
2）主要客户变动情况
①全案推广服务
单位：人民币万元
| 2020年度 | |||
| 客户名称 | 收入金额 | 占年度销售总额比例(%) | 所属行业 |
| 客户1 | 142,434.71 | 18.59 | 游戏 |
| 客户2 | 122,006.64 | 15.93 | 游戏 |
| 客户3 | 70,008.88 | 9.14 | 游戏 |
| 客户4 | 47,166.75 | 6.16 | 游戏 |
| 客户5 | 28,105.00 | 3.67 | 汽车 |
| 合计 | 409,721.98 | 53.49 | |
接上表：
单位：人民币万元
| 2019年度 | |||
| 客户名称 | 收入金额 | 占年度销售总额比例(%) | 所属行业 |
| 客户1 | 62,283.00 | 13.40 | 游戏 |
| 客户2 | 47,315.94 | 10.18 | 游戏 |
| 客户3 | 28,103.62 | 6.04 | 汽车 |
| 客户4 | 26,874.25 | 5.78 | 游戏 |
| 客户5 | 19,647.40 | 4.23 | 汽车 |
| 合计 | 184,224.21 | 39.62 | |
全案推广服务主要客户为知名游戏、汽车公司， 2020年受疫情影响，世界各国游戏收入规模上较往年均有较大幅度的增长。根据Newzoo研究机构的估计，2020年全球游戏市场规模约为1749亿美元，同比增长19.6%， 亚太地区的游戏市场规模约为843亿美元，同比增长17.5%，占全球总收入的48%。未来几年，中国仍将是亚太地区最重要的游戏市场，游戏市场规模的进一步持续扩大，必然带来游戏客户广告投放的大幅提升，多元化的游戏产出，充分满足不同受众群体，2021年将继续保持稳定。随着疫情的逐步恢复，以内容策划和广告创意制作为主要需求的快消、汽车、高科技产品客户的营销预算也会得到大幅提升。
②全案广告代理
单位：人民币万元
| 2020年度 | |||
| 客户名称 | 收入金额 | 占年度销售总额比例(%) | 所属行业 |
| 2020年度 | |||
| 客户名称 | 收入金额 | 占年度销售总额比例(%) | 所属行业 |
| 客户1 | 55,130.96 | 9.85 | 电商 |
| 客户2 | 39,929.99 | 7.13 | 电商 |
| 客户3 | 28,288.02 | 5.05 | 房地产 |
| 客户4 | 18,190.56 | 3.25 | 代理 |
| 客户5 | 16,064.74 | 2.87 | 游戏 |
| 合计 | 157,604.26 | 28.15 | |
接上表：
单位：人民币万元
| 2019年度 | |||
| 客户名称 | 收入金额 | 占年度销售总额比例(%) | 所属行业 |
| 客户1 | 54,243.39 | 17.69 | 电商 |
| 客户2 | 35,018.75 | 11.42 | 电商 |
| 客户3 | 18,008.73 | 5.87 | 汽车 |
| 客户4 | 14,919.64 | 4.87 | 代理 |
| 客户5 | 11,125.97 | 3.63 | 代理 |
| 合计 | 133,316.47 | 43.49 | |
全案广告代理服务主要基于强大的技术、大数据及服务能力，为客户提供全方位数字广告投放及有效提升客户的获客能力。核心业务包括：服务驱动的头部媒体购买、互联网电视广告营销代理，以及面向大客户的移动营销全案。2020 年在疫情影响下居民外出意愿下降，加速居民电商消费习惯培养，同时直播电商、社区团购等新模式的崛起加速了多个品类的电商渗透速度，行业展现出了较强的增长动能，根据公开数据显示，2020年我国实物商品网上零售额达9.8万亿元，同比增长14.8%，占社零比重提升至24.9%。电商间的竞争也日益激烈，提速广告投入。同时，电商类、互联网及应用类客户受众人群增多，带领广告主的广告预算投入增加。根据CNNIC发布的第47次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2020年12月，我国网络视频用户规模达9.27亿，较2020年3月增长7633万，占网民整体的93.7%。其中短视频用户规模为8.73亿，较2020年3月增长1.00亿，占网民整体的88.30%；短视频业务在我国飞速发展，有更多客户将预算投到短视频上，因而短视频业务客户数亦得到迅猛增加。
③出海业务
单位：人民币万元
| 2020年度 | |||
| 客户名称 | 收入金额 | 占年度销售总额比例(%) | 所属行业 |
| 客户1 | 149,124.73 | 6.11 | 游戏 |
| 客户2 | 138,563.38 | 5.68 | 游戏 |
| 客户3 | 94,922.16 | 3.89 | 游戏 |
| 客户4 | 83,586.73 | 3.42 | 游戏 |
| 客户5 | 74,508.84 | 3.05 | 游戏 |
| 合计 | 540,705.84 | 22.15 | |
接上表：
单位：人民币万元
| 2019年度 | |||
| 客户名称 | 收入金额 | 占年度销售总额比例(%) | 所属行业 |
| 客户1 | 99,522.54 | 5.76 | 游戏 |
| 客户2 | 55,066.83 | 3.19 | 游戏 |
| 客户3 | 45,672.51 | 2.64 | 游戏 |
| 客户4 | 40,351.75 | 2.33 | 电商 |
| 客户5 | 38,547.11 | 2.23 | 游戏 |
| 合计 | 279,160.75 | 16.15 | |
出海业务主要大客户均为游戏类客户：客户游戏产品《万国觉醒》、《剑与远征》、《大酋长》《少年三国志2》等多次登顶游戏畅销榜。以上业务板块客户均为与公司保持长期合作的知名企业，客户具有黏性，随着客户深度合作，交易量增加会导致每年度大客户排名的变化，但总体交易额持续上升，如客户经营状况未发生重要变动，收入将维持稳定增长。
（2）请结合业务模式、行业竞争等，说明全案推广服务、全案广告代理业务毛利率大幅下降原因及合理性。
回复：公司全案推广服务包括数字营销、公共关系以及活动管理等；全案广告代理包括数字广告投放与智能电视广告OTT业务代理等。
受去年疫情影响，公共关系与活动管理等高毛利的全案服务收入在全案业务板块占比远低于2019年同期；全案推广服务中的游戏类客户大幅增加，是导致该板块业务毛利率下降的主要原因，游戏类客户以投放为主要需求，对于内容策划与广告创意制作的需求并不大，因此游戏行业客户的服务毛利率低于其他行业
客户的服务毛利率。全案广告代理的收入增长得益于游戏、电商、互联网及应用客户在短视频业务上投放量的大幅增长。全案广告代理11.58%的毛利率水平仍然符合广告代理行业的毛利率区间，且因为规模化优势显著，毛利率远高于同业公司：
| 序号 | 公司简称 | 业务类别 | 2020年度营业收入 | 2020年度营业成本 | 毛利率 |
| 1 | 蓝色光标 | 全案广告代理 | 55.97 | 49.48 | 11.58% |
| 2 | 利欧股份（002131） | 媒介代理服务 | 125.01 | 120.00 | 4.00% |
| 3 | 省广股份（002400） | 媒介代理 | 33.08 | 30.38 | 8.14% |
未来，随着疫情的逐步恢复，以内容策划和广告创意制作为主要需求的快消、汽车、高科技产品客户的营销预算也会得到大幅提升，毛利率上升空间明显。
（3）请结合海外公司业务的运营情况、业务种类、地域分布等说明报告期内其他业务规模大幅提升而海外公司业务规模下降的原因及合理性，以及报告期内海外公司业务毛利率明显高于其他业务毛利率的原因及合理性。
回复：1）海外公司的运营情况
单位：人民币万元
| 项目 | BCGOA（含Fuse） | VISION 7 | WAVS(含Metta) | 合计 |
| 应收账款 | 3,272.63 | 102,951.29 | 22,411.02 | 128,634.94 |
| 资产总额 | 35,947.62 | 334,453.44 | 84,729.05 | 455,130.11 |
| 净资产 | 29,211.11 | 110,103.58 | 25,532.27 | 164,846.96 |
| 营业收入 | 14,562.09 | 177,213.44 | 93,838.25 | 285,613.78 |
| 营业成本 | 7,859.80 | 153,228.51 | 68,177.62 | 229,265.93 |
| 毛利 | 6,702.28 | 23,984.93 | 25,660.63 | 56,347.84 |
| 毛利率 | 46.03% | 13.53% | 27.35% | 19.73% |
2）海外公司业务规模下降的原因及合理性
WAVS（包括 Metta）主要经营地在英国、法国、德国等11个国家，主要为客户提供市场营销策划、数字媒体营销、品牌咨询、社会化客户关系管理等服务。Fuse位于美国硅谷，1999年创立，主要为客户提供工业设计、品牌营销、用户体验等服务。Vision 7是一家综合性广告与传播公司，主要板块包括Cossette、Citizen Relations（Citizen）、Eleven Inc.（Eleven），经营地主要在加拿大、旧金山等地，为客户提供营销创意以及媒体投放等服务。
海外公司收入主要是广告营销收入，业务规模下降主要是受疫情及客户缩减
预算影响。Vision 7及WAVS(含Metta)受2020年度疫情影响，收入略有下降，影响主要集中在2020年第二季度，2021年已从疫情中恢复。2020年Fuse主要客户由于业务转型缩减广告预算，但Fuse来源于其他客户的收入上涨，综合导致Fuse收入略有下降。且上述分析中，国内业务收入大幅上升主要是由于出海业务及国内游戏及短视频广告投放的上涨，非国外提供的传统业务服务类型，因此国外业务并未随国内业务同比上涨。
3）海外公司业务毛利率明显高于其他业务毛利率的原因及合理性按业务类型统计2020年毛利率及2019年毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年毛利率 | 2019年毛利率 | 变动 |
| 全案推广服务 | 13.63% | 21.92% | -8.29% |
| 全案广告代理 | 11.58% | 20.76% | -9.18% |
| 出海广告投放 | 1.43% | 1.29% | 0.14% |
| 海外公司业务 | 19.73% | 20.20% | -0.47% |
按业务类型统计2020年营业收入及2019年营业收入情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年收入 | 2019年收入 | 变动率 |
| 全案推广服务 | 766,051.55 | 464,956.92 | 64.76% |
| 全案广告代理 | 559,664.93 | 306,561.23 | 82.56% |
| 出海广告投放 | 2,441,358.83 | 1,728,327.88 | 41.26% |
| 海外公司业务 | 285,613.78 | 310,725.73 | -8.08% |
由以上可知，在2019年度，海外公司业务与境内全案推广服务及全案广告代理业务毛利率基本一致，该三种业务模式均包含广告代理及全案营销推广服务，毛利率可比。2020年由于疫情影响，境外收入出现下降，但服务类型并未发生变动，毛利率与2019年基本一致。2020年境内客户受疫情影响，原公共关系与活动管理等高毛利的全案服务收入减少，游戏广告主的广告投入也随之得到快速提升；然而，游戏类客户以投放为主要需求，对于内容策划与广告创意制作的需求并不大。因此在2020年该背景情况下，造成海外公司毛利率高于境内公司业务，具有合理性。
（4）请说明存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，境外资金规模与境外业务的匹配性。
回复：截至2020年末，公司存放在境外的货币资金总额为5.34亿元，主要系境外子公司(BCGOA,Wavs, BlueMedia Pte. Ltd.,VISION 7)存放在中国（含港澳台）地区以外的资金，均为银行存款。存放地点包括美国、英国、新加坡、加拿大等。公司制定了严格的审批权限和程序控制资金支出，并根据存放地点、存放银行等具体情况，通过签字授权、网银终端二级复核、设置多重密码，以及职责分离对账等方式加强日常监控，保证了资金的安全性。2020年度海外公司营业收入28.56亿元，境外资金规模与境外业务匹配。请年审会计师发表明确意见，并说明对公司出海广告投放业务收入、海外公司业务收入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分及对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性发表核查意见。会计师意见：
（1）出海广告投放业务收入
出海广告投放业务主要集中在下属子公司DomobSEZC、MadhouseInc.，其注册地虽为开曼，但其管理及业务人员主要在国内，故这两家子公司由我方审计师直接审计，主要执行的审计程如下：
1）了解收入及成本的相关内部控制流程，并抽查项目执行了内部控制测试，内部控制测试结果均未见异常。
2）获取了收入的项目明细表，并按照客户口径进行了检查分析；同时取得了主要客户的框架合同，检查了框架合同签署主体、服务期限等主要条款。
3）针对主要客户，我们抽取最终媒体供应商如Google和Facebook的月度结算invoice，并通过账号明细穿行至具体客户，抽查企业与客户结算的金额与媒体结算金额差异，核对结算数据的准确性。
4）结合收款、期末应收账款函证程序及期后回款检查对收入进行了合理性分析检查。
5）针对收入进行客户类型分析性复核，核查客户的国内实体及投放产品情况，另外与同行业数据进行了对比分析。
经检查，出海广告投放业务收入未见异常。
（2）海外公司业务收入
海外公司业务收入，其办公地及主要业务均在海外。根据审计准则第1401号——集团财务报表审计的特殊考虑的要求，我们作为集团项目组,基于蓝色光标集团审计的目的，利用Ernst&Young LLP（加拿大所）、Baker Tilly US, LLP、RSM UK Audit LLP（英国所）以及Baker Tilly Hong Kong Limited作为该组成部分的审计师进行审计，我们作为集团项目组主要执行的审计程序如下：
1）了解组成部分会计师是否遵守职业道德要求、是否具备专业胜任能力；
2）在审计开始前，向组成部分会计师下发审计指引，审计指引中明确组成部分会计师的工作范围、执行的重要性水平、职业道德要求等。
3）审计过程中，与组成部分注册会计师进行有效沟通，审计结束后，组成部分会计师按要求按时提供相应工作成果。
4）要求组成部分会计师提交审计指引确认函及重要科目如收入、银行函证等报表项目的底稿，对其重要科目底稿进行复核。
经检查，组成部分审计师遵循审计指引的要求及集团分配的重要性水平执行了相关的审计工作，复核其相关成果后未见异常。
（3）境外货币资金
对于BlueMedia Pte. Ltd.在新加坡存放的货币资金，由我方直接审计，主要执行了以下审计程序：
1）了解和评价管理层与货币资金相关的内部控制的设计，并进行控制测试；
2）获取并检查银行对账单和银行存款余额调节表，与期末余额核对是否一致，对大额发生额执行双向测试；
3）检查外币货币资金折算汇率及折算金额是否正确；
4）对境外所有银行账户和其他货币资金账户进行函证。
其余境外货币资金主要由境外审计师执行审计程序。根据审计准则第1401号——集团财务报表审计的特殊考虑的要求，我们作为集团项目组,基于蓝色光标集团审计的目的，利用Ernst&Young LLP（加拿大所）、Baker Tilly US, LLP、RSM UK Audit LLP（英国所）以及Baker Tilly Hong Kong Limited作为该组成部分的审计师进行审计，我们作为集团项目组主要执行的审计程序如下：
1）了解组成部分会计师是否遵守职业道德要求、是否具备专业胜任能力；
2）在审计开始前，向组成部分会计师下发审计指引，审计指引中明确组成部分会计师的工作范围、执行的重要性水平、职业道德要求等。
3）审计过程中，与组成部分注册会计师进行了有效沟通，审计结束后，组成部分会计师按要求向我们按时提供了相应的工作成果。
4）要求组成部分会计师提交了审计指引确认函及重要科目如银行函证等报表项目的底稿，对其重要科目底稿进行复核。
经检查，组成部分审计师遵循审计指引的要求及集团分配的重要性水平执行了相关的审计工作，复核其相关成果后未见异常。我们认为蓝标国际存放于境外存款真实、安全。
6. 报告期末，你公司应收账款余额91.37亿元，应收账款融资0.38亿元，预付账款1.06亿元，其他应收款3.94亿元，应收款项合计95.69亿元，占流动资产比例为72.77%，其中应收账款坏账准备计提余额为2.80亿元，占应收账款账面金额的比例为2.97%。
（1）请结合同行业公司应收账款坏账准备计提会计政策说明公司坏账准备计提政策是否合理，公司坏账准备计提比例是否与同行业公司存在较大差异，公司应收账款坏账准备计提是否充分。
回复：1）同行业公司应收账款坏账准备计提会计政策
①所有应收账款按账龄列示
单位：人民币万元
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 比例（%) | 金额 | 计提比例 | |
| 6个月以内（含6个月） | 834,656.95 | 88.63 | 1,134.92 | 0.14 |
| 6-12个月（含12个月） | 62,984.17 | 6.69 | 925.45 | 1.47 |
| 1-2年（含2年） | 22,872.76 | 2.43 | 7,157.44 | 31.29 |
| 2-3年（含3年） | 13,461.85 | 1.43 | 11,011.49 | 81.80 |
| 3年以上 | 7,766.67 | 0.82 | 7,766.67 | 100.00 |
| 合计 | 941,742.40 | 100.00 | 27,995.97 | -- |
②以账龄作为信用风险特征组合（账龄分析）列示
单位：人民币万元
| 账龄 | 期末余额 | 坏账准备 | |
| 金额 | 计提比例（%） | ||
| 6个月以内（含6个月） | 834,755.47 | 1,134.92 | 0.14 |
| 6-12个月（含12个月） | 62,984.17 | 925.45 | 1.47 |
| 1-2年（含2年） | 21,661.39 | 6,498.79 | 30.00 |
| 2-3年（含3年） | 11,584.30 | 9,267.44 | 80.00 |
| 3年以上 | 6,309.97 | 6,309.97 | 100.00 |
| 合计 | 937,295.30 | 24,136.58 | -- |
由上表可见，公司主要坏账准备为账龄组合计提金额，我们对比分析了同行业公司华扬联众数字技术股份有限公司（“华扬联众”）、广东省广告集团股份有限公司（“省广集团”）及利欧集团股份有限公司（“利欧股份”）的账龄组合计提政策，具体如下：
| 应收账款账龄 | 计提比例（%） | ||
| 华扬联众 | 省广集团 | 利欧股份 | |
| 1 年以内 | 0.60 | 0.50 | 0.50 |
| 1-2 年 | 8.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3 年 | 40.00 | 31.00 | 20.00 |
| 3 年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
公司账龄组合计提政策：
| 账龄 | 应收账款-类型1 预期违约损失率（%） | 应收账款-类型2 预期违约损失率（%） |
| 6个月以内（含6个月） | 0.30 | 0.03 |
| 6个月-12个月（含12个月） | 2.00 | 1.00 |
| 1-2年（含2年） | 30.00 | 30.00 |
| 2-3年（含3年） | 80.00 | 80.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
其中，类型1为服务类业务客户，类型2为广告类业务客户。
综上，公司的应收账款坏账准备计提会计政策与同行业相比更趋严格，公司应收账款坏账准备计提充分。
（2）请结合同行业公司应收款项占流动资产比例水平说明公司上述比例较
高的原因及合理性。
回复：
单位：人民币万元
| 项目 | 华扬联众 | 省广集团 | 利欧股份 | 本公司 |
| 应收账款 | 493,198.63 | 315,077.61 | 506,003.28 | 913,746.43 |
| 应收账款融资 | 226.38 | 12,218.96 | 747.44 | 3,831.61 |
| 预付账款 | 55,166.08 | 33,337.50 | 15,256.31 | 10,631.24 |
| 其他应收款 | 16,528.27 | 18,658.02 | 29,335.87 | 39,368.67 |
| 应收款项合计 | 565,119.35 | 379,292.09 | 551,342.90 | 967,577.95 |
| 流动资产 | 636,792.76 | 554,135.72 | 754,779.87 | 1,315,100.78 |
| 应收款项合计/流动资产（%) | 88.74 | 68.45 | 73.05 | 73.57 |
经与同行业公司对比分析，同行业应收款项占流动资产比例普遍处于较高水平，本公司的应收款项占流动资产比例处于居中地位，较为合理。
（3）请详细说明其他应收款期末余额前五名形成的具体情况、账龄较长的原因、后续收回的可能性、坏账准备计提的充分性。其中对“Legacy AcquisitionCorporation”往来借款形成的原因，是否存在资金占用或者财务资助等情形，公司是否履行相应审议程序及信息披露义务。
回复：截至2020年12月31日，其他应收款期末余额前五名情况如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款总额的比例（%） | 坏账准备期末余额 |
| 李芃 | 股权对价调增款 | 4,398.40 | 3年以上 | 10.81 | |
| 活动树（北京）智能科技有限公司 | 股权转让款 | 4,996.09 | 1-2年 | 12.28 | 1,092.63 |
| 张家口艾伦房地产开发有限责任公司 | 保证金 | 4,181.02 | 2-3年 | 10.28 | |
| 西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）（注） | 股权对价调增款 | 4,140.00 | 3年以上 | 10.17 | |
| Legacy Acquisition Corporation | 往来借款 | 3,689.83 | 1年以内 | 9.07 | 36.90 |
| 合计 | 21,405.34 | 52.61 | 1,129.53 |
注：西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）前身为新余博杰投资咨询合伙企业（有限公司）。
1）其他应收李芃、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）等的股权对价调增款
2014年12月，公司向李芃、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博杰投资”）等支付了9940万元，该款项根据博杰广告2013年的业绩实际完成情况及2014年业绩预计完成情况以及转让方要求而决定预支部分调增价款。
2015年2月，公司代扣代缴李芃股权调增款对应的个人所得税1,400万。鉴于该调增价款应予以返还给公司，因此代扣代缴的个人所得税也不存在缴纳基础，相关税务主管机关亦应予以返还。
鉴于博杰广告2015年业绩不达预期，李芃等转让方应按照2014年11月19日公司与李芃、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“博萌投资”）等签署的《关于提前支付调增价款的补充协议》予以退还，该协议约定：“2015年审计报告出具后，如果博杰广告业绩未达《购买资产协议书》第5.2条约定的承诺利润导致没有发生需要调增购买资产价格情况，转让方需要向甲方退还已经支付的调增价款人民币10000万元。转让方应该在接到甲方的通知后10个工作日内向甲方退还上述款项。转让方延迟退款的，每延迟一日，支付千分之三的违约金。”
2017 年 12 月 17 日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）的《裁决书》（[2017]中国贸仲京裁字第 1507 号）。 仲裁委就公司与李芃、博杰投资、博萌投资等签署的《以现金及发行股份购买资产的协议书》和《盈利预测补偿协议书》 相关仲裁案件(案件编号为 DS20170466)出具了终局裁决。裁决情况如下：
①李芃向公司返还调增价款人民币 4400万元；
②博杰投资向公司返还调增价款人民币 4140万元；
③博萌投资向公司返还调增价款人民币 360万元；
上述股权对价调增款共计8900万元，2020年末账龄3年以上。
目前公司仍在积极和李芃等方沟通，屡次敦促要求其履行义务。鉴于李芃等逾期不履行裁决义务，公司已经向北京市第三中级人民法院申请了强制执行，目前已司法冻结了李芃、博萌投资和博杰投资持有公司的全部股份分别为95,243,181股、8,023,997股和13,944,484股，截至回复日该等强制执行程序仍在进行中。
鉴于上述情况，公司认为有较大可能收回该款项，因此将其认定为无信用风险组合。公司后续仍将继续与李芃等方沟通，敦促其尽快返还调增价款，并会持续关注该笔款项的可回收风险，评估该笔款项的可收回性，按照会计准则的要求进行相应账务处理。同时经查，李芃等与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属不存在关联关系或者其他隐性关系，不存在资金占用或者财务资助等情形。2）其他应收活动树（北京）智能科技有限公司（以下简称“活动树公司”）股权转让款2018年9月27日，公司之全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司（以下简称“上海品牌”）、上海励唐会展策划服务有限公司（以下简称“上海励唐”）与活动树公司签署了北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司（以下简称“蓝色方略”）股权转让协议，协议约定上海品牌、上海励唐以11,462.06万元的价格将其持有的蓝色方略股权转让给活动树公司。同日为进一步保证上海品牌、上海励唐 其他应收股权转让款的可收回性，上述三方与活动树公司实际控制人罗坚签署了股权质押协议，协议约定罗坚以其持有的活动树公司股权质押给上海品牌、上海励唐。
截止2020年12月31日，公司未收回蓝色方略股权转让款4,996.09万元，该笔应收款项公司已经取得了相应的股权质押，公司对该笔应收款项单独测试，本年度计提坏账准备1,092.63万元。公司后续仍将继续与活动树公司沟通，敦促其尽快支付股权转让款，并会持续关注该笔款项的可回收风险，评估该笔款项的可收回性，按照会计准则的要求进行相应账务处理。
经查，活动树公司与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属不存在关联关系或者其他隐性关系，不存在资金占用或者财务资助等情形。
3）其他应收张家口艾伦房地产开发有限责任公司保证金
张家口艾伦房地产开发有限责任公司（以下简称“张家口艾伦”）成立于2013年10月，注册资本3745.6万元人民币，母公司为北京鸿坤伟业房地产开发有限公司，最终控制方为北京合润资产管理有限公司，主要经营范围为房地产开发与经营。
公司之全资子公司北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）于2018年与张家口艾伦签署了《商品房（住宅）项目销售代理（包销）协议》，根据协议约定：今久广告负责鸿坤葡萄酒小镇悦山湖2.3期洋房产品（分别是21/22/23/30号楼）全部216套住宅房源的包销，包销项目总价为18,718.00万元，同时约定今久广告需支付5,000.00万元项目保证金。今久广告依据协议于2018年支付了相应的保证金。
2020年12月5日，公司收到北京仲裁委员会出具的（2020）京仲调字第0727号的北京仲裁委员会调解书，按照调解书要求，2021年10月底前全部收回款项。公司已于2021年5月全部收回此笔保证金款项。
上述交易方及其股东、最终控制人与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无关联关系。
4）Legacy Acquisition Corporation往来借款
2019年8月23日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司境外资产美国市场证券化交易的议案》。并于2020年3月14日公司披露了《关于公司境外资产美国市场证券化交易的进展公告》，公司及其全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司（以下简称“蓝标国际”）拟将蓝标国际下属四家控股子公司Vision 7、WAVS、Fuse、Metta的全部股权，以及蓝色光标所持有控股公司Madhouse Inc.的股权，注入一家在美国注册，纽约证券交易所上市的名为Legacy Acquisition Corporation（以下简称“Legacy”）的特殊目的收购公司 (Special Purpose Acquisition Company，又简称SPAC）。根据协议约定，若成功交割，公司将①在正式交割日，获取Legacy定向增发的2,700万股股票，每股以10美元计，合计2.7亿美元。另外的300万股股票将在交易完成十年之后，或者在满足以下任意条件的情形下，将由Legacy再次向公司定向增发：A.Legacy股价在交易完成后任意连续30天的成交量加权平均价格不低于每股20美元，或B.Legacy以不低于每股20美元的交易对价被收购的情形 ；
②根据Madhouse 2019-2022年的利润增长情况，最多获得不超过1.11亿美元的对赌对价；③补偿给公司的本次交易全部成本约1,500万美元。
2020年7月23日，公司披露了《关于终止公司境外资产美国市场证券化交易的公告》（公告编号：2020-066），鉴于2020年国际新冠肺炎疫情的暴发导
致本次交易事项无法按照相关协议约定的时间完成交割，公司收到美国上市公司终止本次交易的通知，公司境外资产美国市场证券化交易事项就此终止。公司已按照相关规定履行了审议程序和披露义务。在前期交易过程中，公司已预付了产生的各项费用（包括但不限于评估费、审计费、律师费、独立财务顾问费等相关费用），但是由于该事项后期终止，经双方协商一致，公司预付费用款中565.5万美金的费用由Legacy承担，故该笔费用由预付款调整为往来借款，截至2020年12月31日，公司未收回Legacy借款3689.83万元，已按账龄计提坏账准备。公司已于2021年5月收到Legacy的282,750股股权持有证明用于偿还部分借款，剩余282.75万美元将由Legacy以美元现金偿还。经查，Legacy与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属不存在关联关系或者其他隐性关系，不存在资金占用或者财务资助等情形。
（4）其他应收款中“代缴股权对价调增款个税”的具体性质及对象、由公司代缴的合理性、合规性、是否存在为关联方代缴情形、是否存在资金占用或者财务资助等情形。请年审会计师发表明确意见。回复：其他应收款中“代缴股权对价调增款个税”为支付李芃股权对价调增款而代扣代缴的个税，具有合理性和合规性。经查，代缴股权对价调增款个税与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属不存在关联关系或者其他隐性关系，不存在资金占用或者财务资助等情形。会计师意见：
经核查，蓝色光标采取了积极的应对措施催收长账龄其他应收项目保证金及股权调增价款，借款收回进程也在持续推进中，会计处理未见异常；同时核查了蓝色光标冻结李芃等持有的股票情况，未见异常。
7. 报告期末，公司交易性金融资产余额3.44亿元，期初余额为70.87万元；其他权益工具投资余额3.50亿元，期初余额为4.50亿元；其他非流动性金融资产3.37亿元，期初余额为7.98亿元。
（1）结合公司金融工具的会计政策及上述交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动性金融资产的具体项目情况详细说明公司上述金融工具的具体分类及合理性。回复：1）公司金融工具的会计政策公司的金融资产于初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。
①以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资，并仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
2）金融资产的具体项目情况
截至2020年12月31日，交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产的具体项目情况如下：
单位：人民币元
| 列报项目 | 被投资单位名称 | 期末余额 | 期初余额 | 公允价值变动 |
| 交易性金融资产 | iClick Interactive Asia Group Limited | 212,199,915.82 | 计入公允价值变动收益 | |
| 交易性金融资产 | 拉卡拉支付股份有限公司 | 131,594,144.00 | 计入公允价值变动收益 | |
| 交易性金融资产 | 济宁瑞联股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 708,674.16 | 计入公允价值变动收益 | |
| 交易性金融资产小计 | 343,794,059.82 | 708,674.16 | ||
| 其他非流动金融资产 | Source Code Fund II L.P | 50,987,751.90 | 44,049,368.79 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 北京数聚智连科技股份有限公司 | 42,762,020.00 | 计入公允价值变动收益 | |
| 其他非流动金融资产 | 上海满众实业发展有限责任公司 | 34,998,830.07 | 计入公允价值变动收益 | |
| 列报项目 | 被投资单位名称 | 期末余额 | 期初余额 | 公允价值变动 |
| 其他非流动金融资产 | 北京太合娱乐文化发展股份有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 北京比邻弘科科技有限公司 | 25,770,240.00 | 25,770,240.00 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 北京考拉昆略互联网产业投资基金（有限合伙） | 24,703,422.85 | 26,789,293.08 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 苏州工业园区高榕成长投资中心（有限合伙） | 20,804,467.97 | 18,598,426.48 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙） | 19,748,854.00 | 20,760,527.88 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 北京洪泰启航创业投资中心（有限合伙） | 14,547,899.60 | 21,873,948.79 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | MindBeacon Holdings Inc. | 10,740,551.10 | 3,323,827.91 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 彪洋科技（北京）有限公司 | 9,489,960.70 | 3,824,243.16 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 北京华录百纳影视股份有限公司 | 9,046,500.00 | 11,174,000.00 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 上海艾之瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,009,480.16 | 8,740,927.87 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 考拉昆仑信用管理有限公司 | 7,834,340.61 | 22,216,040.38 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 北京创金兴业投资中心(有限合伙） | 7,818,373.19 | 10,000,000.00 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 睿易教育科技股份有限公司 | 5,706,960.00 | 计入公允价值变动收益 | |
| 其他非流动金融资产 | 北京智度德普股权投资中心（有限合伙） | 4,096,814.08 | 17,731,984.50 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | Tsingyuan Ventures I GP LLC | 3,262,450.00 | 3,488,100.00 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | Cobalt Robotics | 2,596,322.96 | 计入公允价值变动收益 | |
| 其他非流动金融资产 | Stradigy IA | 1,022,979.29 | 计入公允价值变动收益 | |
| 其他非流动金融资产 | 厦门蓝图永兴投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,045.09 | 计入公允价值变动收益 | |
| 其他非流动金融资产 | 厦门蓝图蓝标投资合伙企业（有限合伙） | 592,624.29 | 837,698.51 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | Hacking Health Accelerator | 496,798.89 | 518,744.62 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | Reciprocity Corp | 286,591.13 | 计入公允价值变动收益 | |
| 其他非流动金融资产 | 神角智能科技股份有限公司 | 215,031.14 | 2,806,895.26 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 北京蓝色光标互动娱乐文化有限公司 | 81,966.98 | 300,023.22 | 计入公允价值变动收益 |
| 其他非流动金融资产 | 拉卡拉支付股份有限公司 | 413,486,640.00 | 计入公允价值变动收益 | |
| 其他非流动金融资产 | Local Planet Ltd. (formerly Columbus) | 1,746,574.22 | 计入公允价值变动收益 | |
| 其他非流动金融资产 | iClick Interactive Asia Group Limited | 110,249,978.90 | 计入公允价值变动收益 | |
| 其他非流动金融资产小计 | 336,621,276.00 | 798,287,483.57 | ||
| 其他权益工具投资 | XIAO—I Corporation | 97,131,833.61 | 97,131,833.61 | 计入其他综合收益 |
| 其他权益工具投资 | 北京掌慧纵盈科技股份有限公司 | 90,831,840.00 | 90,831,840.00 | 计入其他综合收益 |
| 其他权益工具投资 | 广州市有车以后信息科技有限公司 | 50,072,000.00 | 50,072,000.00 | 计入其他综合收益 |
| 其他权益工具投资 | 北京壹捌零数字技术有限公司 | 48,167,600.00 | 48,167,600.00 | 计入其他综合收益 |
| 其他权益工具投资 | 北京世展智能科技有限公司 | 26,992,146.71 | 33,740,400.00 | 计入其他综合收益 |
| 其他权益工具投资 | 璧合科技股份有限公司 | 22,319,700.00 | 14,753,700.00 | 计入其他综合收益 |
| 列报项目 | 被投资单位名称 | 期末余额 | 期初余额 | 公允价值变动 |
| 其他权益工具投资 | Metigy Pty Ltd. | 10,382,857.35 | 10,088,828.25 | 计入其他综合收益 |
| 其他权益工具投资 | 内蒙古垣源信息技术股份有限公司 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | 计入其他综合收益 |
| 其他权益工具投资 | 霍尔果斯西夜文旅管理咨询有限公司 | 192,344.66 | 200,000.00 | 计入其他综合收益 |
| 其他权益工具投资 | 陕西蓝色光标品牌顾问有限公司 | 185,979.70 | 计入其他综合收益 | |
| 其他权益工具投资 | 北京蓝色光标未来科技有限公司 | 75,826.34 | 100,000.00 | 计入其他综合收益 |
| 其他权益工具投资 | 北京喜乐航科技股份有限公司 | 100,000,000.00 | 计入其他综合收益 | |
| 其他权益工具投资 | Blue Impact Accelerator Fund | 534,049.04 | 计入其他综合收益 | |
| 其他权益工具投资小计 | 350,352,128.37 | 449,620,250.90 | ||
根据公司会计政策，将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产；将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。
报告期末，公司交易性金融资产余额3.44亿元，期初余额为70.87万元。其他非流动性金融资产3.37亿元，期初余额为7.98亿元。公司持有拉卡拉支付股份有限公司和iClick Interactive Asia Group Limite的意图为近期出售或短期获利，根据公司会计政策，本期末自其他非流动金融资产重分类至交易性金融资产。
报告期末，其他权益工具投资余额3.50亿元，期初余额为4.50亿元。根据公司会计政策，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因为持有意图并非近期出售或短期获利。
综上所述，公司上述交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产的具体分类合理且符合企业会计准则规定。
（2）报告期末其他权益工具投资中“北京喜乐航科技股份有限公司”公允价值调整为0，请说明上述投资形成的具体情况及历年来变动情况，本年度判断公允价值为0的依据和合理性。除北京喜乐航科技股份有限公司以外的其他权益工具投资项目本年度未发生变动的原因及合理性。
回复：
1）北京喜乐航科技股份有限公司（“喜乐航”）形成原因及变动情况：
2015 年 8 月，蓝色光标无限互联（北京）投资管理有限公司（以下简称“蓝标投资”）与北京喜乐航科技股份有限公司（“喜乐航”）及其股东海航文化控股集团有限公司（ 以下简称“海航文化” ）及深圳幸福云端科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“深圳云端”）签订《关于喜乐航之增资协议》，约定由蓝标投资出资人民币1亿元，认缴新增注册资本人民币 166.67 万元，每股60元，持股14.29%。2015年12月，员工激励平台入资，蓝标投资的持股比例变更为12.68%。2017年12月，蓝标投资与海航文化签署协议转让持有的全部喜乐航股权，但未完成交割。2017年末至本问询函回复日，喜乐航投资未发生变动。2）本年度判断公允价值为 0 的依据和合理性公司持有喜乐航1,666,667股股票，2021年初海航文化控股股东的母公司海航集团有限公司被申请破产重整，致使依据中国国际经济贸易仲裁委员会（2019）中国贸仲字第135671号裁决书，本公司应向海航文化交割全部所持股票很可能存在实质性履约困难，且喜乐航截至2020年12月31日的净资产为负，因此公司认为截至期末该项投资公允价值为零，具有合理性。
3）除喜乐航科以外的其他权益工具投资项目本年度未发生变动的原因
公司于2019年执行新的金融工具准则，对以下6家被投资公司的初始公允价值确认，是以其2019年1月1日前后近6个月的估值为依据。
截至2020年12月31日，北京掌慧纵盈科技股份有限公司、XIAO-ICORPORATION、广州市有车以后信息科技有限公司、内蒙古垣源信息技术股份有限公司、北京壹捌零广告有限公司和堆龙昆仑瑞恒科技有限公司等其他权益工具投资项目并没有发生因引进战略投资者等事宜导致的估值变化，整体经营情况稳定，业绩未发生重大变化，故与2019年12 月31日相比，其公允价值未发生变动。
（3）请详细列式交易性金融资产及其他非流动性金融资产本期公允价值变动发生额、购入金额、售出金额、重分类等变动情况，公允价值计量的依据及合理性，出售拉卡拉支付股份有限公司的会计处理及对公司损益的影响，公司是否及时履行审议程序及信息披露义务。
回复：公司交易性金融资产及其他非流动性金融资产本期公允价值变动发生额、购入金额、售出金额、重分类等变动情况，公允价值计量的依据如下表：
单位：人民币元
| 被投资单位名称 | 期初列报项目 | 期初余额 | 本期变动 | ||
| 追加投资 | 减少投资 | 公允价值变动损益 | |||
| iClick Interactive Asia Group Limited | 其他非流动性金融资产 | 110,249,978.90 | 39,790,317.77 | 141,740,254.69 | |
| 拉卡拉支付股份有限公司 | 其他非流动性金融资产 | 413,486,640.00 | 38,715,640.73 | -243,176,855.27 | |
| 济宁瑞联股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 交易性金融资产 | 708,674.16 | -708,674.16 | ||
| Source Code Fund II L.P | 其他非流动性金融资产 | 44,049,368.79 | 815,542.64 | 6,122,840.47 | |
| 北京数聚智连科技股份有限公司 | 其他非流动性金融资产 | 37,416,222.42 | 5,345,797.58 | ||
| 上海满众实业发展有限责任公司 | 其他非流动性金融资产 | 35,000,000.00 | -1,169.93 | ||
| 北京太合娱乐文化发展股份有限公司 | 其他非流动性金融资产 | 30,000,000.00 | |||
| 北京比邻弘科科技有限公司 | 其他非流动性金融资产 | 25,770,240.00 | |||
| 北京考拉昆略互联网产业投资基金（有限合伙） | 其他非流动性金融资产 | 26,789,293.08 | -1,485,870.23 | ||
| 苏州工业园区高榕成长投资中心（有限合伙） | 其他非流动性金融资产 | 18,598,426.48 | 200,000.00 | 3,554,299.52 | |
| 天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙） | 其他非流动性金融资产 | 20,760,527.88 | -337,621.88 | ||
| 北京洪泰启航创业投资中心（有限合伙） | 其他非流动性金融资产 | 21,873,948.79 | -3,039,547.38 | ||
| 彪洋科技（北京）有限公司 | 其他非流动性金融资产 | 3,824,243.16 | 5,665,717.54 | ||
| 北京华录百纳影视股份有限公司 | 其他非流动性金融资产 | 11,174,000.00 | -2,127,500.00 | ||
| 上海艾之瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他非流动性金融资产 | 8,740,927.87 | -77,415.88 | ||
| 考拉昆仑信用管理有限公司 | 其他非流动性金融资产 | 22,216,040.38 | -14,381,699.77 | ||
| 北京创金兴业投资中心(有限合伙） | 其他非流动性金融资产 | 10,000,000.00 | 444,852.73 | ||
| 睿易教育科技股份有限公司 | 其他非流动性金融资产 | 10,004,488.90 | -4,297,528.90 | ||
| 北京智度德普股权投资中心（有限合伙） | 其他非流动性金融资产 | 17,731,984.50 | -13,635,170.42 | ||
| 厦门蓝图永兴投资合伙企业（有限合伙） | 其他非流动性金融资产 | 1,000,000.00 | 45.09 | ||
| 厦门蓝图蓝标投资合伙企业（有限合伙） | 其他非流动性金融资产 | 837,698.51 | -115,074.22 | ||
| 神角智能科技股份有限公司 | 其他非流动性金融资产 | 2,806,895.26 | 248,368.61 | -2,343,495.51 | |
| 北京蓝色光标互动娱乐文化有限公司 | 其他非流动性金融资产 | 300,023.22 | -218,056.24 | ||
| 其他小额 | 其他非流动性金融资产 | 9,077,246.75 | 1,605,333.99 | 8,374,912.91 | |
| 合计 | 798,996,157.73 | 86,041,587.95 | 78,754,327.11 | -114,696,959.26 | |
接上表：
单位：人民币元
| 被投资单位名称 | 本期分红 | 其他 | 期末余额 | 期末列报项目 | 公允价值确定依据 |
| iClick Interactive Asia Group Limited | 212,199,915.82 | 交易性金融资产 | 股价 | ||
| 拉卡拉支付股份有限公司 | 12,398,400.00 | 131,594,144.00 | 交易性金融资产 | 股价 | |
| 济宁瑞联股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 净资产 | ||||
| Source Code Fund II L.P | 50,987,751.90 | 其他非流动性金融资产 | 资本账户余额 | ||
| 北京数聚智连科技股份有限公司 | 42,762,020.00 | 其他非流动性金融资产 | 按6个月内增资打8折谨慎处理 | ||
| 上海满众实业发展有限责任公司 | 34,998,830.07 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | ||
| 北京太合娱乐文化发展股份有限公司 | 30,000,000.00 | 其他非流动性金融资产 | 估值 | ||
| 北京比邻弘科科技有限公司 | 25,770,240.00 | 其他非流动性金融资产 | 估值 | ||
| 北京考拉昆略互联网产业投资基金（有限合伙） | 600,000.00 | 24,703,422.85 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | |
| 苏州工业园区高榕成长投资中心（有限合伙） | 1,548,258.03 | 20,804,467.97 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | |
| 天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙） | 674,052.00 | 19,748,854.00 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | |
| 北京洪泰启航创业投资中心（有限合伙） | 4,286,501.81 | 14,547,899.60 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | |
| 彪洋科技（北京）有限公司 | 9,489,960.70 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | ||
| 北京华录百纳影视股份有限公司 | 9,046,500.00 | 其他非流动性金融资产 | 股价 | ||
| 上海艾之瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 654,031.83 | 8,009,480.16 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | |
| 考拉昆仑信用管理有限公司 | 7,834,340.61 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | ||
| 北京创金兴业投资中心(有限合伙） | 2,626,479.54 | 7,818,373.19 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | |
| 睿易教育科技股份有限公司 | 5,706,960.00 | 其他非流动性金融资产 | 股价 | ||
| 北京智度德普股权投资中心（有限合伙） | 4,096,814.08 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | ||
| 厦门蓝图永兴投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,045.09 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | ||
| 厦门蓝图蓝标投资合伙企业（有限合伙） | 130,000.00 | 592,624.29 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | |
| 神角智能科技股份有限公司 | 215,031.14 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | ||
| 北京蓝色光标互动娱乐文化有限公司 | 81,966.98 | 其他非流动性金融资产 | 净资产 | ||
| 其他小额 | -651,800.28 | 18,405,693.37 | 其他非流动性金融资产 | ||
| 合计 | 22,917,723.21 | -651,800.28 | 680,415,335.82 |
1）公司持有拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）和iClickInteractive Asia Group Limited的意图为近期出售或短期获利，期末自其他非流动金融资产重分类至交易性金融资产。2）2020年6月30日至2020年9月15日，公司分多次出售拉卡拉股票共
800万股，对应成本为38,715,640.73元（8,000,000.00股×60,000,000.00元/12,398,400股）累计收到处置对价308,756,681.91元，扣除相关处置税费影响2,735,047.13元，确认投资收益267,305,994.06元。公司出售拉卡拉上述股票事项已经公司第五届董事会第二次会议决议批准，并及时进行了公告（公告号为2020-056）。
（4）请结合上述金融工具的变动情况说明与公司财务报告中“非经常性损益项目及金额”“ 非主营业务情况”“以公允价值计量的金融资产”“其他综合收益”“投资收益”等项目中相关数据的勾稽关系。
请年审会计师发表核查意见。
回复：1）公司财务报告中，交易性金融资产及其他非流动金融资产的公允价值变动产生的公允价值变动收益金额为-1.14亿元，处置金融资产取得的投资收益金额为2.72亿元，二者合计金额为1.58亿元；非经常性损益明细中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”金额为1.58亿元，二者金额勾稽。
2）金融工具中其他权益工具公允价值变动计入其他综合收益的税前金额为-9,926.52万元，税后金额为-7,445.08万元；财务报告其他综合收益明细项中“一、不能重分类进损益的其他综合收益3.其他权益工具投资公允价值变动”的税前金额为-9,926.52万元，税后金额为-7,445.08万元，二者数据勾稽。其他权益工具变动具体明细如下：
单位：人民币元
| 被投资单位名称 | 期末余额 | 本期新增 | 本期处置 | 汇率影响 | 期初余额 | 变动计入其他综合收益的金额（税前） | 变动计入其他综合收益的金额（所得税影响） | 变动计入其他综合收益的金额 |
| 北京世展智能科技有限公司 | 26,992,146.71 | 33,740,400.00 | -6,748,253.29 | -1,687,063.32 | -5,061,189.97 | |||
| 璧合科技股份有限公司 | 22,319,700.00 | 14,753,700.00 | 7,566,000.00 | 1,891,500.00 | 5,674,500.00 | |||
| Metigy Pty Ltd. | 10,382,857.35 | 294,029.10 | 10,088,828.25 | |||||
| 霍尔果斯西夜文旅管理咨询有限 | 192,344.66 | 200,000.00 | -7,655.34 | -7,655.34 |
| 被投资单位名称 | 期末余额 | 本期新增 | 本期处置 | 汇率影响 | 期初余额 | 变动计入其他综合收益的金额（税前） | 变动计入其他综合收益的金额（所得税影响） | 变动计入其他综合收益的金额 |
| 公司 | ||||||||
| 陕西蓝色光标品牌顾问有限公司 | 185,979.70 | 237,141.22 | -51,161.52 | -12,790.38 | -38,371.14 | |||
| 北京蓝色光标未来科技有限公司 | 75,826.34 | 100,000.00 | -24,173.66 | -6,043.42 | -18,130.24 | |||
| 北京喜乐航科技股份有限公司 | 100,000,000.00 | -100,000,000.00 | -25,000,000.00 | -75,000,000.00 | ||||
| Blue Impact Accelerator Fund | 534,049.04 | 534,049.04 | ||||||
| 合计 | 350,352,128.37 | 237,141.22 | 534,049.04 | 294,029.10 | 449,620,250.90 | -99,265,243.81 | -24,814,397.12 | -74,450,846.69 |
会计师意见：
经核查，蓝色光标金融工具的具体分类符合会计准则的规定；交易性金融资产及其他非流动性金融资产本期变动及公允价值计量依据合理；出售拉卡拉支付股份有限公司股票的会计处理符合会计准则要求，对损益影响数据准确；金融工具的变动情况与蓝色光标财务报告中“非经常性损益项目及金额”“ 非主营业务情况”“以公允价值计量的金融资产”“其他综合收益”“投资收益”等项目相关数据勾稽。
8. 年报显示，你公司无形资产中品牌账面原值为16.79亿元，累计计提减值准备7.17亿元，本年度未计提减值准备，期末账面余额为9.61亿元。
（1）请详细说明公司针对品牌资产的会计政策，包括但不限于确认与计量、减值准备计提、终止确认等。
回复：1）品牌资产的会计政策
①初始确认
公司的品牌资产系收购子公司评估增值产生，收购子公司时，主要考虑其在行业中已具有的地位、品牌知名度、客户关系、市场占有率以及对公司业务扩展可能发挥的协同效应等因素，根据其未来业绩预测情况约定收购对价或股权比例。
品牌是为所属公司带来溢价、产生增值的一项无形资产，载体是用于和其他竞争者的产品或劳务相区分的名称、术语、象征、记号或者设计及其组合，增值
主要源自消费者形成的关于其载体的印象。品牌所属公司在各自的行业内具有一定的知名度，品牌是其未来价值的重要驱动因素，由评估机构对品牌进行评估并出具公允价值分摊报告而将品牌作为一项可辨认资产在购买日确认。
②后续计量及减值准备计提
品牌资产作为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
③终止确认
公司出售品牌资产，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益，终止确认品牌资产。
无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销。
（2）请详细说明公司品牌的具体内容、形成过程、历年来减值的过程及原因，本年度减值测试的具体情况及未计提减值准备的原因及合理性。
回复： 截至2020年12月31日，蓝色光标商品牌资产的具体情况如下：
单位：人民币亿元
| 单位名称 | 评估报告 | 确认时间 | 原值 | 减值 | 净额 | 减值年度 |
| 西藏山南东方博杰广告有限公司 | 沃克森咨报字[2014]第0105号 | 2013年8月1日 | 12.00 | 6.10 | 5.90 | 2016年（1,000.00万元 ） 2015年（60,047.24万元）； |
| 北京捷报数据技术有限公司 | 沃克森咨报字[2014]第0107号 | 2014年12月1日 | 0.10 | 0.02 | 0.08 | 2019年（100.00万元）； 2018年（63.37万元） |
| Vision7 International Inc.（VISION 7） | Deloitte LLP | 2015年1月1日 | 1.83 | 1.83 | ||
| The Narrative Group（TNG） | Deloitte LLP | 2017年9月1日 | 0.06 | 0.02 | 0.04 | 2020年度 |
| All Inclusive Marketing Inc.（AIM） | Deloitte LLP | 2020年10月1日 | 0.01 | 0.01 | ||
| Fuse Project,LLC（Fuse） | Deloitte LLP | 2014年10月10日 | 0.22 | 0.22 | ||
| We Are Very Social Limited（WAVS） | Deloitte LLP | 2014年4月1日 | 2.17 | 1.04 | 1.13 | 2015年度 |
| Metta Communications Limited（Metta） | Deloitte LLP | 2014年6月1日 | 0.40 | 0.40 |
| 单位名称 | 评估报告 | 确认时间 | 原值 | 减值 | 净额 | 减值年度 |
| 合计 | 16.79 | 7.18 | 9.61 | |||
注1： Metta Communications Limited、 We Are Very Social Limited、 Fuse Project,LLC、 Vision 7 International Inc.以及The Narrative Group均根据评估报告，其评估报告由境外评估机构Deloitte LLP出具，不适用评估报告号。
注2：All Inclusive Marketing Inc. 为报告期内新收购子公司，评估基准日为2020年10月1日。根据《资产评估执业准则》规定，评估报告有效期为1年，年末未单独对其进行减值测试。
（3）本年度减值测试的具体情况及未计提减值准备的原因及合理性针对品牌资产，本年度具体参数及详细测算过程如下：
1）西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“西藏博杰”）公司按超额收益法对西藏博杰品牌进行估值，估值6.7亿元，估值计算过程如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 未来预测 | |||||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 终值 | |
| 毛现金流 | 15,370.58 | 17,329.13 | 19,151.35 | 20,430.06 | 20,966.41 | 21,448.25 |
| 减：资本性支出 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 17.16 |
| 营运资金增加（减少） | 2,313.52 | 2,007.73 | 1,568.65 | 864.12 | 495.41 | |
| 净现金流 | 15,350.58 | 14,995.61 | 17,123.62 | 18,841.42 | 20,082.29 | 20,935.68 |
| 减：营运资金回报 | 590.54 | 724.06 | 822.19 | 903.41 | 958.65 | 989.53 |
| 固定资产补偿回报和投资回报合计 | 19.92 | 20.06 | 20.20 | 20.34 | 20.49 | 20.56 |
| 劳动力补偿回报 | ||||||
| 无形资产贡献的毛现金流 | 14,760.13 | 16,585.01 | 18,308.96 | 19,506.31 | 19,987.28 | 20,438.16 |
| 品牌贡献的毛现金流（50%） | 7,380.06 | 8,292.51 | 9,154.48 | 9,753.16 | 9,993.64 | 10,219.08 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数（16.399%） | 0.9269 | 0.7963 | 0.6841 | 0.5877 | 0.5049 | 0.5049 |
| 品牌超额收益的现值 | 6,840.46 | 6,603.31 | 6,262.68 | 5,732.22 | 5,046.05 | 36,597.45 |
| 品牌价值（取整） | 67,000.00 | |||||
西藏博杰未来年度现金流系公司根据西藏博杰历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，西藏博杰品牌于2020年12月31日的评估值为67,000.00万元，原账面价值为120,047.24万元,累计减值61,047.24万元，期末账面价值59,000.00
万元，本年度未发生减值。2） 北京捷报数据技术有限公司（以下简称“捷报”）
公司按超额收益法对捷报品牌进行估值，估值900万元，估值计算过程如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 未来预测 | |||||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 终值 | |
| 毛现金流 | 468.37 | 522.74 | 564.36 | 610.58 | 660.60 | 675.79 |
| 减：资本性支出 | 10.00 | 10.00 | ||||
| 营运资金增加（减少） | 69.51 | 56.31 | 49.74 | 52.22 | 25.22 | |
| 净现金流 | 458.37 | 443.23 | 508.06 | 560.84 | 608.38 | 650.57 |
| 减：营运资金回报 | 37.55 | 40.95 | 43.81 | 46.21 | 48.52 | 50.27 |
| 固定资产补偿回报和投资回报合计 | 260.82 | 112.80 | 93.54 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 劳动力补偿回报 | ||||||
| 无形资产贡献的毛现金流 | 170.00 | 368.98 | 427.02 | 563.37 | 611.08 | 624.52 |
| 品牌贡献的毛现金流（25%） | 42.50 | 92.25 | 106.76 | 140.84 | 152.77 | 156.13 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数（16.90%） | 0.92 | 0.79 | 0.68 | 0.58 | 0.50 | 0.50 |
| 品牌超额收益的现值 | 39.31 | 72.98 | 72.25 | 81.54 | 75.66 | 529.62 |
| 品牌价值（取整） | 900.00 | |||||
捷报未来年度现金流系公司根据捷报历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，捷报品牌于2020年12月31日的评估值为900.00万元，原账面价值为963.37万元,累计减值163.37万元，期末账面价值800.00万元，本年度未发生减值。
3）Vision 7及TNG
公司按照特许权费节省法对Vision 7及TNG品牌进行共同估值，该品牌分为三部分 Cossette、Citizen Relations（Citizen)和Eleven Inc. （Eleven）。Cossette估值3,864.90万加元，Citizen估值978.80万加元，Eleven估值1,019.40万加元，估值计算过程如下：
① Cossette
单位：千加元
| 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 终值 |
| Cossette 收入 | 108,100.00 | 118,151.00 | 127,755.00 | 138,291.00 | 149,871.00 | |
| Cossette 媒体收入 | 26,114.00 | 28,137.00 | 30,167.00 | 33,164.00 | 36,895.00 | |
| 合计 | 134,214.00 | 146,288.00 | 157,922.00 | 171,455.00 | 186,766.00 | |
| 增长率 | 9.00% | 8.00% | 8.60% | 8.90% | 2.00% | |
| 税前许可费节省（2.50%） | 3,355.00 | 3,657.00 | 3,948.00 | 4,286.00 | 4,669.00 | |
| 减：所得税（26.30%） | 882.00 | 961.00 | 1,038.00 | 1,126.00 | 1,227.00 | |
| 税后净特许权费节省 | 2,474.00 | 2,696.00 | 2,911.00 | 3,160.00 | 3,442.00 | 3,511.00 |
| 中点折现 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 |
| 折现率（11%） | ||||||
| 现值系数 | 0.95 | 0.86 | 0.77 | 0.69 | 0.63 | 0.63 |
| 永续期的折现系数 | 11.11 | |||||
| 折现现金流 | 2,348.00 | 2,305.00 | 2,242.00 | 2,193.00 | 2,152.00 | 24,391.00 |
| 预测期折现现金流合计 | 35,632.00 | |||||
| 税后摊销价值 | 3,017.00 | |||||
| 品牌价值 | 38,649.00 |
② Citizen
单位：千加元
| 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 终值 |
| Citizen收入 | 33,396.00 | 37,263.00 | 40,550.00 | 43,825.00 | 47,806.00 | |
| TNG收入 | 9,681 | 10,504 | 11,397 | 12,366 | 13,417 | |
| 合计： | 43,077 | 47,767 | 51,947 | 56,191 | 61,223 | |
| 增长率 | 10.9% | 8.8% | 8.2% | 9.0% | 2.0% | |
| 税前许可费节省（2.5%） | 1,077 | 1,194 | 1,299 | 1,405 | 1,531 | |
| 减：所得税（26.3%） | 283 | 314 | 341 | 369 | 402 | |
| 税后净特许权费节省 | 794 | 880 | 957 | 1,036 | 1,128 | 1,151 |
| 中点折现 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 |
| 折现率（13.5%） | ||||||
| 现值系数 | 0.94 | 0.83 | 0.73 | 0.64 | 0.57 | 0.57 |
| 永续期的折现系数 | 8.70 | |||||
| 折现现金流 | 745.2 | 728.1 | 697.6 | 664.8 | 638.2 | 5,660.6 |
| 预测期折现现金流合计 | 9,135 | |||||
| 税后摊销价值 | 654 |
| 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 终值 |
| 品牌价值 | 9,788 |
③ Eleven
单位：千加元
| 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 终值 |
| Eleven收入 | 34,248 | 40,453 | 45,378 | 52,546 | 63,316 | |
| 增长率 | 18.1% | 12.2% | 15.8% | 20.5% | 2.0% | |
| 税前许可费节省（2.5%） | 856 | 1,011 | 1,134 | 1,314 | 1,583 | |
| 减：所得税（25.7%） | 220 | 260 | 292 | 338 | 407 | |
| 税后净特许权费节省 | 636 | 751 | 842 | 976 | 1,176 | 1,199 |
| 中点折现 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 |
| 折现率 （13.5%） | ||||||
| 现值系数 | 0.94 | 0.83 | 0.73 | 0.64 | 0.57 | 0.57 |
| 永续期的折现系数 | 8.70 | |||||
| 折现现金流 | 597 | 621 | 614 | 626 | 665 | 5,897 |
| 预测期折现现金流合计 | 9,020 | |||||
| 税后摊销价值 | 1,174 | |||||
| 品牌价值 | 10,194 |
VISION 7及TNG未来年度现金流系公司根据VISION 7及TNG历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，Cossette品牌于2020年12月31日的评估值为3,864.90万加元，Citizen品牌于2020年12月31日的评估值为978.80万加元，Eleven品牌于2020年12月31日的评估值为为1,019.40万加元。V7及TNG的原账面价值为3,654.40万加元，未发生减值。
4） 公司按特许权费节省法对 FUSE 进行估值，估值844.10万美元，估值计算过程如下：
单位：千美元
| 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 终值 |
| Fuse 收入 | 18,444.00 | 20,728.00 | 24,128.00 | 27,366.00 | 30,893.00 | |
| 增长率 | 12.40% | 16.40% | 13.40% | 12.90% | 3.00% | |
| 税前许可费节省（2.5%） | 461.00 | 518.00 | 603.00 | 684.00 | 772.00 | |
| 减：所得税（25.0%） | 115.00 | 130.00 | 151.00 | 171.00 | 193.00 | |
| 税后净特许权费节省 | 346.00 | 389.00 | 452.00 | 513.00 | 579.00 | 597.00 |
| 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 终值 |
| 中点折现 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 |
| 折现率（10%） | ||||||
| 现值系数 | 0.95 | 0.87 | 0.79 | 0.72 | 0.65 | 0.65 |
| 永续期的折现系数 | 14.29 | |||||
| 折现现金流 | 330.00 | 337.00 | 356.00 | 368.00 | 377.00 | 5,550.00 |
| 预测期折现现金流合计 | 7,318.00 | |||||
| 税后摊销价值 | 1,122.00 | |||||
| 品牌价值 | 8,441.00 |
FUSE 未来年度现金流系公司根据 FUSE 历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，FUSE品牌于 2020年12月31日的评估值为 844.10万美元，原账面价值为340.00万美元，未发生减值。
5）WAVS（含Metta）
公司按特许权费节省法对WAVS及Metta品牌共同估值，估值2,352.50万英镑，估值计算过程如下：
单位：千英镑
| 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 终值 |
| WAVS（含Metta）收入 | 78,346.00 | 87,826.00 | 100,833.00 | 113,908.00 | 128,867.00 | |
| 增长率 | 12.10% | 14.80% | 13.00% | 13.10% | 2.00% | |
| 税前许可费节省（2.5%） | 1,959.00 | 2,196.00 | 2,521.00 | 2,848.00 | 3,222.00 | |
| 减：所得税（21.0%） | 411.00 | 461.00 | 529.00 | 598.00 | 677.00 | |
| 税后净特许权费节省 | 1,547.00 | 1,735.00 | 1,991.00 | 2,250.00 | 2,545.00 | 2,596.00 |
| 中点折现 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 |
| 折现率（12.50%） | ||||||
| 现值系数 | 0.94 | 0.84 | 0.74 | 0.66 | 0.59 | 0.59 |
| 永续期的折现系数 | 9.52 | |||||
| 折现现金流 | 1,459.00 | 1,454.00 | 1,484.00 | 1,490.00 | 1,498.00 | 14,552.00 |
| 预测期折现现金流合计 | 21,936.00 | |||||
| 税后摊销价值 | 1,589.00 | |||||
| 品牌价值 | 23,525.00 |
WAVS（含Metta）未来年度现金流系公司根据WAVS（含Metta）历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险
溢价得出。经计算，WAVS（含Metta）品牌于2021年12月31日的评估值为2,352.50万英镑，原账面价值为1,746.50万英镑，未发生减值。请年审会计师发表核查意见，并说明针对品牌所实施的审计程序、获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。会计师意见：
经核查，蓝色光标针对非同一控制下企业合并确认的无形资产-品牌的确认及后续计算符合企业会计准则的规定，根据测试结果，2020年度蓝色光标无形资产-品牌未发生减值，已计提的无形资产减值准备充分、合理。执行的审计程序有效且获取的审计证据充分，具体为：
1、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
2、获取并复核外部估值专家的评估报告，通过将关键参数，包括预测收入、毛
利率、长期平均增长率及利润率与相关子公司的过往业绩、行业研究报告和行业统计资料等进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断的合理性；
3、基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管
理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；并通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；
9. 年报显示，你公司长期股权投资的期末余额为7.67亿元，未计提减值准备。请结合长期股权投资企业的经营情况等说明未对上述长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，请年审会计师说明对公司长期股权投资所实施的审计程序、获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。
回复：长期股权投资明细如下：
单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 期初余额 | 本期增减变动 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | |||
| 1 | 北京数聚智连科技股份有限公司 | 86,405,499.95 | 94,478,984.64 | 8,073,484.69 | ||
| 2 | 乐约信息科技（上海）有限公司 | 10,296,493.54 | -1,964,597.49 | |||
| 序号 | 被投资单位名称 | 期初余额 | 本期增减变动 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | |||
| 3 | 上海易络客网络技术有限公司 | 17,414,332.16 | -1,111,989.67 | |||
| 4 | 陕西识代运筹信息科技股份有限公司 | 9,105,995.19 | 406,260.68 | |||
| 5 | 微岚星空（北京）信息技术有限公司 | 22,995,870.75 | -318,036.56 | |||
| 6 | 北京玄鸟文化传媒有限公司 | 62,958,526.36 | 5,416,736.41 | |||
| 7 | 先知数据科技（深圳）有限公司 | 12,327,604.16 | 1,216,743.52 | -157,304.18 | ||
| 8 | 迈时纳普（北京）管理顾问有限公司 | 934,368.57 | 939,643.92 | 5,275.35 | ||
| 9 | 美啦美啦（北京）科技有限公司 | 1,496,164.66 | 127,560.46 | |||
| 10 | 天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙） | 24,371,109.10 | 4,096,638.71 | |||
| 11 | 海南蓝标创业投资中心（有限合伙） | 19,750,145.70 | 194,974.81 | |||
| 12 | 霍尔果斯大颜色信息科技有限公司 | 7,346,786.45 | 2,753,408.01 | |||
| 13 | 青岛联合企画广告有限公司 | 3,493,208.23 | 93,124.87 | |||
| 14 | 上海晶赞融宣科技有限公司 | 159,923,330.57 | 482,539.00 | |||
| 15 | 上海狮华信息技术服务股份有限公司 | 53,295,342.00 | 273,532.23 | |||
| 16 | 北京榕华蓝拓投资中心（有限合伙） | 18,659,913.50 | -192,965.91 | |||
| 17 | 厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙） | 190,737,824.57 | -2,422,291.68 | |||
| 18 | 北京妙笔智能科技有限公司 | 2,854,167.58 | -388,636.28 | |||
| 19 | 常州皆米蓝标品牌管理顾问有限公司 | 150,487.45 | -226.82 | |||
| 20 | 北京今久联合房地产经纪有限公司 | 164,479.05 | 638,664.43 | |||
| 21 | 深圳今鼎运营管理有限公司 | 2,199,416.10 | -1,972,573.96 | |||
| 22 | 蓝美航标天地互联（北京）投资管理有限公司 | 1,102,790.95 | -118,375.85 | |||
| 23 | 天地互联科技（广州）有限公司 | 37,111,107.59 | -6,545,153.21 | |||
| 24 | 厦门蓝标智盈文化传播有限公司 | 1,930.88 | ||||
| 25 | 欧泰谱（深圳）科技有限公司 | 8,586,315.38 | 1,000,000.00 | 10,995,743.55 | ||
| 26 | Aries Capital Limited | 23,174,126.36 | 1,472,394.94 | |||
| 27 | Aries International Limited | 38,743,058.01 | ||||
| 28 | 西紅柿互动有限公司 | 138,186.05 | 685,466.27 | |||
| 29 | Doumob（Beijing） Technology Co., Limited | 71,191,921.17 | -10,539,303.70 | |||
| 30 | Horizon Media LP | 926,682.37 | 2,327,081.45 | |||
| 31 | Reciprocity | 598,502.17 | ||||
| 序号 | 被投资单位名称 | 期初余额 | 本期增减变动 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | |||
| 32 | Stradigi AI Inc. | 1,055,968.85 | ||||
| 33 | We Are Social Canada | 78,796.18 | ||||
| 34 | 海南蓝色光标在线科技有限公司 | 9,000,000.00 | -9,000,000.00 | |||
| 35 | 北京东方传通广告有限公司 | 3,500,000.00 | 124,970.28 | |||
| 合计 | 889,509,724.54 | 12,500,000.00 | 97,635,372.08 | 3,517,127.89 | ||
接上表：
| 序号 | 被投资单位名称 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||
| 其他权益变动 | 宣告发放现金红利或利润 | 本期计提减值准备 | 其他 | ||||
| 1 | 北京数聚智连科技股份有限公司 | ||||||
| 2 | 乐约信息科技（上海）有限公司 | 3,799,103.52 | 12,130,999.57 | ||||
| 3 | 上海易络客网络技术有限公司 | 16,302,342.49 | |||||
| 4 | 陕西识代运筹信息科技股份有限公司 | 9,512,255.87 | |||||
| 5 | 微岚星空（北京）信息技术有限公司 | 22,677,834.19 | |||||
| 6 | 北京玄鸟文化传媒有限公司 | 68,375,262.77 | |||||
| 7 | 先知数据科技（深圳）有限公司 | 10,953,556.46 | |||||
| 8 | 迈时纳普（北京）管理顾问有限公司 | ||||||
| 9 | 美啦美啦（北京）科技有限公司 | 1,623,725.12 | |||||
| 10 | 天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,345,235.00 | 21,122,512.81 | ||||
| 11 | 海南蓝标创业投资中心（有限合伙） | 757,630.71 | 19,187,489.80 | ||||
| 12 | 霍尔果斯大颜色信息科技有限公司 | 10,100,194.46 | |||||
| 序号 | 被投资单位名称 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||
| 其他权益变动 | 宣告发放现金红利或利润 | 本期计提减值准备 | 其他 | ||||
| 13 | 青岛联合企画广告有限公司 | 3,586,333.10 | |||||
| 14 | 上海晶赞融宣科技有限公司 | 160,405,869.57 | |||||
| 15 | 上海狮华信息技术服务股份有限公司 | 53,568,874.23 | |||||
| 16 | 北京榕华蓝拓投资中心（有限合伙） | 1,329,044.30 | 17,137,903.29 | ||||
| 17 | 厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙） | 24,701,921.40 | 163,613,611.49 | ||||
| 18 | 北京妙笔智能科技有限公司 | 2,465,531.30 | |||||
| 19 | 常州皆米蓝标品牌管理顾问有限公司 | 150,260.63 | |||||
| 20 | 北京今久联合房地产经纪有限公司 | 803,143.48 | |||||
| 21 | 深圳今鼎运营管理有限公司 | 226,842.14 | |||||
| 22 | 蓝美航标天地互联（北京）投资管理有限公司 | 984,415.10 | |||||
| 23 | 天地互联科技（广州）有限公司 | 30,565,954.38 | |||||
| 24 | 厦门蓝标智盈文化传播有限公司 | 1,930.88 | |||||
| 25 | 欧泰谱（深圳）科技有限公司 | 4,638,808.63 | 13,943,250.30 | ||||
| 26 | Aries Capital Limited | -1,049,356.41 | 23,597,164.89 | ||||
| 27 | Aries International Limited | -2,707,000.00 | 36,036,058.01 | ||||
| 28 | 西紅柿互动有限公司 | -15,292.85 | 808,359.47 | ||||
| 29 | Doumob（Beijing） Technology Co., Limited | -572,886.11 | 60,079,731.36 | ||||
| 30 | Horizon Media LP | -52,499.26 | 3,201,264.56 | ||||
| 31 | Reciprocity | -598,502.17 | |||||
| 32 | Stradigi AI Inc. | -1,055,968.85 | |||||
| 33 | We Are Social Canada | -12,083.75 | 66,712.43 | ||||
| 序号 | 被投资单位名称 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||
| 其他权益变动 | 宣告发放现金红利或利润 | 本期计提减值准备 | 其他 | ||||
| 34 | 海南蓝色光标在线科技有限公司 | ||||||
| 35 | 北京东方传通广告有限公司 | 3,624,970.28 | |||||
| 合计 | 3,226,217.41 | 38,772,640.04 | -5,490,703.29 | 766,854,354.43 | |||
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司于2020年期末根据上述规定对期末长期股权投资进行了减值迹象判断，期末余额前十大被投资单位情况如下：
（1）厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙）
2020年12月31日，公司账面价值16,361.36万元。厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝图天兴”）成立于2017年，2017年1月蓝图天兴进入投资期，其主要投资的项目为大数据与智能营销、新媒体内容聚合平台、文化科技与娱乐体育、TMT、消费升级、企业服务等领域的具有高成长性的企业，2020年2月蓝图天兴进入退出期。
至2020年累计投资项目26个，累计投资金额69,260.65万元，累计项目退出
金额3,285.90万元，涉及投资项目3个；其中2020年项目退出金额1,943.94万元，涉及投资项目2个（众联能创、翼菲自动化）。
2020年资金分配3次，分配金额9,629.12万元，2020年公司收到蓝图天兴投资项目分红款2,470.19万元。综上，公司认为蓝图天兴对外投资项目存在盈利空间，不存在减值迹象。
（2）上海晶赞融宣科技有限公司
2020年12月31日，公司账面价值16,040.59万元。上海晶赞融宣科技有限公司（以下简称“晶赞科技”）成立于2011年，大数据是晶赞科技的核心竞争力。晶赞科技拥有完善的技术架构，大数据处理能力和大数据应用能力。晶赞科技为中国各垂直行业，特别是旅游、汽车、教育、电子商务领域提供大数据解决方案。旗下有zampdsp DSP服务平台、智能Tag管理系统解决方案ZampTag等；晶赞科技“案件智能识别模型”及“城运系统智能应用”受邀参展2020世界人工智能大会云端峰会，连续5年入围工信部中国大数据50强,已获D轮融资。
2020年末晶赞科技净资产18,929.28万元，2020年度净利润为337.68万元。综上，公司认为晶赞科技的未来发展前景良好，不存在减值迹象。
（3）上海狮华信息技术服务股份有限公司、 Aries International Limited及Aries
Capital Limited
2020年12月31日，上海狮华信息技术服务股份有限公司（以下简称“狮华股份”）、 Aries International Limited及Aries Capital Limited合计账面价值11,320.22万元。
Aries Capital Limited与狮华股份同受Aries International Limited控制，且其业务主要集中在狮华股份，因此公司将上述三个公司视同一个资产组考虑。狮华股份为新三板挂牌公司，是一家资本市场策划与传播服务提供商，主要服务对象是拟IPO 企业和上市公司，通过资本市场定位、投资界管理、主流财经媒体管理、并购重组及再融资管理、专项活动策划实施等手段，实现上市和拟上市公司的价值挖掘、塑造、传播和实现，同时提供品牌传播、产品推广、营销策划、活动组织等服务。
狮华股份2020年实现收入9,360.20万元，净利润507.61万元。综上，公司认为狮华股份、Aries International Limited及Aries Capital Limited的未来发展前景良好，不存在减值迹象。
（4）北京玄鸟文化传媒有限公司
2020年12月31日，公司账面价值6,837.53万元。北京玄鸟文化传媒有限公司（以下简称“玄鸟传媒”）成立于2008年，是一家以媒体互动为核心的全面整合营销机构，为财经、高科技、快速消费品、房地产、汽车等行业客户提供网络广告营销服务。2020年末玄鸟传媒净资产6,979.64万元，较于2019年5,963.57万元增长1,016.07万元，2020年度营业收入25,084万元，净利润1,103.20元。综上，玄鸟传媒未来发展前景良好，不存在减值迹象。
（5）Doumob（Beijing） Technology Co., Limited
2020年12月31日，公司账面价值6,007.97万元。Doumob（Beijing）Technology Co., Limited（以下简称“豆盟科技”）为港交所上市公司（股票代码：
1917.HK），其经营实体为豆盟（北京）科技股份有限公司。豆盟科技是一家中国创新移动广告技术公司，通过广告网络为广告客户提供精准投放服务，为媒体提供高效变现服务，其于2019年成功在港交所上市。
2020年豆盟科技实现营收9,025.40万元。
综上，公司认为豆盟科技的未来发展前景良好，不存在减值迹象。
（6）天地互联科技（广州）有限公司
2020年12月31日，公司账面价值3,056.60万元。天地互联科技（广州）有限公司(以下简称“天地互联”）成立于2015年，科技型中小企业，注册资本9091万元人民币，其股东科学城（广州）投资集团有限公司原为广州开发区建设发展集团有限公司，是广州开发区最早成立的国有企业之一，是广州市政府批准成立、广州开发区国资局授权经营的国有独资公司。 截止2019年6月底，科学城集团总资产超过200亿元，2019年中国民航报社与天地互联科技（广州）有限公司签署战略合作协议，2020年入库科技型中小企业名单；2021年与青岛航空签署协议，启动高速机上互联网建设项目，展开机上互联网改装和商务运营的深度合作。
天地互联2020年底净资产4,622.85万元，目前其处于发展阶段，公司认为天地互联未来的发展前景良好，不存在减值迹象。
（7）微岚星空（北京）信息技术有限公司
2020年12月31日，公司账面价值2,267.78万元。 微岚星空（北京）信息技
术有限公司（以下简称“微岚星空”）成立于2014年，微岚星空一家社交及移动整合营销服务提供商，结合其作为新浪微博微任务平台独家战略合作伙伴所带来的资源和数据优势，为品牌客户提供社交和无线媒体一站式整合营销服务。微岚星空2020年底净资产4,147.49万元，2020年实现营业收入12,874.41万元。综上，公司认为微岚星空的未来发展前景良好，不存在减值迹象。
（8）天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙）
2020年12月31日，公司账面价值2,112.25万元。天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝鹰”）成立于2017年，其目前为合伙企业的成长孵化期，其主要投资的项目为信息传输、软件和信息技术服务业、教育、美妆品牌服务、企业服务等领域的具有高成长性的企业。截至2020年底对16家目标公司进行战略投资，期末投资金额为5,463.00万元。主要投资项目有红板报（Flipboard）、杭州靓（习音堂）、数据智联等投资项目后续融资成功。2020年新增对外投资3个，其中2020年美妆品牌一站式托管孵化平台“唐美智和”宣布完成千万级A轮融资。2020年蓝色光标收到天津蓝鹰投资项目收益分红734.52万元。综上，天津蓝鹰其目前还处于基金投资期，其对外投资企业存在盈利空间，未发现其存在减值迹象。
会计师意见：
针对蓝色光标长期股权投资减值准备，我们获取了相应审计证据并执行了如下审计程序：
（1）我们获取了被投资单位年度审计报告、投资报告（针对合伙企业）或盖章
版财务报表；
（2）我们对长期股权投资进行了逐项检查，根据被投资单位经营情况、市场需
求、盈利能力、财务情况、在研产品等情况，复核公司对长期股权投资减值迹象的判断及本期未计提长期股权投资减值准备的合理性。
经核查，蓝色光标本期未计提长期股权投资减值准备具有合理性，我们认为审计程序有效、审计证据充分。
10. 年报显示，你公司销售费用的本期发生额为7.55亿元，较上年同期下
降6%；管理费用的本期发生额为9.56亿元，较上年同期上涨11%，其中中介机构费1.24亿元。请补充说明你公司营业收入大幅上升的情况下，销售费用下降的原因及合理性；请说明上述中介机构费的具体内容，扣除中介机构费后管理费用下降的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。回复：（1）公司营业收入大幅上升的情况下，销售费用下降的原因及合理性：
销售费用2020年较2019年减少4,918.79万元，其中主要是人员成本下降3,723.89万元，差旅费下降658.41万元。差旅费下降主要是由于受到疫情影响，员工外出减少，导致差旅费直线下降。经对比，2020年与2019年相比，公司员工人数并未发生波动，以管理费用和销售费用中的人员成本合并口径进行分析，整体人员成本减少1,383.43万元，较2019年下降1.49%，该部分差异主要是股份公司股权激励到期，2020年较2019年股权激励对应人员成本减少约2,000.00万元，考虑该部分影响后人员成本未发生重大变动。公司2020年收入较2019年收入增幅明显，与人员成本未呈同比关系，主要原因如下：
1）收入的增加主要系出海广告业务收入增加。出海广告业务主要是依托于相关的技术平台进行广告投放等，公司该部分业务已相对成熟，即结算、投放平台相关技术平台已较成熟，故出海广告业务的收入增长并不需要额外增加相应业务人员，因而导致了整体的收入与人员成本不同比例变动。
2）国内公司2019年年底员工人数为2757人，2020年年底员工人数为2760人，收入大幅增长，人员结构及人数未增加，主要是由于本期公司持续推进 “技术+产品”的模式提高业务效率，通过高毛利数据科技产品的使用（蓝色光标本期继续增大大数据分析及使用的开发），以智能产品（AI／机器人）代替人工，有效提升人效，使得人员成本较上年未出现大的波动。
（2）管理费用的本期发生额为 9.56 亿元，较上年同期上涨 11%，其中中介机构费 1.24 亿元。扣除中介机构费后管理费用下降的原因及合理性：
本期发生中介机构费1.24 亿元，较上期增加9,391.80万元，主要增加为公司寻求海外四家子公司及Madhouse Inc. 81.91%股权美国上市过程中发生的券商承销费、律师费、评估费、审计费，其他则主要为公司日常经营活动中产生的审计费、评估费、法律咨询费等。
对本期和上期均扣除中介机构费进行管理费用对比分析，管理费用增加
381.79万元，较上期增加0.46%，变动不大。
会计师意见：
经核查，蓝色光标销售费用、管理费用变化未见异常。
11. 年报显示，报告期内你公司营业外收入中业绩对赌款为7,277万元，营业务支出中业绩对赌款为2,632万元.请补充说明上述业绩对赌款的详细内容、形成原因、确认依据及相关会计处理的合规性。请年审会计师发表明确意见。回复：
（1）营业外收入中7,277万元业绩对赌款明细如下：
1）公司下属子公司Vision 7于2017年9月收购TNG，根据《股权购买协议》约定， Vision 7 收购TNG的收购价款将分6期支付，依据该交易协议约定，Vision 7支付首付款后即可取得TNG 100%股权。后续支付金额依据2017 年至 2021年的 EBIT数据及TNG的企业经营情况逐年调整。
2020年10月，Vision 7签订收购TNG的补充合同，股权支付款的期限延长至2025年。签订合同后，Vision 7根据新的支付条款和新的支付区间对收购股权支付款进行重估。根据新协议条款和往年经营业绩及未来经营预测，确认新协议下不予支付或有对价款309.60万加元冲减账面负债，确认营业外收入，折合人民币1,593.05万元。
2）公司下属子公司Vision 7于2018年10月收购Eleven，根据《股权购买协议》约定， Vision 7 收购 Eleven 的收购价款将分6期支付，首笔支付完成后，Vision 7 即可取得 Eleven 的 100%股权。后续支付金额将依据2018 年至 2022年的 EBITDA 数据及 Eleven 的企业经营情况进行逐年调整确认。
2020年根据往年经营业绩及未来经营预测，按收购支付条款计算2020年至2023年无需再支付或有对价股权款，因此对账面对应的Eleven股权款负债余额进行冲减，确认不予支付或有对价款1,104.61万加元计入营业外收入，折合人民币5,683.77万元。
（2）营业外支出中2,632 万元业绩对赌款明细如下：
公司下属子公司蓝标国际2014年3月收购WAVS 82.84%的股权，为第一
阶段收购款；2017年8月收购WAVS17.16%的股权,为第二阶段收购款，第二阶段收购款分四期支付，首次支付后，余额部分款项将依照收购协议约定，按照2017年至 2019年审计后的 EBIT, 分三年逐年通过现金方式分步支付剩余金额。根据2017年至2019年经审计后的EBIT以及双方商议认可的调整项目，2020年以现金支付最后一笔收购款金额为365.22万英镑。同时蓝标国际账面存在未支付收购款长期应付款62.64万英镑，合计计入营业外支出金额302.58（365.22-62.64）万元，折合人民币2,632.25万元。
会计师意见：
公司业绩对赌款的确认依据及相关会计处理合规。
12. 年报显示，报告期内公司对海南蓝色光标在线科技有限公司（以下简称“海南蓝标”）追加投资900万元，权益法下确认投资损益-900万元，期末上述投资余额为0元。海南蓝标为公司关联方，报告期内公司向海南蓝标提供劳务1,336万元，公司对海南蓝标应收账款余额1,417万元，其他应付款900万元。请补充说明公司与海南蓝标的关联关系的具体情况、对海南蓝标投资变动的原因、发生关联交易及关联往来款项的具体情况，是否存在财务资助或资金占用的情形。请年审会计师发表明确意见。回复：
（1）海南蓝标投资变动情况
2020年8月，海南蓝标成立于海南省澄迈县，注册资本2,000万元。公司以自有资金出资900万元，持股比例为45%。截至2020年末，实收资本为1,051.00万元。2021年1月8日，原股东潘安民、罗斌、熊剑、矫龙、陈剑虹将其合计持有的15.5%股权转让予股东曲增波，曲增波持有的股权比例由14.5%变为30%。同时，原股东李晞媛、丁晓东对海南蓝标在线增资，合计增资500万元，海南蓝标在线注册资本由2,000万元变为2,500万元，蓝色光标放弃对海南蓝标在线同比例增资权（涉及放弃增资额225万元），蓝色光标持股比例由45%变为36%。
公司对该项投资按权益法进行核算，2020年度按实际出资比例计算其权益法下应确认投资收益为-1,004.14万元，公司长期股权投资的账面价值900万元，
以减记至零为限确认投资收益，因此权益法下确认投资收益-900万元。
（2）报告期内，关联交易及关联往来款项的情况
报告期内公司向海南蓝标提供劳务 1,336 万元，对海南蓝标应收账款余额1,417 万元主要为：
1）子公司北京蓝色光标数字传媒科技有限公司（以下简称“数字传媒”）与海南蓝标之间发生交易形成，其中2020年8月，数字传媒与海南蓝标签订销售支持服务合同，提供包括但不限于与销售相关的日常业务对接、数据管理、订单管理、客户服务等各项销售支持服务，服务期为2020年8月至2020年12月，合同总价约933万元，不含税金额为880万元，截止2020年末相关服务已完成，款项未收回，形成应收账款约933万元；2020年8月，数字传媒与海南蓝标签订软件技术服务合同，提供趣推平台的软件技术开发服务，服务期为2020年8月至2020年12月，合同总价约413万元，不含税金额为389万元，截止2020年末相关服务已完成，款项未收回，形成应收账款约413万元；2020年8月至2020年12月，数字传媒与海南蓝标签订其他服务合同价约71万元，不含税金额66万元，截止2020年末相关服务已完成，款项未收回，形成应收账款约71万元。
2）公司对海南蓝标其他应付款 900 万元系海南蓝标对子公司多盟睿达科技（中国）有限公司（以下简称“多盟睿达”）的借款， 2020年11月26日收到款项，主要用于短期流动资金周转，多盟睿达已于2021年1月28日还清。
会计师意见：
经核查，蓝色光标与海南蓝标之间不存在财务资助，应收海南蓝标款项均为业务款，不存在非经营性资金占用的情形。
13. 年报显示，报告期末你公司流动负债合计115亿元，负债合计125亿元，资产合计215亿元，流动负债占总负债比例为91.78%，资产负债率为58.25%。请结合公司货币资金情况、营运资金需求、未来债务到期情况及投融资计划等说明公司是否存在流动性风险及公司拟采取的措施。
回复：截止2020年12月31日，公司流动负债合计115亿，负债总计125亿，流动负债占总负债比例为91.78%，公司流动负债的主要明细组成如下表：
单位：亿元
| 流动负债明细 | 期末余额 | 占流动负债的比例 | 同比年初增加金额 |
| 短期借款 | 16.96 | 14.74% | 2.49 |
| 应付票据 | 0.50 | 0.43% | 0.50 |
| 应付账款 | 80.78 | 70.21% | 20.14 |
| 合同负债 | 8.85 | 7.69% | 3.86 |
| 应付职工薪酬 | 2.02 | 1.76% | 0.47 |
| 应交税费 | 3.18 | 2.76% | 0.21 |
| 其他应付款 | 1.11 | 0.97% | -2.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1.34 | 1.17% | -0.46 |
| 其他流动负债 | 0.31 | 0.27% | 0.25 |
| 合计 | 115.05 | 100.00% | 25.21 |
通过以上表格可知，公司流动负债的主要组成部分是经营业务活动产生，即主要是应付账款和合同负债两项，两项合计金额89.63亿元，占流动负债的比例为77.90%。公司应付账款和合同负债同比期初增加金额为24亿，主要原因是公司主营业务2020年大幅增长，因为与客户及供应商均存在一定的回款及付款周期，导致公司应收账款与应付账款大幅增加。公司2020年12月31日的货币资金为24.24亿元，较2019年12月31日的货币资金15.86亿元增加了8.38亿元，增长比例为52.88%，公司在2020年继续加强对客户应收账款的催收管理，持续降低应收账款周转天数，同时对供应商付款的金额及付款进度也进行了专项管理，与主要合作媒体进一步增加应付账款的信用额度和延长支付周期。虽然公司在2020年主营业务大幅增长，应收账款与应付账款大幅增加，但是公司的营运资金占用在2020年降低了3.13亿元。在融资方面，公司与各主力合作行均保持长期深入的战略合作关系，授信额度稳定，公司会持续提高资金使用效率，优化债务结构，降低资金成本。同时公司2021年还将择机处置拉卡拉股票，用以补充流动资金周转。公司现金流充足不存在流动性风险。
14. 请按业务类型报备近两年前五名客户、供应商、应收账款、应付账款、
预付账款对象、金额以及交易内容。
回复：公司已将上述内容向深圳证券交易所报备。特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
2021年5月24日