证券代码：300059 证券简称：东方财富 公告编号：2019-049
东方财富信息股份有限公司关于2019年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
重大事项提示：以下关于东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币73亿元（含73亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司西藏东方财富证券股份有限公司（以下简称“东方财富证券”）的营运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争力。
（一）假设前提
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次公开发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；2、假设本次可转债于2019年12月底完成发行，2020年6月底达到转股条件并全部转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次可转债发行募集资金总额为73亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
5、公司2018年归属于母公司股东的净利润为95,869.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为94,715.84万元。假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润与2018年归属于母公司所有者的净利润一致，2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、10%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为13.16元/股（该价格为公司A股股票于2019年5月28日前二十个交易日交易均价与2019年5月28日前一个交易日交易均价较高者。公司2018年度权益分派除权除息日为2019年5月22日，除权除息日前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
7、截至2018年12月31日，公司总股本数量为5,168,285,026股，因公司
发行可转换公司债券转股及2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权，导致公司股本总额发生变化。根据《东方财富信息股份有限公司2018年度权益分派实施公告》，公司2018年度权益分派方案为：以5,596,340,546股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。截至本报告公告日，公司总股本数量为6,715,608,655股，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年及2020年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 未发行可转债 | 发行可转债 （假设2020年6月底全部转股） | |||
| 总股本（股） | 5,168,285,026 | 6,715,608,655 | 6,715,608,655 | 7,270,319,901 |
| 假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年归属于母公司所有者的净利润增长0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 958,695,412.88 | 958,695,412.88 | 958,695,412.88 | 958,695,412.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 947,158,427.47 | 947,158,427.47 | 947,158,427.47 | 947,158,427.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1858 | 0.1453 | 0.1428 | 0.1371 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1858 | 0.1428 | 0.1428 | 0.1319 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1836 | 0.1436 | 0.1410 | 0.1354 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1836 | 0.1410 | 0.1410 | 0.1303 |
| 假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年归属于母公司所有者的净利润增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 958,695,412.88 | 958,695,412.88 | 1,054,564,954.17 | 1,054,564,954.17 |
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 未发行可转债 | 发行可转债 （假设2020年6月底全部转股） | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 947,158,427.47 | 947,158,427.47 | 1,041,874,270.22 | 1,041,874,270.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1858 | 0.1453 | 0.1570 | 0.1508 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1858 | 0.1428 | 0.1570 | 0.1451 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1836 | 0.1436 | 0.1551 | 0.1490 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1836 | 0.1410 | 0.1551 | 0.1433 |
| 假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年归属于母公司所有者的净利润增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 958,695,412.88 | 958,695,412.88 | 1,150,434,495.46 | 1,150,434,495.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 947,158,427.47 | 947,158,427.47 | 1,136,590,112.96 | 1,136,590,112.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1858 | 0.1453 | 0.1713 | 0.1645 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1858 | 0.1428 | 0.1713 | 0.1582 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1836 | 0.1436 | 0.1692 | 0.1625 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1836 | 0.1410 | 0.1692 | 0.1563 |
注：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金。发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次公开发行必要性和合理性的说明
（一）完善公司业务布局，为实现公司发展战略规划奠定基础
公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位，致力于构建和完善以人为中心，基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈，持续完善互联网金融业务布局。东方财富证券是公司从事证券业务的主体，为公司海量用户提供证券服务。自2015年12月完成对东方财富证券的收购后，公司全面做好东方财富证券的整合工作，加强流量转化，2016-2018年证券业务所贡献的收入占比分别达48.85%、56.32%和58.05%。目前，证券业务已成为公司主要的收入来源之一，一定程度上降低了公司经营过程中面临的市场波动风险，亦成为公司未来重点投入和大力发展的业务方向。
证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本规模支持。在东方财富证券客户数量迅速拓展、业务规模迅速扩张、市场份额迅速提升的良好发展态势下，其资本规模不足也成为制约公司业务进一步发展的掣肘。同时，与经纪业务市场份额占比较为接近的证券公司相比，东方财富证券净资本规模仍有较大差距，无法与证券业务的快速发展相匹配，急需补充资本金。
经纪业务市场份额占比为1.91%-2.45%的证券公司净资本规模
| 公司名称 | 截至2018年末净资本（亿元） | 2018年3月经纪业务市场份额 |
| 中泰证券 | 190.06 | 2.45% |
| 光大证券 | 350.15 | 2.43% |
| 安信证券 | 324.00 | 2.33% |
| 长江证券 | 221.07 | 2.11% |
| 方正证券 | 177.24 | 1.91% |
| 平均 | 252.50 | 2.25% |
| 东方财富证券 | 71.40 | 2.20% |
数据来源：沪深交易所，各公司2018年年报注：沪深两市仅披露截至2018年3月末各证券公司的经纪业务市场份额
（二）助力融资融券创新业务发展，优化盈利模式
随着我国证券行业的不断发展和互联网金融的迅速崛起，行业内外部环境的变化催生业务模式和盈利模式的创新，在以互联网信息化手段降低成本、大力发展经纪业务的同时，以融资融券为代表的创新业务已经逐渐成为东方财富证券新的增长点，其风险可控、收益稳定，对于优化东方财富证券收入结构具有重大的意义。同时，随着多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。
公司积极发展融资融券业务，在两融市场经历较大波动的大背景下，仍取得了较为喜人的经营成果。东方财富证券融资融券业务的市场占有率由2016年末的0.45%增长至2018年5月末的1.26%，排名由第49名上升至第20名。然而，融资融券业务属于资本消耗型业务，其规模的扩大需要相当规模的配套资金支持。受东方财富证券净资本和营运资金水平的制约，融资融券业务规模与行业内领先券商仍存在一定差距。因此，通过公开发行可转债募集资金，东方财富证券可进一步加大对融资融券等创新业务的投入，提升其市场规模及份额，进一步优化公司收入结构。
（三）响应国家科创板建设，完善证券业务结构
2018年11月5日，习近平主席在中国进口博览会开幕式上宣布，上海证券交易所将设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度。2019年1月，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制实施意见》，随后，中国证监会及
上海证券交易所陆续颁布了关于科创板的相关规则、办法及意见等。
东方财富证券积极响应国家战略，积极组织统筹推进科创板相关业务，设立专业从事另类投资的全资子公司东方财富创新资本，注册资本2亿元。东方财富创新资本主要从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，并进一步聚焦于科创板相关项目。此外，另类投资的业务开展将进一步完善东方财富证券的业务结构，创新盈利模式，拓展盈利来源，更好地平衡资产负债风险，对公司未来不断提高业务规范化、专业化和多元化水平具有重要战略意义。
目前，东方财富创新资本的资本规模相对较小，公司将通过公开发行可转债募集资金，适时通过追加投资等方式支持另类投资子公司的发展。
（四）提升市场风险抵御能力，保障东方财富证券稳健经营
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。中国证券业协会发布的《证券公司流动性风险管理指引》（2016年12月30日修订）增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防范流动性风险。《证券公司流动性风险管理指引》和《证券公司风险控制指标管理办法》（2016年10月1日修订）及配套规则对证券公司资本实力、流动性风险管理提出了较高的要求。近年来，二级市场发生数次大幅波动，更是对证券行业风险控制和稳健经营提出了严峻挑战。因此，东方财富证券拟利用本次募集资金提高其优质流动性资产规模、增强风险抵御能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币73亿元（含73亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充东方财富证券营运资金，发展其主营业务；在可转债持有人转股后补充东方财富证券的资本金。本次募集资金均投向公司现有证券业务。本次公开发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面公司积极推行“以人为本”的人才战略，打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才相结合的经营团队，对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解。公司通过内部培养和外部引进，不断扩充和培养骨干队伍，形成了以创业团队为核心，以资深经理人为骨干的管理团队，具备丰富的管理经验、互联网技术开发经验、金融研究工作经验和市场营销经验，对互联网金融服务行业的相关技术、发展历程及未来趋势具有深刻理解。同时，公司不断完善考核激励制度，推出了两期股权激励计划，激励和稳定核心团队。
2、业务技术方面东方财富证券作为国内的中小型券商，能够为客户提供包括经纪业务、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销与保荐等全方位的证券业务服务。在传统业务稳步发展的同时，东方财富证券持续关注业务创新，保持了良好的业务创新能力。
公司是国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，积累了庞大的用户群体、技术能力、服务能力和资源整合能力，通过多年一站式互联网金融服务大平台的运营管理和研发，自主研发了一系列金融信息核心技术，并不断研发智能化、个性化的新一代金融科技，为东方财富证券产品开发、提升服务质量等方面提供全方位的技术支持。
3、市场方面
我国证券市场经历了从无到有，从小到大，从区域到全国的发展过程，市场规模、市场活跃度、市场筹资额均实现了大幅提升，未来随着证券行业进一步发
展、互联网金融的迅速兴起，我国证券市场发展前景广阔。
东方财富证券依托公司的庞大用户群体、技术能力、服务能力和资源整合优势，不断提升市场份额。根据交易所统计数据显示，2018年3月，东方财富证券经纪业务市场份额为2.20%，在所有证券公司（含中国证券金融股份有限公司）中排名第15位，相比上年同期排名提升了5位。未来，凭借庞大的客户资源和互联网技术的支持，东方财富证券经纪业务和两融业务的市场规模将得以进一步扩展，发展势头良好。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73亿元（含73亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争力。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、用途的变更和管理与监督等作出了明确规定。
根据相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当按规定出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。保荐机构至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查，在调查中发现募集资金管理存
在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（三）进一步落实公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司立足于实现一站式互联网金融服务这一战略定位，进一步加大战略投入，加强研发创新，持续推进互联网金融服务大平台的升级、优化和完善工作，进一步夯实了公司核心竞争力。未来，公司将紧紧围绕实现一站式互联网金融服务的整体战略目标，积极抓住发展机遇，克服不利因素，加大研发投入，进一步提升服务能力和水平，提升用户体验，增强用户黏性，进一步巩固和提升公司核心竞争力，努力实现公司可持续健康发展。
（四）强化风险管理，加强质量控制
本次发行募集资金以后，东方财富证券的资本及资产规模将得到进一步提高，增强抗风险能力，扩大各项业务的发展空间。东方财富证券将根据行业监管要求，完善对各类业务的质量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、灵活的管理，打造专业、高效的风险管控体系，进一步健全风险内控隔离机制，保持业务发展与风险合规管理的动态平衡，为公司业务发展营造良好的环境。
（五）完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司及东方财富证券将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
（六）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的形式及顺序、现金方式分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43
号）的要求和公司实际情况。本次可转债发行完成后，公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格执行现行利润分配政策，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
东方财富信息股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日