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东方财富:信息股份有限公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告 下载公告
公告日期:2022-07-30

证券代码:300059 证券简称:东方财富 公告编号:2022-071

东方财富信息股份有限公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划

预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

? 预留限制性股票授予日:2022年7月29日

? 预留限制性股票授予数量:600万股

? 股权激励方式:第二类限制性股票

《公司2021年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就,根据东方财富信息股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第二次临时股东大会授权,公司于2022年7月29日召开的第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十八次会议,审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,确定授予日为2022年7月29日,以23.56元/股的授予价格向符合授予条件的143名激励对象授予600万股限制性股票。现将相关事项说明如下:

一、本次限制性股票激励计划实施情况概要

(一)限制性股票激励计划简介

2021年7月23日,公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈东方财富信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈东方财富信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2021年8月10日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于〈东方财富信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈东方财富信息股份有限公司2021年限制性股票激励计

划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露了《东方财富信息股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。《公司2021年限制性股票激励计划》的主要内容如下:

1、股权激励方式:第二类限制性股票。

2、股份来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、限制性股票数量:本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为5,000万股,其中首次授予限制性股票数量4,500万股;预留限制性股票数量500万股。

4、授予价格:本次限制性股票的首次授予价格为每股34.74元。

5、归属时间:本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间不得归属:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排归属时间归属比例
第一个归属期自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止40%
第二个归属期自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止30%
第三个归属期自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止30%

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排归属时间归属比例
第一个归属期自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%
第二个归属期自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%

(二)限制性股票授予情况

1、首次授予限制性股票情况

2021年8月10日,公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见,同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

(1)授予日期:2021年8月10日。

(2)授予对象及数量:本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示:

激励对象 姓名职务获授数量 (万股)占授予权益 总数的比例占草案公布时 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
郑立坤副董事长、总经理3206.40%0.03%
陈凯副董事长、副总经理1302.60%0.01%
黄建海董事、副总经理、 财务总监、董事会秘书1302.60%0.01%
程磊副总经理1302.60%0.01%
杨浩合规总监701.40%0.01%
二、中层管理人员、技术(业务)骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员、技术(业务)骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员(813人)3,72074.40%0.36%
合计4,50090.00%0.44%

注:1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%;

2)以上百分比是四舍五入之后的结果,保留两位小数。

2、预留限制性股票授予情况

2022年7月29日,公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意以2022年7月29日为预留限制性股票授予日,以23.56元/股的价格向143名激励对象授予600万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。公司监事会对预留限制性股票授予激励对象名单进行核实并发表核查意见,同意公司本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单。

(三)限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

2022年7月29日,公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十八次会议,审议通过了限制性股票数量调整的相关议案:因激励对象离职,首次授予限制性股票激励对象人数减少至778人,首次授予限制性股票数量减少至4,411.70万股。同时,因公司2021年度权益分派实施完毕,首次授予限制性股票授予价格由34.74元/股调整为28.88元/股,首次授予限制性股票数量由4,411.70万股调整为5,294.04万股;预留限制性股票数量由500万股调整为600万股。

上述激励计划调整情况均已在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露。除上述调整外,公司本次实施的限制性股票激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、董事会关于符合授予条件的说明,监事会及独立董事发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《公司2021年限制性股票激励计划》中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

⑤中国证监会认定的其它情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;

⑥中国证监会认定的其它情形。

公司董事会经过认真核查,确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形,本次激励计划的预留限制性股票授予条件已经成就。

2、公司监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;

本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合《公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

(2)公司监事会对本次激励计划的预留限制性股票授予日进行核查,认为预留限制性股票授予日符合《管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要中有关预留限制性股票授予日的相关规定。

公司监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2022年7月29日,并同意向符合条件的143名激励对象授予600万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

(1)根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2022年7月29日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《公司2021年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。

(2)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(3)本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合《公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。

(5)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

(6)公司董事会审议相关议案的决策程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上所述,公司独立董事认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司独立董事同意公司2021年限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2022年7月29日,并同意以23.56元/股的价格向143名激励对象授予600万股限制性股票。

三、预留限制性股票授予相关情况

1、授予日:2022年7月29日

2、授予数量:600万股,占本公告披露之日公司股本总额的0.05%

3、授予人数:143人

4、授予价格:23.56元/股

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

(1)本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

(2)本次激励计划授予预留的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为交易日。若归属前激励对象为董事及高级管理人员,则获授的限制性股票不得在下列期间内归属:

①公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排归属时间归属比例
第一个归属期自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%
第二个归属期自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%

按照本次激励计划,激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若限制性股票届时因归属条件未成就,则公司按本次激励计划规定将其作废失效。

7、限制性股票的归属条件

同时满足以下归属条件,激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

⑤中国证监会认定的其它情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;

⑥中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一,所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

在归属限制性股票之前,激励对象应满足12个月以上的任职期限。

(4)激励对象公司层面的绩效考核要求

本次激励计划授予预留限制性股票的考核年度为2022-2023年2个会计年度,每个会计年度考核一次。以2020年净利润为基数,对各考核年度的“净利润增长率”进行考核,以达到业绩考核目标作为归属条件。

授予预留限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示:

归属安排考核年度业绩考核目标
第一个归属期2022年以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于80%
第二个归属期2023年以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于120%

注:净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依

据,下同。若公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

(5)激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为2个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核等级合格不合格
个人层面归属比例100%0

若公司层面业绩考核指标达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属,则作废失效,不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本次激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。

8、激励对象名单及授予情况

激励对象职务获授数量(万股)占预留授予权益总数的比例占公司当前 总股本的比例
中层管理人员、技术(业务)骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员(143人)600100%0.05%
预留部分合计600100%0.05%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会审议时总股本的20%;

2、以上百分比是四舍五入之后的结果,保留二位小数。

四、实施授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在预留限制性股票授予日起至归属完成之

日之间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。公司以预留限制性股票授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值,选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值,并用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行测算,产生的费用在计划实施过程中按归属安排的比例摊销,激励成本在经常性损益中列支。根据中国会计准则规定及要求,本次激励计划预留限制性股票授予成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示:

授予数量 (万股)摊销总费用 (万元)2022年 (万元)2023年 (万元)2024年 (万元)
6001,525.84448.71807.18269.95

注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量,减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响;

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。以目前信息初步估计,公司授予的预留限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的,在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股份情况的说明本次授予的预留限制性股票激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

六、公司监事会对预留限制性股票授予激励对象名单的核查意见

1、本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;

(6)中国证监会认定的其它情形。

2、拟获授限制性股票的激励对象为公司中层管理人员、技术(业务)骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员,所有激励对象均在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同。激励对象中无公司监事、独立董事,激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《公司2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划预留限制性股票授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件。

综上,公司监事会同意公司本次激励计划预留限制性股票授予激励对象名单,同意公司以2022年7月29日为本次激励计划的预留限制性股票授予日,按照公司拟定的方案授予143名激励对象600万股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师(上海)事务所律师认为,截至法律意见书出具之日:公司本次授予的授予日符合规定,授予条件已经成就,授予对象、授予价格和授予数量符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、《东方财富信息股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》

2、《东方财富信息股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》

3、《东方财富信息股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

4、《东方财富信息股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予激励对象名单的核查意见》

5、《国浩律师(上海)事务所关于东方财富信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整限制性股票授予数量及价格、向激励对象授予预留限制性股票和首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的法律意见书》

特此公告。

东方财富信息股份有限公司董事会

二〇二二年七月三十日


  附件:公告原文
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