证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-165
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、首次授予的激励对象共36人，授予的限制性股票数量为1264.80万股。在资金缴纳、股份登记过程中，有5名激励对象因资金原因自愿放弃认购其对应的部分限制性股票合计数量为37.063万股，因而公司本次限制性股票实际授予数量为1227.737万股，占授予前公司总股本67691.4013万股的1.81%。
2、本次授予的限制性股票上市日期为2019年12月20日。
3、本次授予限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
2019年10月28日，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康旗股份”）召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2019年11月26日召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司完成了限制性股票的授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年8月29日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。
2、2019年8月29日，公司召开第四届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月3日至2019年9月12日，公司通过公司OA办公系统公布了《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019年9月16日，公司公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月28日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月26日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》进行了核实并发表了核查意见。
二、限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2019年11月26日。
2、授予价格：2.92元/股。
3、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
4、授予人数：36人。
5、实际授予数量：1227.737万股。在资金缴纳、股份登记过程中，有5名激励对象因资金原因自愿放弃认购其对应的部分限制性股票合计数量为37.063万股，因而公司本次限制性股票授予数量由1264.80万股调整为1227.737万股，实际授予数量占授予前公司总股本67691.4013万股的1.81%。
6、本次激励计划首次授予的限制性股票实际分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本草案公告时总股本的比例 |
| 廖石坚 | 董事、总经理 | 260.00 | 20.38% | 0.38% |
| 涂传希 | 副总经理、财务总监 | 130.00 | 10.19% | 0.19% |
| 朱平 | 副总经理 | 65.00 | 5.10% | 0.10% |
| 钱炯 | 副总经理 | 65.00 | 5.10% | 0.10% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（32人） | 707.737 | 55.49% | 1.05% | |
| 预留部分 | 47.7918 | 3.75% | 0.07% | |
| 合计（36人） | 1275.5288 | 100.00% | 1.88% | |
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应授予部分完成登记之日起24个月、36个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
8、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2020年营业收入不低于18亿元 |
| 首次授予第二个解除限售期 | 2021年营业收入不低于23亿元 |
注：1、公司已出售眼镜镜片相关业务的资产与负债，于2018年12月31日正式完成资产剥离，自2019年起不再纳入公司合并报表（2018年年报中已披露）。因此，该业绩考核目标不再包含上述已出售的镜片业务收入。
2、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的个人绩效考核结果来确定其实际解除限售额度。若公司层面业绩当年考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四档，分档解除限售，届时对应下表中系数计算激励对象的实际解除限售额度：
| 考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性的说明
公司于2019年11月27日披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，公司拟向36名激励对象首次授予限制性股票1264.80万股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有5名激励对象因资金原因自愿放弃认购其对应的部分限制性股票合计数量为37.063万股，因而公司本次限制性股票授予数量由1264.80万股调整为1227.737万股，实际授予数量占授予前公司总股本67691.4013万股的1.81%。
除上述事项外，本次授予并登记完成的激励对象人数、授予价格与公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》一致。
三、已回购股份用于股权激励情况的说明
1、截至2019年3月5日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份14,227,918股，成交金额为人民币99,984,981.56元（不含交易费用），回购股份占激励计划草案公告日公司总股本的比例为2.10%，最高成交价为8.89元/股，最低成交价为5.43元/股。公司回购股份方案实施完毕。
2、本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股2.92元，为本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。
3、本计划首次实际授予1227.737万股限制性股票，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为50,443,825.56元。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
四、授予股份认购资金的验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月11日出具了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第4-00031号），审验了截至2019年12月4日公司2019年股权激励计划认购限制性股票的情况：
贵公司原注册资本为人民币676,914,013.00元，实收股本为人民币676,914,013.00元。根据公司2019年10月28日第三次临时股东大会会议，贵公司拟向廖石坚、涂传希等43名激励对象首次授予2019年限制性股票共计13,750,000股（每股认购价款为人民币2.92元），后经第三次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四十三次会议审议本次激励计划首次授予的激励对象由43人调整为36人，首次授予的限售性股票数量由13,750,000股调整为12,648,000股。本次激励计划授予的股票来源系截至2019年3月5日贵公司通过二级市场上回购的贵公司A股普通股（回购成交均价为每股7.03元）。截止2019年12月4日公司首次授予2019年限制性股票实际行权共计12,277,370股，每股认购价款为人民币2.92元，共
计人民币35,849,920.40元。根据我们的审验，截至2019年12月4日止，贵公司已收到限制性股票激励对象缴纳的认购款合计人民币35,849,920.40元。
同时我们注意到，贵公司原实收股本为人民币676,914,013.00元，截至2019年12月4日止，贵公司的累计注册资本实收金额为人民币676,914,013.00元，实收股本为人民币676,914,013.00元。
五、限制性股票的上市日期
本次限制性股票首次授予日为2019年11月26日，本次授予的限制性股票的上市日期为2019年12月20日。
六、股本结构变化情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 “＋，－” | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 201,012,518 | 29.70% | 12,277,370 | 213,289,888 | 31.51% |
| 高管锁定股 | 141,430,861 | 20.89% | 141,430,861 | 20.89% | |
| 首发后限售股 | 59,581,657 | 8.80% | 59,581,657 | 8.80% | |
| 股权激励限售股 | 12,277,370 | 12,277,370 | 1.81% | ||
| 二、无限售条件流通股 | 475,901,495 | 70.30% | -12,277,370 | 463,624,125 | 68.49% |
| 三、总股本 | 676,914,013 | 100.00% | 676,914,013 | 100.00% | |
注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件.
七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月未买卖本公司股票。
八、募集资金使用计划及说明
本次限制性股票计划所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，授予完成后公司总股本不变，公司股东持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况
不作调整。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会
2019年12月20日