证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2020-004
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于对控股子公司财务资助展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年4月11日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持控股子公司上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃信息”）的业务发展，在不影响公司及全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）正常经营的前提下，公司和旗计智能拟以自有资金向旗沃信息提供合计不超过人民币13,400万元的财务资助，利率5.22%，期限一年。旗沃信息的其他股东刘涛、霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旗融投资”）为上述财务资助事项提供连带责任担保。公司分别于2019年4月12日、2019年5月17日、2019年6月18日和2019年7月15日向旗沃信息提供财务资助11,000万元、400万元、1,000万元和1,000万元，合计13,400万元。
公司于2019年10月11日召开的第四届董事会第三十九次会议和2019年10月29日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，根据旗沃信息的业务发展需要，在不影响公司及全资子公司旗计智能正常经营的前提下，公司和旗计智能拟增加向旗沃信息提供不超过人民币9,500万元财务资助，利率和期限保持不变。旗沃信息的其他股东刘涛、旗融投资合计持有旗沃信息48.99%股权，对上述财务资助事项按其在旗沃信息的持股比例提供连带责任担保。公司分别于2019年10月30日和2019年11月29日向旗沃信息提供财务资助1,500万元和1,000万元，合计2,500万元。
截至目前，公司向旗沃信息提供财务资助共计15,900万元，上述财务资助借款于2020年4月10日到期。由于上述借款还在业务运转中，为了继续支持旗沃信息的业务持续开展，公司拟对旗沃信息上述15,900万元的财务资助展期至2023年4月10日，利率保持不变。旗沃信息的其他股东刘涛、旗融投资合计持有旗沃信息48.99%股权，对上述展期的财务资助按其在旗沃信息的持股比例提供连带责任担保。
2、审批情况
刘涛先生为公司董事长兼CEO，旗融投资为刘涛先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘涛先生、旗融投资为本次展期的财务资助提供相应的担保构成关联交易。
2020年1月6日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对控股子公司财务资助展期暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，公司、旗计智能、旗沃信息、刘涛、旗融投资签署了《借款协议》。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、接受财务资助公司基本情况
1、基本情况
公司名称：上海旗沃信息技术有限公司
注册资本：3470万元人民币
法定代表人：刘涛
成立日期：2017年5月27日
注册地址：上海市金山区卫昌路293号2幢10998室
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310116MA1J9J787C
经营范围：从事计算机信息、网络、通讯科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，以服务外包方式从事企业运营管理和商业流程管理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，翻译服务，财务
咨询，计算机软件开发及维护，数据处理服务，数据分析服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
| 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 | 1,470.00 | 42.36% |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 300.00 | 8.65% |
| 霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 14.41% |
| 刘涛 | 1200.00 | 34.58% |
| 合计 | 3,470.00 | 100.00% |
3、财务数据情况：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，旗沃信息总资产29,678,557.31元，净资产-23,547,057.59元。2018年度，实现营业收入5,649,205.77元，营业利润-37,709,309.85元，净利润-37,709,187.95元。
截止 2019 年 9 月 30 日，旗沃信息总资产 118,899,855.24 元，净资产-112,212,208.58 元。2019 年 1-9 月，实现营业收入43,030,188.36 元，营业利润 -47,605,315.47 元，净利润-103,365,150.99 元。（以上数据未经审计）
三、关联方基本情况
1、刘涛
刘涛，男，中国国籍，身份证号为：2301041973********，住所：上海市浦东新区康桥镇秀沿路1028弄2支弄********。为公司董事长兼CEO，为公司关联自然人。
2、霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路28号国际商贸中心2003号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘涛
注册资本：人民币200万元
成立日期：2017年2月28日
统一社会信用代码：91654004MA77A81A0K
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
股权结构：
| 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 刘涛 | 150.00 | 75.00% |
| 姜书娜 | 50.00 | 25.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
主要股东和实际控制人：刘涛
旗融投资为刘涛先生控制的企业，为公司关联方。
四、借款协议主要内容
1、协议各方
甲方：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司、上海旗计智能科技有限公司
乙方：上海旗沃信息技术有限公司
丙方：刘涛、霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2、借款金额、用途、利率、期限如下：
（1）金额：人民币15,900万元整
（2）用途：乙方日常经营及业务发展
（3）利率：5.22%年利率
（4）期限：至2023年4月10日
3、违约责任
（1）乙方违约时，乙方除应当向甲方支付本金和利息外，还应当向甲方支付每天万分之五的违约金，给甲方造成经济损失的，还应当赔偿经济损失。
（2）若乙方违约，乙方应当承担甲方为保护其权利而支出的诉讼费、财产保全费，执行费、律师费、拍卖费等全部费用。
4、担保人的义务
（1）丙方就乙方在本协议项下48.99%的债务承担担保责任。保证担保的范围包括主债权及利息、逾期支付违约金和实现债权的费用等全部费用。
（2）乙方不按时履行还款义务时，丙方应在收到甲方要求还款的书面通知后，按照通知列明的日期、金额等履行还款责任。
五、公司累计提供对外资助的金额
截至目前，公司累计提供对外资助15,900万元。
六、交易的目的和对公司的影响
1、公司在不影响自身正常经营的情况下为旗沃信息提供财务资助展期，该项借款用于旗沃信息日常经营，有助于其抓住市场机会扩大业务规模。
2、旗沃信息为公司控股子公司，公司在向其提供财务资助期间，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，同时刘涛、旗融投资对该项借款承担相应的担保责任。因此上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司于2019年3月25日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年4月11日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司以自有资金向旗沃信息提供13,400万元的财务资助，旗沃信息的其他股东刘涛、旗融投资为上述财务资助事项提供连带责任担保。
根据公司于2019年10月11日召开的第四届董事会第三十九次会议和2019年10月29日第三次临时股东大会审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司以自有资金向旗沃信息提供2,500万元的财务资助，旗沃信息的其他股东刘涛、旗融投资为上述财务资助事项按其在旗沃信息的持股比例提供连带责任担保。
除本次披露的关联交易以及上述关联交易，年初至本公告披露之日，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司对控股子公司旗沃信息提供的财务资助展期，关联方刘涛、旗融投资按其在旗沃信息的持股比例为本次财务资助提供担保符合相关法律法规的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形，不影响公司的独立性。
因此，我们一致同意将该关联交易提交董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立意见
公司对控股子公司旗沃信息提供的财务资助展期有助于保障其日常经营及业务发展资金需求，支持其抓住市场机遇实现良性发展；同时，公司能够对旗沃信息实施有效管理和风险控制，旗沃信息其他股东刘涛、旗融投资按其在旗沃信息的持股比例对该项财务资助承担相应的担保责任。本次对提供的财务资助展期暨关联交易事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次对控股子公司财务资助展期暨关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
九、其他事项
1、公司不属于以下期间：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
2、公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
十、备查文件目录
1、第四届董事会第四十六次会议决议；
2、第四届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事先认可意见和独立意见；
4、《借款协议》；
5、《承诺书》。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会
2020年1月6日