旗天科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：旗天科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：旗天科技股票代码：300061
信息披露义务人：盐城市城南新区开发建设投资有限公司住所/通讯地址：盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼权益变动性质：增加
修订说明信息披露义务人已于2020年10月13日公告了《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》，盐城城南建设与上海铮翔、上海圳远等于2020年11月5日签订了《关于股份转让的补充协议》，现就本次权益变动相关情况进行补充说明，主要补充说明详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”、“三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”及“第六节 本次权益变动完成后的后续计划”之“三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划”。旗天科技于2020年10月15日回购注销2,865,744股，公司总股本变更为673,070,225股，本次权益变动涉及的股权比例相应调整。
具体修订内容请详见下文斜体加粗部分。
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在旗天科技集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在旗天科技集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需要取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动情况及目的 ...... 11
第四节 权益变动方式 ...... 13
第五节 资金来源 ...... 31
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 32
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 34
第八节 与上市公司间的重大交易 ...... 38
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 39
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 40
第十一节 信息披露义务人声明 ...... 45
信息披露义务人及法定代表人声明 ...... 46
第十二节 备查文件 ...... 47
附表： ...... 49
第一节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本公司、信息披露义务人、股份受让方、盐城城南建设 | 指 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 |
| 旗天科技、上市公司 | 指 | 旗天科技集团股份有限公司 |
| 上海圳远 | 指 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海铮翔 | 指 | 上海铮翔企业管理中心（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司通过协议转让方式受让上市公司93,973,122股股份，占上市公司股份总数的13.96%；通过表决权委托方式取得上市公司102,066,331股股份表决权，权益变动后合计控制上市公司29.13%的股份 |
| 本次交易 | 指 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司通过协议转让及表决权委托方式受让上市公司股份的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 |
| 注册地址 | 盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼 |
| 法定代表人 | 朱鸿根 |
| 注册资本 | 人民币1,000,000万元 |
| 成立时间 | 2007年07月16日 |
| 经营期限 | 2007年07月16日至2027年07月15日 |
| 统一社会信用代码 | 913209006649081188 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 房地产开发经营；城市基础设施投资、经营、管理；政府授权的国有资产的经营与管理；城市规划区内的土地开发经营；实业投资；建材、通用设备销售；信息咨询服务(以上所有项目中，国家有专项审批规定的除外)；城市基础设施开发建设；物业管理；房屋拆除；建筑装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工，城市及道路照明工程、水利水电工程施工；水电安装，空调安装；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼 |
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书出具日，盐城城南建设股权及控股关系如下图所示：
盐城城南建设注册资本总额为1,000,000万人民币，实收资本为1,000,000万人民币，全部为国有资本，由盐城市人民政府出资，出资比例100%，盐城市人民政府为公司的控股股东及实际控制人。
盐城城南建设的控股股东和实际控制人在最近五年内未发生变更。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，盐城城南建设控股股东是盐城市人民政府。
（三）信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 1 | 盐城市伍佑生态高效农业示范园区开发建设有限公司 | 盐城 | 31,500.00 | 95.24 | 生态高效农业示范园区基础设施开发、建设、投资 |
| 2 | 盐城市城南新区人力资源服务中心有限公司 | 盐城 | 20.00 | 100.00 | 人力资源服务业 |
| 3 | 盐城市城南房地产开发有限责任公司 | 盐城 | 20,000.00 | 100.00 | 房地产开发 |
| 4 | 盐城市新城文化产业发展有限公司 | 盐城 | 20,000.00 | 100.00 | 文化产业基础设施建设 |
| 5 | 盐城市城南资产经营管理有限公司 | 盐城 | 10.00 | 100.00 | 资产经营管理 |
| 6 | 盐城市智慧科技小额贷款有限公司 | 盐城 | 10,000.00 | 60.00 | 面向科技型中小微企业发放贷款 |
| 7 | 盐城市盐南高新区中小企业融资担保有限公司 | 盐城 | 10,000.00 | 100.00 | 担保业务 |
| 8 | 盐城市宝业园林工程有限公司 | 盐城 | 260.00 | 100.00 | 园林绿化养护与设计 |
| 9 | 盐城市城南新区文化旅游投资发展有限公司 | 盐城 | 10,000.00 | 100.00 | 旅游服务 |
| 10 | 盐城市城南科技创业投资有限公司 | 盐城 | 4,500.00 | 66.67 | 创业投资 |
| 11 | 盐城市文化创意产业园发展有限公司 | 盐城 | 1,000.00 | 100.00 | 盐城市文化创意产业园园区的经营管理 |
| 12 | 国际美容健康（盐城）投资发展有限公司 | 盐城 | 5,000.00 | 100.00 | 负责盐城国际美容健康中心的运 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 营管理 | |||||
| 13 | 盐城市聚龙湖商务集聚区发展有限公司 | 盐城 | 1,000.00 | 100.00 | 企业孵化服务 |
| 14 | 盐城市腾兴市政绿化工程有限公司 | 盐城 | 2,000.00 | 100.00 | 市政工程建设 |
| 15 | 盐城市盐南高新区数字智能产业园发展有限公司 | 盐城 | 1,000.00 | 100.00 | 产业投资 |
| 16 | 盐城市盐南产业投资有限公司 | 盐城 | 500,000.00 | 90.00 | 产业投资 |
| 17 | 盐城市盐南智能产业投资有限公司 | 盐城 | 300,000.00 | 90.00 | 产业投资 |
| 18 | 盐城市盐南科创人才产业投资有限公司 | 盐城 | 100,000.00 | 90.00 | 产业投资 |
| 19 | 盐城市盐南文旅产业投资有限公司 | 盐城 | 100,000.00 | 90.00 | 产业投资 |
| 20 | 江苏国策人力资源服务有限公司 | 盐城 | 17,000.00 | 51.04 | 人力资源服务 |
| 21 | 江苏智城慧恒科技有限公司 | 盐城 | 1,960.00 | 51.02 | 智慧城市信息化技术研发、应用与技术咨询 |
| 22 | 盐城市乾盛房地产开发有限责任公司 | 盐城 | 50,000.00 | 15.00 | 房地产开发 |
| 23 | 江苏盐城农村商业银行股份有限公司 | 盐城 | 60,500.00 | 1.30 | 金融服务 |
| 24 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 盐城 | 200,000.00 | 5.00 | 产业投资 |
| 25 | 江苏中科恒高镀膜装备科技有限公司 | 盐城 | 1,000.00 | 20.00 | 设备制造 |
| 26 | 盐城优因信息科技有限公司 | 盐城 | 1,010.00 | 29.70 | 技术开发服务 |
| 27 | 江苏名实合壹电子商务有限公司 | 盐城 | 1,050.00 | 4.76 | 电子商务 |
| 28 | 江苏东九麟动漫文化传播有限公司 | 盐城 | 1,300.00 | 23.08 | 文化传媒服务 |
| 29 | 盐城世茂房地产开发有限公司 | 盐城 | 163,633.50 | 40.00 | 房地产开发 |
| 30 | 盐城市城南新区大数据产业发展引导基金（有限合伙） | 盐城 | 10,000.00 | 50.00 | 产业投资 |
| 31 | 江苏铁城生态旅游有限公司 | 盐城 | 1,000.00 | 49.00 | 旅游服务 |
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
盐城城南建设作为盐城市重要的基础设施建设投融资主体，公司主要承担盐南高新区基础设施建设和国有资产运营任务，目前公司主要业务包括土地开发整理、基础设施建设、房地产销售及租赁。未来盐城市及盐南高新区经济和财政实力继续增强，公司在区域经济社会发展中仍将扮演重要角色，继续得到地方政府的有力支持。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 总资产 | 3,595,409.83 | 3,267,742.74 | 3,844,110.01 |
| 总负债 | 1,306,783.78 | 1,011,538.79 | 1,316,134.61 |
| 净资产 | 2,288,626.05 | 2,256,203.94 | 2,527,975.40 |
| 营业收入 | 203,826.83 | 199,781.15 | 253,474.46 |
| 营业利润 | 28,565.15 | 36,280.76 | 45,253.98 |
| 利润总额 | 28,555.37 | 35,592.58 | 44,759.90 |
| 净利润 | 25,978.54 | 29,706.73 | 44,819.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.15% | 1.25% | 1.78% |
| 资产负债率（合并） | 36.35% | 30.96% | 34.24% |
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，盐城城南建设最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，盐城城南建设的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 朱鸿根 | 男 | 董事长 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 2 | 朱国成 | 男 | 总经理、董事 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 3 | 周俊 | 男 | 董事 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 4 | 李佩建 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 5 | 杨爱成 | 男 | 职工董事 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 6 | 李立宏 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 7 | 杨菁 | 男 | 监事 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 8 | 秦亚飞 | 男 | 监事 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 9 | 陈钧 | 男 | 职工监事 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 10 | 张辉 | 男 | 职工监事 | 中国 | 盐城 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，盐城城南建设不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
七、信息披露义务人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，盐城城南建设管理境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 1 | 盐城市智慧科技小额贷款有限公司 | 盐城 | 10,000.00 | 100.00 | 贷款服务 |
| 2 | 盐城市盐南高新区中小企业融资担保有限公司 | 盐城 | 10,000.00 | 100.00 | 担保服务 |
| 3 | 盐城市城南新区大数据产业发展引导基金（有限合伙） | 盐城 | 12,500.00 | 50.00 | 产业投资 |
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人均为盐城市人民政府，未发
生变更。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人拟通过协议受让上市公司股东上海铮翔、上海圳远持有的旗天科技93,973,122股股份，占旗天科技总股本的
13.96%
，同时费铮翔与盐城城南建设签署《表决权委托协议》，约定本次股权转让完成后，费铮翔将其持有的
15.17%
的股份表决权委托予盐城城南建设。本次协议转让完成后，信息披露义务人盐城城南建设将合计持有旗天科技
13.96%
的股份及
29.13%
的表决权，信息披露义务人盐城城南建设将成为旗天科技的控股股东，盐城市人民政府将成为旗天科技的实际控制人。
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，盐城城南建设实施本次权益变动的目的为获得旗天科技的控制权。本次权益变动完成后，盐城城南建设将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
盐城城南建设承诺本次交易完成后18个月内，不转让已拥有权益的股份。
在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况、本次股份转让审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）已履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
1、2020年9月21日，盐城城南建设董事会审议通过本次收购。
2、2020年9月30日，盐城城南建设与上海铮翔、上海圳远签署《股份转让协议》，与费铮翔签署《表决权委托协议》。
3、2020年11月5日，盐城城南建设与上海铮翔、上海圳远签署《关于股份转让的补充协议》。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查及深交所的合规确认文件。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，盐城城南建设未持有旗天科技股份。2020年9月30日，盐城城南建设与上海铮翔、上海圳远签署了《股份转让协议》，以7元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的旗天科技无限售流通股份合计93,973,122股，占上市公司总股本的
13.96%
，总价款为657,811,854元。同日，盐城城南建设与费铮翔签署《表决权委托协议》，盐城城南建设接受费铮翔所持102,066,331股旗天科技股份的表决权委托，占旗天科技目前总股本的
15.17%
。综上，本次权益变动完成后，盐城城南建设通过协议转让和表决权委托控制的上市公司股权比例达到
29.13%
，盐城城南建设将取得上市公司的控制权，盐城市人民政府将成为旗天科技的实际控制人。本次交易前后，盐城城南建设和旗天科技相关股东的具体权益变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 费铮翔 | 132,951,681 | 19.75% | 19.81% | 132,951,681 | 19.75% | 19.81% |
| 上海铮翔 | 39,783,754 | 5.91% | 5.93% | 39,783,754 | 5.91% | 5.93% |
| 费铮翔及其一致行动人合计 | 172,735,435 | 25.66% | 25.74% | 172,735,435 | 25.66% | 25.74% |
| 上海圳远 | 105,976,688 | 15.75% | 15.79% | 105,976,688 | 15.75% | 15.79% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.39% | 3.40% | 22,808,946 | 3.39% | 3.40% |
| 上海圳远及其一致行动人合计 | 128,785,634 | 19.13% | 19.19% | 128,785,634 | 19.13% | 19.19% |
| 盐城城南建设 | - | - | - | - | - | - |
| 股东名称 | 本次权益变动后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 费铮翔 | 132,951,681 | 19.75% | 19.81% | 30,885,350 | 4.59% | 4.60% |
| 上海铮翔 | 1,329,242 | 0.20% | 0.20% | 1,329,242 | 0.20% | 0.20% |
| 费铮翔及其一致行动人合计 | 134,280,923 | 19.95% | 20.01% | 32,214,592 | 4.79% | 4.80% |
| 上海圳远 | 50,458,078 | 7.50% | 7.52% | 50,458,078 | 7.50% | 7.52% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.39% | 3.40% | 22,808,946 | 3.39% | 3.40% |
| 上海圳远及其一致行动人合计 | 73,267,024 | 10.89% | 10.92% | 73,267,024 | 10.89% | 10.92% |
| 盐城城南建设 | 93,973,122 | 13.96% | 14.00% | 196,039,453 | 29.13% | 29.21% |
注1：上海铮翔为费铮翔先生控制的企业，费铮翔先生与上海铮翔为一致行动人。注2：刘涛先生系上海圳远之执行事务合伙人，可以实际控制上海圳远，为上海圳远一致行动人。注3：本报告书中提及的上市公司总股本均指截至本报告书出具日上市公司总股本673,070,225股，剔除上市公司目前回购专用证券账户1,950,548股后上市公司股份总额为671,119,677股。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动所涉及的主要协议有《股份转让协议书》和《表决权委托协议》，其主要内容如下：
（一）《股份转让协议书》
2020年9月30日，盐城城南建设与上海铮翔、上海圳远签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”），原协议的主要内容如下：
1、合同签署主体
转让方一：上海铮翔企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91360982FA6E93
地址：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号3幢11934室（上海港沿经济小区）
执行事务合伙人：费铮翔
转让方二：上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码：91360982MA35F6WW0M地址：上海市金山区卫昌路293号2幢12828室执行事务合伙人：刘涛“转让方一”和“转让方二”合称“转让方”。
受让方：盐城市城南新区开发建设投资有限公司统一社会信用代码：913209006649081188地址：盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼法定代表人：朱鸿根
丙方：费铮翔身份证号码：3101041960********地址：上海市浦东新区芳甸路**弄
丁方：刘涛身份证号码：2301041973********地址：上海市浦东新区康桥镇秀沿路**弄上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”，转让方与受让方合称为“双方”。
2、合同主要内容
“第三条 股份转让
3.1 转让方一同意将其持有的旗天科技股份38,454,512股（占旗天科技股份总数的5.69%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方；
3.2 转让方二同意将其持有的旗天科技股份55,518,610股（占旗天科技股份总数的8.21%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方；
3.3 受让方通过本次交易受让旗天科技股份共计93,973,122股（占旗天科技股份总数的13.90%）。自股份过户日起，各方作为旗天科技的股东，根据各自持有的旗天科技股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3.4 本次交易前后，转让方和受让方具体持股情况如下
| 股东 | 交易前持股数（股） | 交易前持股比例（%） | 本次转/受让股份数（股） | 交易后持股数（股） | 交易后持股比例（%） |
| 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 | 0 | 0% | 93,973,122 | 93,973,122 | 13.90 |
| 上海铮翔企业管理中心（有限合伙） | 39,783,754 | 5.89% | -38,454,512 | 1,329,242 | 0.20% |
| 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） | 105,976,688 | 15.68% | -55,518,610 | 50,458,078 | 7.47% |
注：-号表示转出
第四条 交割先决条件
4.1 本协议以及本次交易所需的全部法律文件，各方均获得有效、无瑕疵授权并且全部签署；
4.2 本协议及本次交易经受让方内部决策机构批准；
4.3 本次交易事项取得江苏省国资委同意的批复；
4.4 本次交易事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查；
4.5 本次交易事项通过深圳证券交易所的合规性审核。
第五条 标的股份的定价机制
5.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让的价格为人民币每股
7.00元，标的股份转让价款合计为657,811,854.00元人民币。其中：
5.1.1 受让方应付转让方一的股份转让价款为269,181,584.00元；
5.1.2 受让方应付转让方二的股份转让价款为388,630,270.00元；
5.2 含权价格：本次交易价格为含权交易价格:为避免任何疑问，标的股份对应的公司2020年度的净利润应当归属于受让方；
5.3 股份转让价款的支付
5.3.1股权转让价款支付方式：
受让方在内部决策通过后，且本协议交割先决条件全部成就后10个工作日内向各个转让方支付转让价款50%的转让价款作为第一笔股权转让款，该笔款项的收款账户为以各个转让方名义开立的由各个转让方与受让方实施共管的银行账户（该共管银行账户应当在本交易通过江苏省国资委审核后并且在深圳证券交易所合规性审核确认前完成开立）。各个转让方收到该笔款项后专门用于缴纳税款及解除名下全部股份的质押。各个转让方承诺在收到股权转让款后15个工作日内完成全部股份的解除质押手续并缴纳本次交易应缴纳税款。若因税收征管部门或质权人的原因，导致解除质押手续及税款缴纳时间延长，经受让方同意，上述期限可以按需延长；
5.3.2 受让方应当在转让方将本协议标的股份在登记结算公司过户至受让方名下之日起（5）个工作日内，一次性向各个转让方支付剩余50%股份转让款。
第六条 标的股份过户
6.1 本协议生效且本交易通过江苏省国资委审核后，双方应当共同配合，就标的股份的协议转让手续，向证券交易所办理相关的合规性确认工作；
6.2 在协议生效且交割先决条件成立后，转让方承诺在全部股份质押解除且税款缴纳完毕后的（15）个工作日内，各方共同配合向登记结算公司办理标的股份的过户手续。
第七条 各方的权利义务
7.1 转让方的权利义务
7.1.1 转让方有权按照本协议的约定收取股份转让价款；
7.1.2 在协议生效且交割先决条件成立后，转让方应当将标的股份过户至受让方名下；
7.1.3 标的股份涉及质押或存在其他的担保，转让方应当在标的股份交割日前负责办理完毕解质押手续，确保对标的股份拥有完整的所有权，不存在任何权属瑕疵；
7.1.4 转让方有义务配合受让方委托的第三方中介机构对旗天科技进行全方位的尽职调查，直至中介机构向受让方出具完整的旗天科技尽职调查报告或意见。
7.2 受让方的权利义务
7.2.1 受让方有权按照本协议的约定取得标的股份；
7.2.2 受让方应当按照本协议的约定的时间及价格向转让方支付转让价款；
7.2.3 受让方有权自行及聘请相关中介机构对旗天科技进行全面尽职调查。
第八条 公司治理及管理层调整
8.1 董事：股份交割完成后，旗天科技董事会设置7名董事（含3名独立董事），受让方委派2名董事，其中1名为董事长；
8.2 监事：股份交割完成后，受让方委派1名监事；
8.3 财务：股份交割完成后，受让方委派1名财务副总监，负责印章管理；
8.4 本条前款各个公司治理及管理层调整安排，均应在股份交割完成后，由受让方提议召开临时股东大会，并由股东大会表决决定。在不涉及回避的情况下，各方均应对上述所有议案做出同意投票。
第九条 陈述、承诺和保证
9.1 转让方、丙方及丁方保证其合法持有旗天科技股份，在股份交割日时，标的股份没有设置任何抵押、质押等影响交易的他项权利或任何诉讼、争议等影
响交易的瑕疵；
9.2 转让方、丙方及丁方承诺，充分配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证其持有的标的股份不因转让方人为因素而不能过户至受让方名下；
9.3 转让方、丙方及丁方承诺，且在股份交割日前，旗天科技不存在未披露的对公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应交税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在的纠纷等，否则转让方将按照本协议的约定承担责任；
9.4 转让方、丙方及丁方承诺，旗天科技向受让方及受让方聘请的相关中介机构提供的旗天科技法律、财务、业务等方面的尽职调查材料均属实；
9.5 转让方、丙方及丁方承诺，且在股份交割日前，旗天科技持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，旗天科技存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化；并且转让方及旗天科技将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；
9.6 转让方、丙方及丁方承诺，股份交割条件全部成立后，且在股份交割日前，其持有的旗天科技股份不会因转让方自身负债或者其他原因发生法院查封、冻结。如因任何原因导致股份被查封的而影响本次交易正常进行的，转让方应赔偿受让方因此遭受的损失；
9.7 转让方、丙方及丁方承诺，于交割日后，股东大会关于公司治理、人事变动等议案正式审议完毕前转让方向旗天科技提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至受让方提名新的董事、监事并经旗天科技股东大会选举出新的董事、监事，旗天科技聘任新的高级管理人员代替止；
9.8 转让方、丙方及丁方承诺，除受让方预先书面认可以外，本协议签署后转让方及其一致行动人不得以增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何
主体增持）旗天科技股份的方式谋求旗天科技控制权，转让方及其一致行动人亦不会以与其他第三方实际一致行动或签订一致行动协议、作出其他安排等任何方式，成为旗天科技的实际控制人或谋求对旗天科技的实际控制权或协助任何其他第三方谋求旗天科技控制权。
若转让方进行的增持交易及签署一致行动协议的安排，未能达到旗天科技实际控制权变更的标准，则转让人进行的该类行为，不受前款承诺的限制；
9.9 转让方、丙方及丁方承诺，本协议签署后至本协议项下股份交割完成前，不得减持出售其名下持有的旗天科技股份；丙方承诺在本协议签署后24个月内，不得辞任公司监事职务；转让方二及丁方承诺，本次交易完成后6个月内不得减持出售其名下的旗天科技股份，24个月内累计减持不超过旗天科技总股份数量的4%。
9.10 转让方二及丁方应当在进行减持交易前3个工作日书面通知受让方，在同等条件下，受让方具有优先购买权。受让方应当在收到转让方二及丁方的书面通知3个工作日之内，明示是否行使优先购买权。若3个工作日内，受让方未明示回复转让方二及丁方，视为受让方放弃优先购买权。
转让方二及丁方若进行同一控制下的股权转让，则不受前款减持比例及优先购买权的限制。
9.11 转让方、丙方及丁方承诺按照本协议第八条的约定内容在公司相应决策和管理过程中支持、配合受让方实现其人员安排；
9.12 受让方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件；
9.13 受让方应当在获得江苏省国资委的书面批复次日，以复印件或扫描件的形式，书面通知转让方批复的结果。若受让方未能提供江苏省国资委的正式书面批复，则不得以批复未通过为由拒绝履行协议中的义务。
第十条 交易税费
10.1 各方确认就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金、手续费、过户费等相关费用。
第十一条 保密义务
11.1 根据法律、行政法规、证券交易所交易规则等规定，以及旗天科技公司治理制度的相关规定，任何影响旗天科技股价的重大事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖旗天科技股票等违法违规行为。否则，违约方应承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失；
11.2 各方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。各方聘请的中介机构若违反保密协议约定，聘请中介机构方将作为违约方与中介机构向守约方承担连带赔偿责任；
11.3 本协议签署后未能生效，或因其他原因终止后，本章的规定仍然持续有效。
第十二条 过渡期安排
12.1 自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期内，各方应遵守中国法律关于旗天科技股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害旗天科技以及其他股东的权利；
12.2 过渡期内，转让方及丙方应履行中国法律法规、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务；
12.3 转让方及丙方承诺，在过渡期内非经受让方事先书面同意，除正常业务经营活动外，转让方或丙方不会向旗天科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票；
12.4 过渡期内，转让方及丙方承诺旗天科技正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度的相关规定；
12.5 各方将在符合法律法规规定的前提下，尽快满足本协议项下的协议生效条件以及交割条件。转让方承诺将促使旗天科技积极配合并办理与协议生效及股
份交割相关的具体事宜。第十三条 协议生效条件
13.1 各方一致确认并同意，本协议自各方签字盖章之日起生效；
13.2 各方确认，若在签署协议后90天内，受让方未能就本次交易事项取得江苏省国资委同意的批复，则任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担任何责任；若本协议有效期内通过江苏省国资委审批，则本协议继续后续流程并进行交割。第十四条 违约责任
14.1 本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任；
14.2 若受让方未能按照协议要求的数量及时间向转让方支付股权转让价款的，则应按照未足额支付价款的每日万分之五的标准，向转让方支付违约金；
14.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及为维护合法权益而支出的诉讼费、律师费、担保费、公证费等支出）；
14.4 若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款致使本协议不能实质履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按照前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及为维护合法权益而支出的诉讼费、律师费、担保费、公证费等支出）外，还应按协议总价款的20%支付违约金；
14.5 本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未获通过，不视为各方违约，各方彼此不承担违约责任。
第十五条 协议的变更和解除
15.1 经各方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议；
15.2 标的股份过户登记前，如发生下列情形之一，各方均有权终止本协议：
（1）在股份交割完成前，经各方协商一致终止；
（2）在股份交割完成前，因不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）在股份交割完成前，因证监会、深圳证券交易所等监管部门的因素，致使本协议无法履行的；
15.3 本协议生效后，受让方发现转让方违反第九条项下承诺之约定事项，致使本协议的内容无法实现，构成根本违约，则受让方有权终止本协议并追究转让方违约责任；
15.4 除本协议签署之前，旗天科技、转让方、丙方及丁方向受让方已披露的情况以外，本协议签署后，如出现已披露的情况未涉及的任何债务或负债，尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在的纠纷，均应在3个工作日内及时书面通知受让方，若公司及/或受让方因上述原因受到任何损失，则违约方应当向公司及/或受让方承担赔偿责任。
第十六条 争议解决方式
16.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院审理。”
2020年11月5日，交易各方签订了《关于股份转让的补充协议》，对原协议进行变更和补充，《关于股份转让的补充协议》主要条款如下：
1、《股份转让协议书》第5.3条修改为：
5.3 股份转让价款的支付
受让方应当在转让方将本协议全部标的股份在登记结算公司过户至受让方名下之日起5个工作日内，一次性向各个转让方支付100%的股份转让款。
2、《股份转让协议书》第7.1.3 条修改为：
“标的股份涉及质押或存在其他的担保，转让方应当在本次交易事项取得江
苏省国资委同意的批复之前负责办理完毕解质押手续，确保对标的股份拥有完整的所有权，不存在任何权属瑕疵”。
3、《股份转让协议书》第8.1条修改为：
“董事：股份交割完成后，旗天科技董事会设置7名董事（含3名独立董事），受让方提名3名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，其中1名为董事长候选人”。
本补充协议生效后，即成为《股份转让协议书》不可分割的组成部分，具有同等法律效力。除本补充协议明确所作修改的条款之外，《股份转让协议书》的其他条款应继续有效。
（二）《表决权委托协议》
1、合同签署主体
甲方（委托人）：费铮翔
身份证号码：3101041960xxxxxxxx
地址：上海市浦东新区芳甸路77弄
乙方（受托人）：盐城市城南新区开发建设投资有限公司
统一社会信用代码：913209006649081188
地址：盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼
法定代表人：朱鸿根
2、合同主要内容
“甲乙双方经友好协商一致，甲方将名下所持有的旗天科技集团股份有限公司（证券代码为300061，以下简称“标的公司”）的全部股份对应的表决权委托给乙方，乙方接受甲方的该项委托，兹订立如下协议条款遵照执行。
1、委托标的
1.1 本协议项下表决权委托对应的委托股份如下表所示：
| 序号 | 委托方 | 委托股份数量（股） | 占标的公司股本总数的比例 |
| 1 | 费铮翔 | 102,066,331 | 15.10% |
如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如因甲方的原因，致使同意函或豁免函不能按时签署，应当向乙方承担本协议项下的违约责任。委托股份因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳入委托股份。
1.2 甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
1.3 本协议的签订并不影响甲方对委托股份所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利。
委托期间内，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上市公司的经营损失向甲方承担任何责任。
如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权，乙方应当在3个工作日之内，明示是否行使优先购买权，3个工作日内，乙方未明示回复甲方，视为乙方放弃优先购买权。
如乙方放弃优先购买权，甲方可以通过集中竞价交易方式转让委托股份给不特定对象，且在股份交割后24个月内转让数量不超过旗天科技总股本数量的6%。
如乙方放弃优先购买权，甲方可以将委托股份转让给除乙方之外的特定第三方，甲方需确保该特定第三方无条件且无偿地承接本表决权委托事宜，并与乙方签署相同的表决权委托协议。
2、委托范围
2.1 在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照自己的意志就委托股份行使如下权利：
2.1.1 请求、召集、召开、出席或委托代理人出席公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）。
2.1.2 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案。
2.1.3 行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。
2.1.4 向标的公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。
2.1.5 法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
3、委托期限
3.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至乙方所持股份数超过甲方及其一致行动人合计持有的股份数量且能够维持控股股东地位为止。
3.2 若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方，则完成转让的股份自动解除委托关系。
4、关于表决权委托的其他约定
4.1 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托的权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。
4.2 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。
4.3 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据乙方需要出具专项授权文件。
4.4 甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
4.5 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。
4.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
4.7 若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行；
4.8除以上表决权委托安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配上市公司表决权数量的安排。双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。甲方有权按自己的意志自由行使委托股份之外的其他股份的表决权。
5、甲乙双方的承诺及保证
5.1 甲方保证如下：
5.1.1 甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。
5.1.3 甲方合法持有的委托股份，委托股份权属清晰。截至本协议签署日，除公开信息披露的乙方已明确知悉的股份质押外，委托股份未设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。
5.1.4 本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方不得委托除乙方外的任何第三方行使委托股份对应的表决权。
5.1.5 自本协议签署之日起，甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。
5.2 乙方保证如下：
5.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
5.2.3 乙方承诺在本协议委托期限之内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定正当行使股东权利，不存在利用股东身份损害标的公司及其他股东利益的情况。
6、违约责任
6.1 本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方未履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约。
6.2 一方违约时，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的千分之一向守约方支付逾期违约金，直至违约情形得以纠正；违约方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，还应当按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的10%向守约方支付违约金。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当赔偿守约方遭受的经济损失。
6.3 如因甲方原因，致使乙方在本协议约定的委托期限内，无法有效行使委托股份的表决权，乙方将书面通知甲方尽快进行补救，并有权要求甲方自违约情形出现之日起每日按照乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值的千分之一向乙方支付逾期违约金，直至违约情形得以纠正；若甲方自收到通知之日起超过30日未消除影响保障乙方有效行使委托股份的表决权的事由，则甲方还应当按照乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值的10%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲乙应当赔偿乙方遭受的经济损失。
6.4 任何一方在本协议中第五条所作的声明、承诺及保证事项如存在虚假、重大遗漏，以及任何一方违反在本协议第五条中所作的声明、承诺及保证事项，视为违约。违约方应当承担全额赔偿责任，自收到另一方书面通知之日起3个工
作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日，违约方应按应付未付金额的千分之一向守约方及/或标的公司支付违约金。
7、争议解决方式
7.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院审理。
7.2 本协议签订地点为江苏省盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼。
8、合同生效、变更、终止
8.1 本协议自签署之日起成立，自甲乙双方之间所签《股份转让协议书》标的股份交割完成之日生效。
8.2 甲乙双方协商一致，可以书面形式变更本协议。
8.3 本协议一式陆份，甲方持壹份，乙方持伍份，每份具备同等法律效力。”
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份所对应之股份权利限制情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 限售股数（股） | 无限售股数（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 费铮翔 | 132,951,681 | 19.75% | 132,951,681 | - | 质押 | 86,699,800 |
| 上海铮翔 | 39,783,754 | 5.91% | - | 39,783,754 | 质押 | 31,415,100 |
| 上海圳远 | 105,976,688 | 15.75% | 50,458,078 | 55,518,610 | 质押 | 35,360,000 |
根据《关于股份转让的补充协议》，标的股份涉及质押或存在其他的担保，转让方应当在本次交易事项取得江苏省国资委同意的批复之前负责办理完毕解质押手续，确保对标的股份拥有完整的所有权，不存在任何权属瑕疵。
除前述情况外，在标的股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，转让方在该上市公司中
拥有权益的其余股份不存在其他安排。
四、本次股份转让尚需取得的批准情况
本次权益变动尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查及深交所的合规确认文件。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币7元/股的价格，受让上海铮翔、上海圳远持有的上市公司93,973,122股人民币普通股股份，标的的转让价格为人民币657,811,854元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与旗天科技的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用旗天科技及其关联方资金的情况。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整本次权益变动前，旗天科技主营业务为数字商品营销业务、银行卡增值营销业务、城际公共交通数据模型业务等。截至本报告书签署日，盐城城南建设认同旗天科技的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》及《关于股份转让的补充协议》，本次股份交割完成后，旗天科技董事会设置7名董事（含3名独立董事），受让方提名3名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，其中1名为董事长候选人。受让方有权委派1名监事；受让方有权委派1名负责印章管理的财务副总监。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，盐城城南建设将按照法律法规和旗天科技《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，盐城城南建设无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，盐城城南建设无针对旗天科技分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，盐城城南建设不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，盐城城南建设将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
（一）确保旗天科技人员独立
1、保证旗天科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在旗天科技专职工作，不在盐城城南建设及盐城城南建设控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在盐城城南建设及盐城城南建设控制的其他企业中领薪。
2、保证旗天科技的财务人员独立，不在盐城城南建设及盐城城南建设控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证旗天科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和盐城城南建设及盐城城南建设控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保旗天科技资产独立完整
1、保证旗天科技具有独立完整的资产，旗天科技的资产全部处于旗天科技的控制之下，并为旗天科技独立拥有和运营。保证盐城城南建设及盐城城南建设控制的其他企业不以任何方式违法违规占用旗天科技的资金、资产。
2、保证不以旗天科技的资产为盐城城南建设及盐城城南建设控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保旗天科技的财务独立
1、保证旗天科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证旗天科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证旗天科技独立在银行开户，不与盐城城南建设及盐城城南建设控制的其他企业共用银行账户。
4、保证旗天科技能够作出独立的财务决策，盐城城南建设及盐城城南建设控制的其他企业不通过违法违规的方式干预旗天科技的资金使用、调度。
5、保证旗天科技依法独立纳税。
（四）确保旗天科技机构独立
1、保证旗天科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证旗天科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证旗天科技拥有独立、完整的组织机构，与盐城城南建设及盐城城南建设控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保旗天科技业务独立
1、保证旗天科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与旗天科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，盐城城南建设不会损害旗天科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与旗天科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护旗天科技的独立性。若盐城城南建设违反上述承诺给旗天科技及其他股东造成损失，盐城城南建设将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在盐城城南建设作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，旗天科技主营业务为银行卡增值业务创新服务。公司先后荣获多项重要资质和荣誉，包括上海市高新技术企业、上海服务业企业100强、上海民营服务业企业50强等。盐城城南建设作为盐城市重要的基础设施建设投融资主体，公司主要承担盐南高新区基础设施建设和国有资产运营任务，目前公司主要业务包括土地开发整理、基础设施建设、房地产销售及租赁。未来盐城市及盐南高新区经济和财政实力继续增强，公司在区域经济社会发展中仍将扮演重要角色，继续得到地方政府的有力支持。旗天科技的主营业务与盐城城南建设从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
综上，旗天科技的主营业务为银行卡增值业务创新服务，与盐城城南建设从事的主要业务领域不存在同业竞争。
为避免信息披露义务人及其控制企业侵占旗天科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
1、本公司保证不利用自身对旗天科技的控股关系从事有损旗天科技及其中小股东利益的行为。
承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与旗天科技经营业务构成竞争的业务，盐城城南建设将及时通知旗天科技，提供无差异的机会给旗天科技进行选择，并尽最大努力促使旗天科技具备开展该等业务机会的条件。
2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及旗天科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害旗天科技和其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在盐城城南建设作为上市公司股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给旗天科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，盐城城南建设及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。为规范与上市公司发生的关联交易，盐城城南建设已作出承诺：
1、在本公司作为旗天科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为旗天科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对旗天科技的控股关系从事有损旗天科技及其中小股东利益的关联交易行为。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在盐城城南建设作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
第八节 与上市公司间的重大交易在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与旗天科技之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖旗天科技股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据盐城城南建设的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易前6个月内，盐城城南建设的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖旗天科技股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
盐城城南建设2017年度、2018年度和2019年度财务数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
一、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 329,650.08 | 113,046.47 | 200,822.92 |
| 以公允价值且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 96,288.59 | 7,956.61 | 3,615.33 |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | - | - | 54.13 |
| 其他应收款 | 699,027.87 | 847,127.95 | 768,423.56 |
| 其中：应收股利 | - | - | - |
| 其中：应收利息 | - | - | 958.29 |
| 存货 | 1,292,224.20 | 1,107,289.85 | 1,090,624.91 |
| 买入返售金融资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 30,285.52 |
| 其他流动资产 | 29,187.78 | 124,153.83 | 457,025.59 |
| 流动资产合计 | 2,446,378.52 | 2,199,574.71 | 2,550,851.97 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 30,952.00 | 20,012.00 | 20,362.00 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | 51,583.33 | 53,483.33 | 21,297.81 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 81,255.91 | 70,698.40 | 5,000.00 |
| 投资性房地产 | 395,006.18 | 360,966.82 | 286,509.63 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 固定资产 | 17,796.36 | 302.17 | 309.28 |
| 在建工程 | 152,978.16 | 74,014.23 | 118,076.87 |
| 无形资产 | 52.36 | 68.34 | 84.31 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,717.34 | 2,191.84 | - |
| 递延所得税资产 | 2,211.35 | 1,990.76 | 1,803.09 |
| 其他非流动资产 | 415,478.32 | 484,440.12 | 839,815.05 |
| 非流动资产合计 | 1,149,031.31 | 1,068,168.02 | 1,293,258.05 |
| 资产总计 | 3,595,409.83 | 3,267,742.74 | 3,844,110.01 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 40,000.00 | - | - |
| 以公允价值且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 65,013.05 | 67,835.59 | 95,638.60 |
| 预收款项 | 399.93 | 177.37 | 8,255.18 |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | 14.00 |
| 应交税费 | 67,078.74 | 47,385.58 | 31,942.78 |
| 其他应付款 | 102,196.06 | 146,101.25 | 132,462.38 |
| 一年内到期的非流动负债 | 118,828.00 | 81,893.00 | 302,182.67 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 393,515.78 | 343,392.79 | 570,495.61 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 156,268.00 | 154,146.00 | 219,639.00 |
| 应付债券 | 757,000.00 | 514,000.00 | 526,000.00 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 913,268.00 | 668,146.00 | 745,639.00 |
| 负债合计 | 1,306,783.78 | 1,011,538.79 | 1,316,134.61 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 资本公积金 | 830,000.00 | 830,000.00 | 1,131,478.19 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其它综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积金 | 48,015.48 | 44,798.06 | 41,086.39 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 394,803.22 | 375,904.23 | 349,795.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,272,818.70 | 2,250,702.28 | 2,522,359.71 |
| 少数股东权益 | 15,807.36 | 5,501.66 | 5,615.69 |
| 所有者权益合计 | 2,288,626.05 | 2,256,203.94 | 2,527,975.40 |
| 负债和所有者权益合计 | 3,595,409.83 | 3,267,742.74 | 3,844,110.01 |
二、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业总收入 | 203,826.83 | 199,781.15 | 253,474.46 |
| 营业收入 | 203,826.83 | 199,781.15 | 253,474.46 |
| 营业成本 | 179,089.65 | 183,567.97 | 171,337.20 |
| 税金及附加 | 5,394.56 | 5,571.96 | 5,588.12 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 2,747.92 | 2,778.91 | 1,885.84 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 14,249.39 | 21,615.56 | 33,110.68 |
| 其中：利息费用 | 15,294.23 | 22,413.14 | 35,061.01 |
| 利息收入 | 1,058.57 | 805.79 | 1,954.98 |
| 加：其他收益 | 24,596.91 | 42,600.40 | 1,186.53 |
| 投资收益 | 2,505.29 | 8,184.58 | 2,400.12 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 公允价值变动净收益 | - | - | - |
| 资产减值损失 | -882.36 | -750.96 | 114.72 |
| 资产处置收益 | - | - | - |
| 营业利润 | 28,565.15 | 36,280.76 | 45,253.98 |
| 加：营业外收入 | 23.84 | 48.40 | 164.63 |
| 减：营业外支出 | 33.62 | 736.57 | 658.71 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利润总额 | 28,555.37 | 35,592.58 | 44,759.90 |
| 减：所得税 | 2,576.83 | 5,885.85 | -59.34 |
| 净利润 | 25,978.54 | 29,706.73 | 44,819.24 |
| 持续经营净利润 | 25,978.54 | 29,706.73 | 44,819.24 |
| 减：少数股东损益 | -137.87 | -114.03 | 136.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,116.41 | 29,820.76 | 44,683.14 |
| 加：其他综合收益 | - | - | - |
| 综合收益总额 | 25,978.54 | 29,706.73 | 44,819.24 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | -137.87 | -114.03 | 136.11 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 26,116.41 | 29,820.76 | 44,683.14 |
三、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 110,347.34 | 196,521.26 | 229,281.65 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 255,383.59 | 60,032.06 | 363,264.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 365,730.93 | 256,553.32 | 592,545.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 319,018.66 | 181,489.06 | 194,437.30 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,792.97 | 3,742.66 | 3,186.36 |
| 支付的各项税费 | 4,375.22 | 5,636.34 | 4,423.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 37,334.86 | 81,092.35 | 1,416.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 364,521.71 | 271,960.42 | 203,464.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,209.22 | -15,407.10 | 389,081.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 173,609.69 | 1,250,600.00 | 1,635,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,089.63 | 7,350.41 | 78.65 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 53,896.74 | 6.32 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 11,300.00 | 15,881.43 |
| 投资活动现金流入小计 | 179,699.32 | 1,323,147.16 | 1,650,966.40 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 128,084.35 | 51,687.39 | 23,361.14 |
| 投资支付的现金 | 101,270.33 | 994,698.40 | 1,893,814.48 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,596.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 239,950.68 | 1,046,385.79 | 1,917,175.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -60,251.36 | 276,761.37 | -266,209.22 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,704.95 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,704.95 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 48,000.00 | - | 28,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 350,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 21,800.00 | 11,260.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 399,704.95 | 121,800.00 | 139,260.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 75,943.00 | 397,782.67 | 206,117.33 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 43,329.08 | 49,171.03 | 63,012.78 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,787.12 | 2,177.02 | 1,668.24 |
| 筹资活动现金流出小计 | 124,059.20 | 449,130.72 | 270,798.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 275,645.75 | -327,330.72 | -131,538.35 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 216,603.61 | -65,976.45 | -8,666.35 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 113,046.47 | 179,022.92 | 187,689.27 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 329,650.08 | 113,046.47 | 179,022.92 |
第十一节 信息披露义务人声明
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的盐城市城南新区开发建设投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
盐城市城南新区开发建设投资有限公司
法定代表人：
朱鸿根
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）各方签署的股份转让协议；
（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（六）信息披露义务人的财务资料；
（七）前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（八）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件时间和地点
本报告书及以上备查文件备查地点为：盐城市城南新区开发建设投资有限公司
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》之签章页）
信息披露义务人：盐城市城南新区开发建设投资有限公司
法定代表人：
朱鸿根
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 旗天科技集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 旗天科技 | 股票代码 | 300061.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 盐城市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ 说明：本次权益变动完成后，信息披露义务人为上市公司持有表决权第一大股东。 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ 说明：本次权益变动完成后，信息披露义务人的实际控制人变更为旗天科技实际控制人，信息披露义务人非旗天科技实际控制人。 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：协议转让；变动数量：93,973,122股；变动比例：13.96% 变动种类：表决权委托；变动数量：102,066,331股；变动比例：15.17% | ||
| 与上市公司之间是否存在持 | 是 □ 否 √ | ||
| 续关联交易 | |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 说明：本次权益变动尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查及深交所的合规确认文件。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）附表》之签章页）
信息披露义务人：盐城市城南新区开发建设投资有限公司
法定代表人：
朱鸿根
年 月 日