中信证券股份有限公司
关于旗天科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
（修订稿）
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年十一月
修订说明盐城城南建设已于2020年9月30日与上海铮翔、上海圳远等签署《股份转让协议》（以下简称“原协议”），旗天科技于2020年10月13日公告了《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。盐城城南建设与上海铮翔、上海圳远等于2020年11月5日签订了《关于股份转让的补充协议》并公告了《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》，现就本次权益变动相关情况进行补充核查，主要补充核查内容详见本报告书“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排”及“十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查”之“（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划”。
旗天科技于2020年10月15日回购注销2,865,744股，公司总股本变更为673,070,225股，本次权益变动涉及的股权比例相应调整。
具体修订内容请详见下文斜体加粗部分。
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
绪言 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 12
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 12
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ...... 13
六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查 ...... 14
七、对资金来源的核查 ...... 14
八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ...... 14
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 15
十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ...... 15
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ...... 17
十二、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 21
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 21
十四、对信息披露义务人与费铮翔不认定为一致行动人的原因，不存在规避要约收购义务情形的说明 ...... 22
十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 23
十六、财务顾问承诺 ...... 24
十七、财务顾问结论性意见 ...... 24
释义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 公司、信息披露义务人、股份受让方、盐城城南建设 | 指 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 |
| 旗天科技、上市公司 | 指 | 旗天科技集团股份有限公司 |
| 上海圳远 | 指 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海铮翔 | 指 | 上海铮翔企业管理中心（有限合伙） |
| 股份转让方、交易对方 | 指 | 上海铮翔、上海圳远 |
| 本次权益变动 | 指 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司通过协议转让方式受让上市公司93,973,122股股份，占上市公司股份总数的13.96%；通过表决权委托方式取得上市公司102,066,331股股份表决权，权益变动后合计控制上市公司29.13%的股份 |
| 本次交易 | 指 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司通过协议转让及表决权委托方式受让上市公司股份的行为 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
绪言2020年9月30日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司与旗天科技股东上
海铮翔、上海圳远签署《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议受让上市公司股东上海铮翔、上海圳远持有的旗天科技93,973,122股股份，占旗天科技总股本的
13.96%
，同时费铮翔与盐城城南建设签署《表决权委托协议》，约定本次股权转让完成后，费铮翔将其持有的旗天科技102,066,331股股份（占旗天科技总股本的
15.17%
）表决权委托予盐城城南建设。本次协议转让完成后，信息披露义务人盐城城南建设将合计持有旗天科技
13.96%
的股份及
29.13%
的表决权，信息披露义务人盐城城南建设将成为旗天科技的控股股东，盐城市人民政府将成为旗天科技的实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，盐城市城南新区开发建设投资有限公司为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 |
| 注册地址 | 盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼 |
| 法定代表人 | 朱鸿根 |
| 注册资本 | 人民币1,000,000万元 |
| 成立时间 | 2007年07月16日 |
| 经营期限 | 2007年07月16日至2027年07月15日 |
| 统一社会信用代码 | 913209006649081188 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 房地产开发经营；城市基础设施投资、经营、管理；政府授权的国有资产的经营与管理；城市规划区内的土地开发经营；实业投资；建材、通用设备销售；信息咨询服务(以上所有项目中，国家有专项审批规定的除外)；城市基础设施开发建设；物业管理；房屋拆除；建筑装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工，城市及道路照明工程、水利水电工程施工；水电安装，空调安装；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司股权及控股关系如下图所示：
盐城市城南新区开发建设投资有限公司注册资本总额为1,000,000万人民币，实收资本为1,000,000万人民币，全部为国有资本，由盐城市人民政府出资，出资比例100%，盐城市人民政府为公司的控股股东及实际控制人。
盐城市城南新区开发建设投资有限公司的控股股东和实际控制人在最近五年内未发生变更。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司控股股东是
盐城市人民政府。经核查，本财务顾问认为：盐城市城南新区开发建设投资有限公司已在《详式权益变动报告书》中已充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况。
3、信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 1 | 盐城市伍佑生态高效农业示范园区开发建设有限公司 | 盐城 | 31,500.00 | 95.24 | 生态高效农业示范园区基础设施开发、建设、投资 |
| 2 | 盐城市城南新区人力资源服务中心有限公司 | 盐城 | 20.00 | 100.00 | 人力资源服务业 |
| 3 | 盐城市城南房地产开发有限责任公司 | 盐城 | 20,000.00 | 100.00 | 房地产开发 |
| 4 | 盐城市新城文化产业发展有限公司 | 盐城 | 20,000.00 | 100.00 | 文化产业基础设施建设 |
| 5 | 盐城市城南资产经营管理有限公司 | 盐城 | 10.00 | 100.00 | 资产经营管理 |
| 6 | 盐城市智慧科技小额贷款有限公司 | 盐城 | 10,000.00 | 60.00 | 面向科技型中小微企业发放贷款 |
| 7 | 盐城市盐南高新区中小企业融资担保有限公司 | 盐城 | 10,000.00 | 100.00 | 担保业务 |
| 8 | 盐城市宝业园林工程有限公司 | 盐城 | 260.00 | 100.00 | 园林绿化养护与设计 |
| 9 | 盐城市城南新区文化旅游投资发展有限公司 | 盐城 | 10,000.00 | 100.00 | 旅游服务 |
| 10 | 盐城市城南科技创业投资有限公司 | 盐城 | 4,500.00 | 66.67 | 创业投资 |
| 11 | 盐城市文化创意产业园发展有限公司 | 盐城 | 1,000.00 | 100.00 | 盐城市文化创意产业园园区的经营管理 |
| 12 | 国际美容健康（盐城）投资发展有限公司 | 盐城 | 5,000.00 | 100.00 | 负责盐城国际美容健康中心的运营管理 |
| 13 | 盐城市聚龙湖商务集聚区发展有限公司 | 盐城 | 1,000.00 | 100.00 | 企业孵化服务 |
| 14 | 盐城市腾兴市政绿化工程有限公司 | 盐城 | 2,000.00 | 100.00 | 市政工程建设 |
| 15 | 盐城市盐南高新区数字智能产业园发展有限公司 | 盐城 | 1,000.00 | 100.00 | 产业投资 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 16 | 盐城市盐南产业投资有限公司 | 盐城 | 500,000.00 | 90.00 | 产业投资 |
| 17 | 盐城市盐南智能产业投资有限公司 | 盐城 | 300,000.00 | 90.00 | 产业投资 |
| 18 | 盐城市盐南科创人才产业投资有限公司 | 盐城 | 100,000.00 | 90.00 | 产业投资 |
| 19 | 盐城市盐南文旅产业投资有限公司 | 盐城 | 100,000.00 | 90.00 | 产业投资 |
| 20 | 江苏国策人力资源服务有限公司 | 盐城 | 17,000.00 | 51.04 | 人力资源服务 |
| 21 | 江苏智城慧恒科技有限公司 | 盐城 | 1,960.00 | 51.02 | 智慧城市信息化技术研发、应用与技术咨询 |
| 22 | 盐城市乾盛房地产开发有限责任公司 | 盐城 | 50,000.00 | 15.00 | 房地产开发 |
| 23 | 江苏盐城农村商业银行股份有限公司 | 盐城 | 60,500.00 | 1.30 | 金融服务 |
| 24 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 盐城 | 200,000.00 | 5.00 | 产业投资 |
| 25 | 江苏中科恒高镀膜装备科技有限公司 | 盐城 | 1,000.00 | 20.00 | 设备制造 |
| 26 | 盐城优因信息科技有限公司 | 盐城 | 1,010.00 | 29.70 | 技术开发服务 |
| 27 | 江苏名实合壹电子商务有限公司 | 盐城 | 1,050.00 | 4.76 | 电子商务 |
| 28 | 江苏东九麟动漫文化传播有限公司 | 盐城 | 1,300.00 | 23.08 | 文化传媒服务 |
| 29 | 盐城世茂房地产开发有限公司 | 盐城 | 163,633.50 | 40.00 | 房地产开发 |
| 30 | 盐城市城南新区大数据产业发展引导基金（有限合伙） | 盐城 | 10,000.00 | 50.00 | 产业投资 |
| 31 | 江苏铁城生态旅游有限公司 | 盐城 | 1,000.00 | 49.00 | 旅游服务 |
经核查，本财务顾问认为：盐城市城南新区开发建设投资有限公司已在《详式权益变动报告书》中披露了盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务
盐城市城南新区开发建设投资有限公司作为盐城市重要的基础设施建设投融资主体，公司主要承担盐南高新区基础设施建设和国有资产运营任务，目前公
司主要业务包括土地开发整理、基础设施建设、房地产销售及租赁。未来盐城市及盐南高新区经济和财政实力继续增强，公司在区域经济社会发展中仍将扮演重要角色，继续得到地方政府的有力支持。
2、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 总资产 | 3,595,409.83 | 3,267,742.74 | 3,844,110.01 |
| 总负债 | 1,306,783.78 | 1,011,538.79 | 1,316,134.61 |
| 净资产 | 2,288,626.05 | 2,256,203.94 | 2,527,975.40 |
| 营业收入 | 203,826.83 | 199,781.15 | 253,474.46 |
| 营业利润 | 28,565.15 | 36,280.76 | 45,253.98 |
| 利润总额 | 28,555.37 | 35,592.58 | 44,759.90 |
| 净利润 | 25,978.54 | 29,706.73 | 44,819.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.15% | 1.25% | 1.78% |
| 资产负债率（合并） | 36.35% | 30.96% | 34.24% |
经核查，本财务顾问认为：盐城市城南新区开发建设投资有限公司已在《详式权益变动报告书》中披露了盐城市城南新区开发建设投资有限公司主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
通过取得信息披露义务人的声明并取得企业信用信息公示报告等网络核查方式，本财务顾问认为：盐城市城南新区开发建设投资有限公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 朱鸿根 | 男 | 董事长 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 2 | 朱国成 | 男 | 总经理、董事 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 3 | 周俊 | 男 | 董事 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 4 | 李佩建 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 5 | 杨爱成 | 男 | 职工董事 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 6 | 李立宏 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 7 | 杨菁 | 男 | 监事 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 8 | 秦亚飞 | 男 | 监事 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 9 | 陈钧 | 男 | 职工监事 | 中国 | 盐城 | 无 |
| 10 | 张辉 | 男 | 职工监事 | 中国 | 盐城 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
（七）对信息披露义务人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司管理境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股 比例 （%） | 主要业务 |
| 1 | 盐城市智慧科技小额贷款有限公司 | 盐城 | 10,000.00 | 100.00 | 贷款服务 |
| 2 | 盐城市盐南高新区中小企业融资担保有限公司 | 盐城 | 10,000.00 | 100.00 | 担保服务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股 比例 （%） | 主要业务 |
| 3 | 盐城市城南新区大数据产业发展引导基金(有限合伙) | 盐城 | 12,500.00 | 50.00 | 产业投资 |
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查经核查，信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人均为盐城市人民政府，未发生变化。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人为盐城市人民政府全额出资的国有独资企业。截至2019年12月31日，盐城城南建设总资产359.54亿元，净资产228.86亿元，2019年度公司营业收入20.38亿元。盐城城南建设及其董事、监事和高级管理人员具备相应的经营管理能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经营及能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，盐城城南建设实施本次权益变动的目的为获得旗天科技的控制权。本次权益变动完成后，盐城城南建设将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，盐城市城南新区开发建设投资有限公司未持有旗天科技任何股份。本次权益变动完成后，盐城市城南新区开发建设投资有限公司将持有旗天科技无限售流通股份合计93,973,122股以及102,066,331股旗天科技股份的表决权，合计持有旗天科技
13.96%
的股份及
29.13%
的表决权。
本次权益变动前，旗天科技控股股东、实际控制人为费铮翔先生。本次权益变动后，旗天科技控股股东将变更为盐城市城南新区开发建设投资有限公司，实际控制人将变更为盐城市人民政府。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份所对应之股份权利限制情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 限售股数（股） | 无限售股数（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 费铮翔 | 132,951,681 | 19.75% | 132,951,681 | - | 质押 | 86,699,800 |
| 上海铮翔 | 39,783,754 | 5.91% | - | 39,783,754 | 质押 | 31,415,100 |
| 上海圳远 | 105,976,688 | 15.75% | 50,458,078 | 55,518,610 | 质押 | 35,360,000 |
根据《关于股份转让的补充协议》，标的股份涉及质押或存在其他的担保，转让方应当在本次交易事项取得江苏省国资委同意的批复之前负责办理完毕解质押手续，确保对标的股份拥有完整的所有权，不存在任何权属瑕疵。
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，在未来12
个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况、本次股份转让审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，盐城市城南新区开发建设投资有限公司没有在未来18个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
1、2020年9月21日，盐城城南建设董事会审议通过本次收购。
2、2020年9月30日，盐城城南建设与上海铮翔、上海圳远签署《股份转让协议》，与费铮翔签署《表决权委托协议》。
六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查
本次权益变动尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查及深交所的合规确认文件。
七、对资金来源的核查
经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与旗天科技的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用旗天科技及其关联方资金的情况。
八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
根据上市公司公告文件，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
根据《股份转让协议》：
“第十二条 过渡期安排
12.1 自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期内，各方应遵守中国法律关于旗天科技股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害旗天科技以及其他股东的权利；
12.2 过渡期内，转让方及丙方应履行中国法律法规、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务；
12.3 转让方及丙方承诺，在过渡期内非经受让方事先书面同意，除正常业务经营活动外，转让方或丙方不会向旗天科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票；
12.4 过渡期内，转让方及丙方承诺旗天科技正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度的相关规定；
12.5 各方将在符合法律法规规定的前提下，尽快满足本协议项下的协议生效条件以及交割条件。转让方承诺将促使旗天科技积极配合并办理与协议生效及股份交割相关的具体事宜。”
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动前，旗天科技主营业务为数字商品营销业务、银行卡增值营销业务、城际公共交通数据模型业务等。截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司认同旗天科技的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》及《关于股份转让的补充协议》，本次股份交割完成后，旗天科技董事会设置7名董事（含3名独立董事），受让方提名3名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，其中1名为董事长候选人。受让方有权委派1名监事；受让方有权委派1名负责印章管理的财务副总监。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，盐城市城南新区开发建设投资有限公司将按照法律法规和旗天科技《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，盐城市城南新区开发建设投资有限公司无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司无针对旗天科技分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，盐城市城南新区开发建设投资有限公司将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
“1、确保旗天科技人员独立
（1）保证旗天科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在旗天科技专职工作，不在盐城市城南新区开发建设投资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在盐城市城南新区开发建设投资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证旗天科技的财务人员独立，不在盐城市城南新区开发建设投资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证旗天科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和盐城市城南新区开发建设投资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业之间完全独立。
2、确保旗天科技资产独立完整
（1）保证旗天科技具有独立完整的资产，旗天科技的资产全部处于旗天科技的控制之下，并为旗天科技独立拥有和运营。保证盐城市城南新区开发建设投资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用旗天科技的资金、资产。
（2）保证不以旗天科技的资产为盐城市城南新区开发建设投资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、确保旗天科技的财务独立
（1）保证旗天科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证旗天科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证旗天科技独立在银行开户，不与盐城市城南新区开发建设投资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证旗天科技能够作出独立的财务决策，盐城市城南新区开发建设投资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预旗天科技的资金使用、调度。
（5）保证旗天科技依法独立纳税。
4、确保旗天科技机构独立
（1）保证旗天科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证旗天科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证旗天科技拥有独立、完整的组织机构，与盐城市城南新区开发建设投资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、确保旗天科技业务独立
（1）保证旗天科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证规范管理与旗天科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，盐城市城南新区开发建设投资有限公司不会损害旗天科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与旗天科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护旗天科技的独立性。若盐城市城南新区开发建设投资有限公司违反上述承诺给旗天科技及其他股东造成损失，盐城市城南新区开发建设投资有限公司将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在盐城市城南新区开发建设投资有限公司作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，旗天科技主营业务为银行卡增值业务创新服务。公司先后荣获多项重要资质和荣誉，包括上海市高新技术企业、上海服务业企业100强、上海民营服务业企业50强等。
盐城市城南新区开发建设投资有限公司作为盐城市重要的基础设施建设投融资主体，公司主要承担盐南高新区基础设施建设和国有资产运营任务，目前公司主要业务包括土地开发整理、基础设施建设、房地产销售及租赁。未来盐城市及盐南高新区经济和财政实力继续增强，公司在区域经济社会发展中仍将扮演重
要角色，继续得到地方政府的有力支持。旗天科技的主营业务与盐城市城南新区开发建设投资有限公司从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。综上，旗天科技的主营业务为银行卡增值业务创新服务，与盐城市城南新区开发建设投资有限公司所从事的主要业务领域不存在同业竞争。为避免信息披露义务人及其控制企业侵占旗天科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司保证不利用自身对旗天科技的控股关系从事有损旗天科技及其中小股东利益的行为。承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与旗天科技经营业务构成竞争的业务，盐城市城南新区开发建设投资有限公司将及时通知旗天科技，提供无差异的机会给旗天科技进行选择，并尽最大努力促使旗天科技具备开展该等业务机会的条件。
2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及旗天科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害旗天科技和其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在盐城市城南新区开发建设投资有限公司作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给旗天科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，本次协议受让前，盐城市城南新区开发建设投资有限公司及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次协议受让后，为减少和规范盐城市城南新区开发建设投资有限公司及其控制企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、在本公司作为旗天科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关
联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为旗天科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对旗天科技的控股关系从事有损旗天科技及其中小股东利益的关联交易行为。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在盐城市城南新区开发建设投资有限公司作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
十二、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易前6个月内不存在通过交易所买卖旗天科技股票的情况。
十四、对信息披露义务人与费铮翔不认定为一致行动人的原因，不存在规避要约收购义务情形的说明
（一）信息披露义务人与费铮翔不存在除本次交易以外的一致行动意愿及相关安排
交易各方确认，除已经披露的《股份转让协议》及《表决权委托协议》外，费铮翔与盐城城南建设及其控股股东之间不存在一致行动等其他约定和安排。
根据《表决权委托协议》：“4.8除以上表决权委托安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配上市公司表决权数量的安排。双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。甲方（费铮翔）有权按自己的意志自由行使委托股份之外的其他股份的表决权。”
综上所述，除已经披露的股份转让及表决权委托事项外，信息披露义务人与费铮翔之间不存在一致行动等其他约定和安排。
（二）信息披露义务人与费铮翔不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款列示的相关情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》的第八十三条第二款，就费铮翔与盐城城南建设之间的关系逐项比对情况如下:
| 序号 | 推定情形 | 比对情况 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 无 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 无 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 无 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 无 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融 | 无 |
| 资安排 | ||
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 无 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 无 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 无 |
| 9 | 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事 及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资 者持有同一上市公司股份 | 无 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲 属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属 直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 无 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 无 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 无 |
（三）本次表决权委托不存在规避要约收购义务的情形
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”如前所述，信息披露义务人与费铮翔不构成一致行动关系，因此无论是费铮翔还是盐城城南建设在上市公司中拥有的权益均未超过30%，均未达到《上市公司收购管理办法》所规定的需要进行要约收购的情形。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人与费铮翔不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定需认定为一致行动关系的情形，不存在规避要约收购义务的情形。
十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十六、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十七、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》之签章页）
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张佑君
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