证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-163
旗天科技集团股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为59,581,657股，占公司目前总股本的8.89%；实际可上市流通的数量为15,098,078股，占公司目前总股本的2.25%。
2、本次限售股份上市流通日为2020年11月26日。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、本次解除限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2122号）核准，旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗天科技”）向上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（原名为樟树市和顺投资管理中心（有限合伙），以下简称“上海圳远”）发行97,034,764股股份、向刘涛发行23,926,380股股份、向珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）发行3,588,957股股份、向陈永兰发行24,683,077股股份、向樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和雅投资”）、深圳前海美亚创享投资有限公司、北京易牧科技有限公司支付现金对价购买其合计持有的上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）100%的股权，同时非公开发行不超过125,766,869股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司上述非公开发行新增股份于2016年11月9日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，并获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2016年11月22日。
2、本次解除限售股份取得后股本变动情况
公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个、第三个行权
期采用自主行权方式，自主行权起始日期分别为：2017年1月24日—2018年1月19日，2018年1月22日—2019年1月18日（不得行权的时间除外），第二个行权期共行权965,606份股票期权，第三个行权期共行权910,042份股票期权。
公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个、第二个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期分别为2016年11月1日—2017年10月27日，2017年10月30日—2018年10月26日（不得行权的时间除外），第一个行权期共行权134,400份股票期权，第二个行权期共行权54,150份股票期权。
根据公司2017年年度股东大会决议，公司于2018年7月12日实施了2017年年度权益分派方案，以公司总股本526,799,049股为基数，向全体股东每10股派 0.57元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增至684,838,763股。
根据公司2018年年度股东大会决议，公司于2019年7月1日办理完成8,295,348股业绩承诺补偿股份回购注销事宜，公司总股本变更为676,914,013股。
根据公司2019年年度股东大会决议，公司于2020年7月8日办理完成826,674股业绩承诺补偿股份和离职激励对象151,370股限制性股票回购注销事宜，公司总股本变更为675,935,969股。
根据公司2020年第三次临时股东大会决议，公司于2020年11月12日办理完成2,865,744股股权减值补偿股份和离职激励对象320万股限制性股票回购注销事宜，公司总股本变更为669,870,225股。
截至目前，公司总股本为669,870,225股，其中限售流通股176,204,547股，占公司总股本的26.30%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺情况
（1）规范和减少关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 旗计智能全体股东 | 1、在本次交易之前，与旗天科技不存在关联关系； 2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与旗天科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为旗天科技股东之地位谋求 |
（2）避免同业竞争的承诺
与旗天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为旗天科技股东之地位谋求与旗天科技达成交易的优先权利；
3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将与旗天科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害旗天科技及旗天科技其他股东的合法权益的行为；
4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而给旗天科技造成的损失向旗天科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《旗天科技集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移旗天科技及其下属子公司的资金、利润，保证不损害旗天科技其他股东的合法权益。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 刘涛、和雅投资、上海圳远 | 1、本次交易完成后，在本企业/本人持有旗天科技股票期间及旗天科技持有旗计智能权益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗计智能、旗天科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与旗计智能、旗天科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本企业/本人持有旗天科技股票期间及旗天科技持有旗计智能权益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与旗天科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入旗天科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与旗天科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争； 3、如因本企业/本人违反上述承诺而给旗天科技造成损失的，本企业/本人承诺承担全部赔偿责任。 |
（3）股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 刘涛、上海圳远 | 1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 3、自股份交割日起24个月内，刘涛、上海圳远累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%； 4、自股份交割日起36个月内，刘涛、上海圳远累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%； 5、自股份交割日起48个月内，刘涛、上海圳远累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%； 6、自股份交割日起48个月后，刘涛、上海圳远可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份； 7、本次发行完成后，本次认购的全部股份因旗天科技送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 8、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（4）业绩承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 刘涛、和雅投资、上海圳远 | 1、根据公司与刘涛、上海圳远签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、和雅投资、上海圳远承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、上海圳远应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易 |
2、承诺履行情况
（1）本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
（2）业绩承诺履行情况
1）2016年度业绩承诺履行情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字【2017】第4-00077号），2016年度，旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为200,977,796.72元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为179,358,096.58元。实现2016年业绩承诺16,000.00万元的112.10%，旗计智能原股东完成了2016年度承诺业绩。
2）2017年度业绩承诺履行情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字【2018】第4-00019号），2017年度，旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为255,140,607.25元，扣除配套募集资金投入募投项目使用前产生的利息收入376,242.52元和非经常性损益后的归属于母公司的净利润为224,212,348.03元,实现2017年业绩承诺24,500.00万元的91.52%。旗计智能原股东未完成2017年度承诺业绩。2015年度、2016年度和2017年度旗计智能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,575.23万元、17,935.81万元和22,421.23万元，三年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,000万元、16,000万元和24,500万元，累计实现的净利润超过了同期累计承诺的业绩，根据2016年重大资产重组中交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，旗计智能尚未触发业绩补偿条款。3）2018年度业绩承诺履行情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字【2019】第【4-00071】号），2015年度、2016年度、2017年度和2018年度旗计智能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,575.23万元、17,935.81万元、22,421.23万元和31,854.15万元，四年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,000万元、16,000万元、24,500万元和34,500万元，累计实现业绩承诺的97.33%。根据重大资产重组中交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，经测算，当期应补偿金额为62,406,541.30元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，经旗计智能原股东刘涛确认，并根据公司2018年年度股东大会决议，刘涛以本次重组取得的尚未出售的8,295,348股限售股股份进行补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红491,247.32元归还公司。2019年7月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份回购注销手续，公司已收到刘涛
先生的现金返还491,247.32元。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为：2020年11月26日。
2、本次解除限售股份的数量为59,581,657股，占公司目前总股本的8.89%；实际可上市流通的数量为15,098,078股，占公司目前总股本的2.25%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 刘涛 | 17,106,709 | 9,123,579 | 0 | 详见注1 |
| 2 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） | 50,458,078 | 50,458,078 | 15,098,078 | 详见注2 |
| 合计 | 67,564,787 | 59,581,657 | 15,098,078 | ||
注：1、刘涛系公司董事长兼首席执行官，根据上市公司董事、监事、高级管理人员的相关限售规定，每年转让股份不得超过其持有股份的25%，故其本次实际可上市流通数量少于本次解除限售数量。
2、上海圳远本次解除限售的35,360,000股处于质押状态，该部分股份解除质押即后可上市流通。
四、股份结构变动表
本次解除限售后，公司股份结构变动情况如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 “＋，－” | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 176,204,547 | 26.30% | -50,458,078 | 125,746,469 | 18.77% |
| 高管锁定股 | 107,696,890 | 16.08% | 9,123,579 | 116,820,469 | 17.44% |
| 首发后限售股 | 59,581,657 | 8.89% | -59,581,657 | ||
| 股权激励限售股 | 8,926,000 | 1.33% | 8,926,000 | 1.33% | |
| 二、无限售条件流通股 | 493,665,678 | 73.70% | 50,458,078 | 544,123,756 | 81.23% |
| 三、总股本 | 669,870,225 | 100.00% | 669,870,225 | 100.00% | |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，旗天科技重大资
产重组部分限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问对旗天科技重大资产重组部分限售股份解禁事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁的核查意见。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2020年11月24日