证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-024
旗天科技集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股权暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公
司”）控股股东、实际控制人费铮翔为归还股票质押融资贷款、降低股票质押比例，于2021年3月4日与曹升、华金证券股份有限公司（代证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划，以下简称“华金证券”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式将其质押给华金证券的部分股权转让，以偿还质押债务，归还融资款后，预计部分股权将解除质押，进一步降低质押比例。
2、本次协议转让不触及要约收购，本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让实施完成后，公司控股股东将由费铮翔先生变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（由刘涛先生控制，为刘涛先生的一致行动人，以下简称“上海圳远”），实际控制人将由费铮翔先生变更为刘涛先生。
一、本次协议转让情况
（一）本次协议转让概述
公司于2021年3月4日收到公司控股股东、实际控制人费铮翔先生的通知：
费铮翔先生于2021年3月4日与曹升、华金证券股份有限公司（代证券行业支
持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划，以下简称“华金证券”）签署了《股份转让协议》，费铮翔将其持有且质押给华金证券的部分旗天科技20,037,588股股份，占上市公司总股本的3.03%（占剔除公司回购专户股份后总股本的3.04%）转让给曹升，以偿还质押债务、降低股票质押风险。
本次协议转让前后，各方持股情况如下：
| 姓名 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 费铮翔 | 132,951,681 | 20.12% | 20.17% | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% |
| 曹升 | 20,037,588 | 3.03% | 3.04% | |||
（二）协议转让各方的基本情况
1、转让方基本情况
| 姓名 | 费铮翔 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010419600530**** |
| 住所 | 上海市浦东新区芳甸路**** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区川大路555号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 在上市公司任职情况 | 监事 |
截至本公告披露日，费铮翔先生持有公司132,951,681股股份，占公司总股本的20.12%，为公司控股股东、实际控制人。
2、受让方基本情况
| 姓名 | 曹升 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 51032119741001**** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心55楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
3、质权人基本情况
| 质权人 | 证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划 |
| 管理人名称 | 华金证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层 |
| 法定代表人 | 宋卫东 |
| 注册资本 | 345000万元人民币 |
| 成立时间 | 2000年9月11日 |
| 经营期限 | 2000年9月11日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132198231D |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4、关联关系或其它利益关系说明
本次协议转让事项的转让方和受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。经查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
（三）《股权转让协议》的主要内容
1、协议转让当事人
出质人/出让方（以下简称甲方）：费铮翔
受让方（以下简称乙方）：曹升
质权人（以下简称丙方）：证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划
丙方管理人：华金证券股份有限公司
2、《股份转让协议》主要内容
第一条 标的股份甲方将其持有且质押给丙方的部分旗天科技20,037,588股股份，占上市公司总股本的3.03%（以下简称“标的股份”）转让给乙方并将转让款用于偿还甲方部分债务。
第二条 转让标的股份
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，相关转让款项用于偿还甲方部分债务，丙方同意标的股份转让。
2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以旗天科技公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
第三条 标的股份转让价格
3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的80%，即标的股份转让价格为3.31元/股，转让价款共计66,324,416.28元（大写：陆仟陆佰叁拾贰万肆仟肆佰壹拾陆元贰角捌分）。
第四条 转让价款的支付方式
4.1乙方应于甲、乙、丙三方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户手续前（至迟不得晚于深圳证券交易所出具本次股份协议转让的《股份协议转让确认意见书》后40个交易日内）向甲方及丙方合计支付100%转让款即66,324,416.28元（大写：陆仟陆佰叁拾贰万肆仟肆佰壹拾陆元贰角捌分）。其中，乙方向丙方支付的部分转让款为基于三方同意而代甲方支付的用于向丙方偿还债务的款项。
经甲、乙、丙三方一致同意，协议签订，获深圳证券交易所出具本次股份协议转让的《股份协议转让确认意见书》后，甲、乙、丙三方需要在40个交易日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户，并且于办理登记过户手续前，乙方应向丙方指定的银行账户划款，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金3000万元（大写：叁仟万元整），剩余部分转让价款由乙方转入甲方指定的账户。
除转让款用于乙方向丙方偿还本金负债外，同时甲方应在办理标的股份转让
过户手续前（至迟不得晚于深圳证券交易所出具本次股份协议转让的《股份协议转让确认意见书》后40个交易日内）向丙方指定的银行账户划款，用于支付上述本金的利息，利息金额=3000万元ד回购协议”约定的年化利率×（本次还款日-上次结息日）/360+其他往期未付利息（如有）。待丙方收到前述两笔款项后应配合甲、乙双方办理过户登记手续，否则，丙方有权拒绝办理相关过户手续。
在甲方债务全部履行完毕前，丙方有权采取其他途径（包括二级市场抛售标的股份、司法手段等）对甲方进行违约处置，因此造成的损失及责任均由甲方自行承担。如果在拿到监管部门批复后至股权协议转让过程当中，旗天科技的股价发生异动造成交易无法完成，各方有权提出重新协商股权协议转让交割价格或者解除协议，三方均不用承担任何法律责任。甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至相关指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不批准本次协议转让，则交易顺延或者取消；如三方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未审核通过本次协议转让，则交易同样顺延或者取消。
4.2除本协议另有约定外，乙方确认，无论甲、乙双方发生何种纠纷的，甲方或乙方均无权要求丙方返还转让价款。
第五条 标的股份过户
5.1 本协议签署完成后当日（如签署完成时间超过深圳证券交易所工作时间则顺延至下一工作日），甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后40个交易日内且丙方收到足额转让价款后，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
5.1.1 由甲方、乙方、丙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理20,037,588股标的股份转让过户的手续。
5.2乙方完成所有付款即66,324,416.28元（大写：陆仟陆佰叁拾贰万肆仟肆佰壹拾陆元贰角捌分）支付完成后，甲、乙、丙三方立即（如支付完成时间超过
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工作时间则顺延至下一工作日）继续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
5.2.1甲、乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。
5.2.2甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户前，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。
5.3 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
第六条 协议的生效、变更和终止
6.1 本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
6.2 经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
6.3 本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经三方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
二、控股股东、实际控制人拟发生变更情况
本次协议转让实施完成后，原控股股东、实际控制人费铮翔先生持有公司股份数量和比例减少，从而导致公司股东刘涛先生及其一致行动人上海圳远成为公司支配表决权最多的股东。公司控股股东将由费铮翔先生变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远，公司实际控制人将由费铮翔先生变更为刘涛先生。
（一）关于控股股东、实际控制人的相关规定
1、《公司法》第二百一十六条
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）关于控股股东、实际控制人的认定
根据上述规定，具体分析如下：
1、刘涛先生及其一致行动人上海圳远依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响；刘涛先生依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
费铮翔先生本次协议转让股份前后，公司主要股东持股情况如下：
| 股东 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 | |
| 费铮翔 | 132,951,681 | 20.12% | 20.17% | 20.17% | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% | 17.13% |
| 股东 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 | |
| 合计 | 132,951,681 | 20.12% | 20.17% | 20.17% | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% | 17.13% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.37% | 3.46% | 3.46% | 22,808,946 | 3.37% | 3.46% | 3.46% |
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 14.14% | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 14.14% |
| 刘涛及其一致行动人上海圳远合计 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 17.60% | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 17.60% |
本次协议转让实施完成后，上海圳远直接享有公司14.14%的表决权，刘涛先生及其一致行动人上海圳远合计享有公司17.60%的表决权，刘涛先生及其一致行动人上海圳远为实际支配公司表决权最多的股东。刘涛先生及其一致行动人上海圳远所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响；刘涛先生能够通过上海圳远及其本人所享有的表决权对公司股东大会决议产生重大影响。
2、刘涛先生通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
截至本公告披露日，上市公司董事会共7名董事，其中非独立董事4名，独立董事3名。在4名非独立董事中，除刘涛先生本人外，涂传希、王晓岗的遴选工作系由刘涛先生主持，张莉由公司持股5%以上股东南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）提名。在3名独立董事中，王焰、李源、罗党论共3人的遴选工作系由刘涛先生主持。
基于上述情况，本次协议转让实施完成后，公司控股股东将由费铮翔先生变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远，公司实际控制人将由费铮翔先生变更为刘涛先生。
三、对公司的影响
1、本次协议转让实施完成后，公司控股股东将由费铮翔先生变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远，公司实际控制人将由费铮翔先生变更为刘涛先生。
2、刘涛、上海圳远已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性。本次协议转让事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、其他说明及风险提示
1、本次协议转让事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让股份事项尚需深交所合规性审核后方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件目录
1、《股份转让协议》。
2、上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人变更之法律意见书。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2021年3月5日