证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-038
旗天科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）于2021年3月30日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函[2021]第152号《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），公司已于2021年4月2日向深圳证券交易所提交了对关注函的回复，现按照相关要求公告如下：
2021年3月5日，你公司披露《关于控股股东协议转让公司部分股权暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，你公司控股股东将由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称上海圳远），实际控制人将由费铮翔变更为刘涛。我部对此表示关注，向你公司发出关注函。你公司回复我部关注函称，刘涛主持了公司7名现任董事中5名董事的遴选工作，该等遴选工作为负责牵头组织该等董事人选的搜索、甄别、面试、选拔等相关工作。主持董事遴选工作与决定董事会成员选任的含义并不相同等。请公司核实后说明以下事项：
1.请你公司进一步说明在二者含义不同的情况下，认定刘涛通过实际支配你公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任是否具有充分依据及合理性。
回复：
截至目前，公司董事会席位共7席，其中非独立董事4席，独立董事3席。在4席非独立董事中，共有3席由刘涛主持遴选工作，并由刘涛及其一致行动人提名，后经公司股东大会审议通过当选；在3席独立董事中，均由刘涛主持遴选工作，由公司董事会提名，后经公司股东大会审议通过当选。由此可见，刘涛对于公司董事会7席中的6席有重大影响，刘涛提名的3名非独立董事均已当选，刘涛主持遴选工作的3名独立董事均已当选，该等董事任职期限至2023年5月
15日。截至2021年3月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 费铮翔 | 112914093 | 17.08% |
| 2 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） | 93195588 | 14.10% |
| 3 | 博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划 | 53169734 | 8.04% |
| 4 | 南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 39761165 | 6.02% |
| 5 | 民生证券－宁波银行－民生证券旗天科技1号集合资产管理计划 | 33969338 | 5.14% |
| 6 | 刘涛 | 22808946 | 3.45% |
| 7 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） | 22731000 | 3.44% |
| 8 | 上海铮翔企业管理中心（有限合伙） | 19976311 | 3.02% |
| 9 | 北京龙宇坊置业有限公司 | 13218800 | 2.00% |
| 10 | 西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 10169250 | 1.54% |
根据公司前十大股东情况，刘涛及其一致行动人上海圳远共持有公司116,004,534股股份，持股比例为17.55%，持有表决权比例为17.60%（剔除回购专用账户中的股份后），为公司第一大股东。公司股东中，除费铮翔外，没有其他持股超过10%以上的股东；除刘涛及上海圳远为一致行动人外，其他股东之间均无一致行动关系。同时，公司第二大股东费铮翔已出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，认可刘涛为公司实际控制人，并承诺不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权，且不会参与任何可能影响刘涛作为公司实际控制人地位的活动。
根据《旗天科技集团股份有限公司章程》“第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”、“第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制……”，公司董事由股东大会选举产生。
基于上述，结合刘涛及其一致行动人目前所持有的表决权情况、公司其他股东所持有的表决权情况、费铮翔出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》的情况、公司章程关于董事会选任条款、公司董事实际提名任免情况等，公司认为刘涛通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任，该认定具有充分依据及合理性。
2.2021年2月2日，公司披露5%以上股东减持计划公告，称上海圳远计划在该减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份数量不超过16,846,745股（不超过公司总股本的2.56%）。请说明在刘涛及其一致行动人上海圳远与费铮翔股权比例接近的情况下，上海圳远是否仍计划减持，如是，请说明拟采取的维持公司控制权稳定性的措施及其可行性。回复：
2021年4月2日，公司收到上海圳远出具的《关于提前终止股份减持计划的告知函》，上海圳远决定提前终止减持计划，以确保上市公司控制权的稳定。
此外，费铮翔就维持公司控制权稳定事项出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，其承诺：
“1. 本人认可刘涛对公司的经营和管理能力以及对公司战略方针等经营管理事项的重大影响，本人认可刘涛为公司的实际控制人。
2. 本人承诺不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权，包括但不限于直接或间接增持股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素除外）、接受委托或征集投票权、联合其他股东达成一致行动关系等，谋求或协助股东刘涛及其一致行动人之外的其他方谋求公司的实际控制权；并且不会参与任何可能影响刘涛作为公司实际控制人地位的活动。”
3.2021年2月20日，公司披露《控股股东、实际控制人费铮翔与上海铮翔解除一致行动关系》的公告，称费铮翔从上海铮翔退伙后不再为上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人，亦不再持有合伙份额；费铮翔将不再控制上海铮翔，原认定费铮翔与上海铮翔为一致行动人之事实条件已变更，费铮翔与上海铮翔的一致关系自动解除。请核实后说明：
（1）请补充说明费铮翔不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人的原因，本次变更是否存在违反合伙协议的情况。
回复：
1、费铮翔不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人的原因
费铮翔因个人自身原因，不再参与上市公司经营管理，亦无意影响上市公司重大事项决策，为进一步降低自身及其一致行动人在上市公司可实际支配表决权
的股份，故其从上海铮翔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海铮翔”）退伙，不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人。
2、本次变更执行事务合伙人、普通合伙人不存在违反合伙协议的情况根据《上海铮翔企业管理中心（有限合伙）合伙协议》的规定：
“第七条 经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人应为本企业普通合伙人并具有相应的专业知识和能力。执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。
第二十一条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体普通合伙人及有限合伙人总出资额超过2/3的有限合伙人同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”
2021年2月7日，上海铮翔的全体合伙人召开合伙人会议并作出决议，同意变更执行事务合伙人、普通合伙人，及费铮翔退伙相关事宜，执行事务合伙人、普通合伙人由费铮翔变更为袁巍，费铮翔退伙后不再为上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人，亦不再持有合伙份额。同日，上海铮翔的全体合伙人签署了新的《上海铮翔企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2021年2月10日，上海铮翔已办理完成工商变更登记。
综上，费铮翔不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人符合《上海铮翔企业管理中心（有限合伙）合伙协议》第七条、第二十一条（二）的相关规定，不存在违反合伙协议的情形。
（2）请补充说明新任普通合伙人及执行事务合伙人的基本信息，其与费铮翔是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益往来，本次变动是否导致费铮翔实质丧失对上海铮翔的决策影响力。
回复：
1、新任普通合伙人及执行事务合伙人的基本信息及关联关系、一致行动关系
根据上海铮翔提供的资料，新任普通合伙人及执行事务合伙人的基本信息如下：
| 姓名 | 袁巍 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33090219700412**** |
| 住所 | 上海市浦东新区川沙新镇新德路**** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区川沙新镇新德路386弄1-3号401室 |
| 持有上海铮翔 财产份额（万元） | 11,985.63 |
| 出资比例（%） | 59.9712 |
根据袁巍与费铮翔各自填写的《关联方调查表》，及出具的《关于无一致行动关系的声明》，新任普通合伙人及执行事务合伙人袁巍与费铮翔不存在关联关系、一致行动关系或其他利益往来。
2、本次变动导致费铮翔先生实质丧失对上海铮翔的决策影响。
2021年2月10日，上海铮翔完成工商变更登记，费铮翔退出上海铮翔，不再持有其合伙份额，不再是其普通合伙人，亦不再担任其执行事务合伙人，且上海铮翔新任执行事务合伙人、普通合伙人袁巍与费铮翔无关联关系、一致行动关系，费铮翔实质上已无法决定上海铮翔的合伙事务。
（3）请结合上海铮翔未来六个月内的减持计划，并结合上述问题的回复说明相关方是否存在通过相关安排规避减持限制的情形。
回复：
经公司核实，上海铮翔在未来六个月内，不排除根据自身实际情况进一步减少上市公司股份的可能性。若未来发生减持事项，上海铮翔将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务及其他相关义务。
费铮翔不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人系因其个人原因，与上海铮翔未来六个月内的减持计划并无关联，不存在通过相关安排规避减持限制的情形。
4.请结合前述费铮翔与上海铮翔解除一致行动关系、上海铮翔及上海圳远的减持计划情况、公司股权结构、公司章程关于董事会选任条款及公司董事实际
提名任免情况等逐条说明公司控制权认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。请公司律师谨慎发表核查意见。回复：
1、费铮翔与上海铮翔解除一致行动关系
如前所述，费铮翔不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人的系因个人自身原因所致，本次变更不存在违反合伙协议的情况。2021年2月10日，上海铮翔完成工商变更登记，费铮翔退出上海铮翔，不再持有其合伙份额，不再是其普通合伙人，亦不再担任其执行事务合伙人，且上海铮翔新任执行事务合伙人、普通合伙人袁巍与费铮翔无关联关系、一致行动关系或其他利益往来，本次变动导致费铮翔实质丧失对上海铮翔的决策影响力。
因此，费铮翔已解除与上海铮翔的一致行动关系，且不再能够控制上海铮翔。
2、上海铮翔及上海圳远的减持计划情况
如前所述，上海铮翔在未来六个月内，不排除根据自身实际情况进一步减少上市公司股份的可能性。若未来发生减持事项，上海铮翔将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务及其他相关义务；上海圳远已决定提前终止减持计划。
因此，上述情况不会导致刘涛及上海圳远的合计持股比例低于费铮翔或上海铮翔，不会影响公司控制权。
3、公司股权结构
如前所述，截至2021年3月31日，刘涛及其一致行动人上海圳远共持有公司116,004,534股股份，持股比例为17.55%，持有表决权比例为17.60%（剔除回购专用账户中的股份后），为公司第一大股东。公司股东中，除费铮翔外，没有其他持股超过10%以上的股东；除刘涛及上海圳远为一致行动人外，其他股东之间均无一致行动关系。同时，费铮翔出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权。
因此，刘涛及其一致行动人为公司第一大股东、控股股东，刘涛依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
4、公司章程关于董事会选任条款及公司董事实际提名任免情况
如前所述，根据公司章程关于董事会选任条款，公司董事由股东大会选举产生；截至目前，公司董事会席位共7席，其中非独立董事4席，独立董事3席。在4席非独立董事中，共有3席由刘涛主持遴选工作，并由刘涛及其一致行动人
提名，后经公司股东大会审议通过当选；在3席独立董事中，均由刘涛主持遴选工作，由公司董事会提名，后经公司股东大会审议通过当选。刘涛提名的3名非独立董事均已当选，刘涛主持遴选工作的3名独立董事均已当选，该等董事任职期限至2023年5月15日。同时，公司第二大股东费铮翔已出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺不会参与任何可能影响刘涛作为公司实际控制人地位的活动。因此，刘涛对于公司董事会7席中的6席有重大影响。同时，结合刘涛及其一致行动人目前所持有的表决权情况、公司其他股东所持有的表决权情况、费铮翔出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》的情况、公司章程关于董事会选任条款、公司董事实际提名任免情况等，公司认为刘涛通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任。
结合上述情况，就公司实际控制权认定，公司逐条核查了《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，核查情况如下：
（1）截至目前，公司无持股50%以上的投资者；
（2）截至目前，公司无可以实际支配公司股份表决权超过30%的投资者；
（3）截至目前，公司有通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，为刘涛；
（4）截至目前，公司有依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资者，为刘涛；
（5）截至目前，公司无中国证监会认定的其他情形。
基于上述，公司认为公司控股股东为刘涛及其一致行动人，公司实际控制人为刘涛，相关认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，且具有充分依据及合理性。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2021年4月2日