关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2022】第 306 号
旗天科技集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，你公司实现营业收入10.5亿元，较去年下降28.04%，扣非前后净利润分别为-3.6亿元、-3.73亿元，扣非前后净利润连续两年为负。请你公司：
（1）结合报告期内行业发展情况、分产品销售情况、毛利率、期间费用等因素，说明你公司2021年度营业收入下滑，以及2020年度、2021年度扣非前后净利润为负的原因。
（2）结合上述情况，详细分析说明公司持续经营能力是否存在不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及已采取或拟采取改善持续经营能力的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司2021年期末商誉余额为29.08亿元，2021年计提3.41亿元商誉减值准备，商誉减值准备期末余额为23.06亿元。请你公司：
（1）结合被收购公司经营状况和业绩承诺完成情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购
时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因。
（2）结合各相关资产主体的经营情况、报告期内主要财务数据等说明商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.年报显示，你公司2021年研发投入4163.1万元，较去年下降
22.7%，研发人员数量较去年下降41.82%。此外，2021年资本化研发支出占研发投入的比例为20.07%。请你公司：
（1）详细说明报告期内研发投入及研发人员大幅下降的主要原因，以及对公司经营的影响。
（2）结合你公司研发支出会计政策，说明报告期内研发投入资本化的判断依据和时点，资本化时点是否符合一贯性原则，公司研发投入资本化政策是否符合行业惯例，并说明会计处理合规性。
（3）结合行业政策、竞争环境和产品市场空间的变化与发展趋势，说明开发支出后续是否具备转为无形资产的条件，相关研发项目及对应产品在后续使用或出售是否具备技术上的可行性，是否存在研发停滞、终止或研发失败风险显著增加的情形，是否出现减值迹象，如是，请充分披露并提示相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4. 年报显示，你公司2021年期末预付款项为5925.22万元，较期初增长55.70%。请你公司：
（1）补充说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至
目前的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例。
（2）详细说明上述预付款对象是否与公司、控股股东、持股5%以上股东及董监高存在关联关系，并说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司2021年度前五名客户合计销售金额为5.63亿元，占年度销售总额比例为53.42%。
请你公司补充说明报告期内与前五名客户的交易情况，包括但不限于交易金额、主要产品、定价方式、是否存在关联关系、较去年是否发生变化等，说明公司是否存在对个别客户的重大依赖，并结合同行业公司情况说明公司客户集中度较高的原因及商业合理性。
请年审会计师对上述事项发表意见。
6.年报显示，你公司营业外支出合计762.3万元，其中判决书执行款490万元。请公司补充说明报告期内判决书执行款产生的具体原因、过程，涉及诉讼的具体内容，是否履行相应信息披露义务。
7.报告期内，你公司对2019、2020年的财务报表进行会计差错更正。主要原因为公司在2021年年报审计过程中发现收购江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）时而产生的商誉确认存在会计差错。请你公司：
（1）说明更正前后你公司主要财务数据的变动幅度，并详细说明江苏欧飞财务报表会计差错更正的具体原因及对其报表具体科目
的影响，并结合其他类似相关案例情况，进行会计差错更正的相关依据及合理性，发现上述会计差错的具体时间，是否及时履行信息披露义务。
（2）详细说明在编制2019、2020年度财务报表时是否已经合理使用当时已获取的可靠信息，是否存在重大人为过失或舞弊等情形，年审会计师是否勤勉尽责。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
8. 2022年2月17日，你公司披露《关于公司控制权发生变更的公告》，你公司控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金，实际控制人由刘涛先生变更为盐城市人民政府。
请你公司结合对未来经营业务的相关规划、各股东之间持股比例的差距、对公司生产经营的参与情况、提名董事会席位的数量以及相关表决权委托情况等方面，说明公司对实际控制人的认定是否符合实际情况，公司控制权是否稳定，并详细说明你公司已采取或拟采取的稳定控制权的具体措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月11日