证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2020-003
中能电气股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
公司持股5%以上股东福州科域电力技术有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”）持股5%以上股东、控股股东福州科域电力技术有限公司（以下简称“科域电力”）拟将持有的公司股份16,188,000股（占公司总股本的5.26%）转让给境内自然人姜宗贤先生。
2、本次权益变动前，科域电力持有公司股份16,188,000股，持股比例为5.26%；本次权益变动完成后，科域电力将不再持有公司股份。本次权益变动前，公司控股股东为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、科域电力，实际控制人兼一致行动人为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊及周玉成（持科域电力100%股份）；本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人兼一致行动人为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊。
3、本次权益变动前，姜宗贤先生持有公司股份2,239,000股，占公司总股本的
0.73%；本次权益变动后，姜宗贤先生持有公司股份18,427,000股，占公司总股本的
5.98%。
4、本次协议转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让合规性审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股权转让过户登记。
5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 股份转让基本情况
中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”、“本公司”）于2020年1月22日接到持股5%以上股东、控股股东福州科域电力技术有限公司（以下简称“科域电力”）的通知，获悉科域电力于2020年1月22日与境内自然人姜宗贤先生签署了《股份转让协议》，科域电力将其持有的中能电气16,188,000股无限售流通股（占公司总股本的5.26%）以协议转让的方式转让给姜宗贤先生。本次交易以《股份转让协议》签署日前一个交易日（即2020年1月21日）中能电气股票收盘价的90%为定价基准，转让价格确定为人民币4.90元/股，转让总价款为人民币79,321,200元。具体情况如下：
| 股东名称 | 交易性质 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 福州科域电力技术有限公司 | 协议转让 | 16,188,000 | 5.26% | 0 | 0 |
| 姜宗贤 | 协议受让 | 2,239,000 | 0.73% | 18,427,000 | 5.98% |
本公司为家族控制企业，控股股东为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、科域电力，实际控制人兼一致行动人为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、周玉成（持科域电力100%股份）。实际控制人之间的关系为：CHEN MANHONG系陈添旭的妹妹，CHEN MANHONG系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和CHEN MANHONG的舅舅。
2019年7月，股东陈添旭先生通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份共计2,807,000股，占公司总股本的0.91%；2019年11月至12月，股东吴昊先生通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份共计2,992,500股，占公司总股本的0.97%。截至本公告披露日，实际控制人累计减持公司股份21,987,500股（含科域电力本次协议转让），占公司总股本的7.14%。
本次股份协议转让前，公司控股股东为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、科域电力，实际控制人兼一致行动人为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊及周玉成（持科域电力100%股份），控股股东合计持有公司股份168,038,100股，占公司总股本的54.56%；本次股份协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人兼一致行动人为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊，控股股东合计持有公司股份151,850,100股，占公司总股本的49.30%。
二、 交易双方基本情况
1、转让方基本情况
| 企业名称 | 福州科域电力技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 住所 | 福建省福州市福清市镜洋镇镜洋街128号2号楼310室 |
| 法定代表人 | 周玉成 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 统一社会信用代码 | 913501046628136766 |
| 经营范围 | 电力技术咨询；电力技术服务；企业管理服务；对工业、农业、商业和旅游业的投资；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料（不含危险化学品）、装修材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、代购代销；大数据服务；在线数据处理与交易处理业务；互联网数据中心业务；数字作品的数据库管理；人工智能公共数据平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 周玉成持股100% |
公司控股股东为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、科域电力，实际控制人兼一致行动人为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊及周玉成（持科域电力100%股份）。实际控制人之间的关系为：CHEN MANHONG系陈添旭的妹妹，CHEN MANHONG系吴昊的配偶，
周玉成系陈添旭和CHEN MANHONG的舅舅。陈添旭为公司董事长、CHEN MANHONG为公司董事兼总经理、吴昊为公司副董事长、周玉成未在公司担任任何职务。
2、受让方基本情况
姓名：姜宗贤 性别：男国籍：中国国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权：无身份证号码：5110021964********住所：上海市闸北区灵石路姜宗贤先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次股份协议转让前，姜宗贤先生持有本公司股份2,239,000股，占公司总股本的0.73%；本次股份协议转让后，姜宗贤先生持有本公司股份比例将达到公司总股本的5%以上，成为中能电气关联人。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：福州科域电力技术有限公司乙方（受让方）：姜宗贤目标公司、上市公司：指中能电气股份有限公司（股票简称：中能电气，股票代码：300062）。
（二）签订时间：2020年1月22日
（三）标的股份
指转让方拟转让的、受让方拟受让的目标公司1618.8万股股份，占目标公司总股本的5.26%。若在本次交易期间，目标公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次交易的股份价格、股份数额等相应进行调整。
（四）转让价款
本次股权转让价格以协议签署日前一交易日中能电气股票二级市场收盘价的9折为定价基准，确定转让价格为人民币4.90元/股，本次交易总价款为人民币￥79,321,200元（大写：柒仟玖佰叁拾贰万壹仟贰佰元整）。
（五）转让价款的支付及股份过户手续
甲乙双方一致同意，本次股份转让款的支付及标的股份过户手续按照如下进程办理：
（1）乙方应于本协议签署后3个工作日内向甲方指定的银行账户支付本次交易的第一笔股份转让款（本次股权转让总价款的20%），共计￥15,864,240元（大写：
壹仟伍佰捌拾陆万肆仟贰佰肆拾元整），该款项作为本次协议转让交易的定金；
（2）甲乙双方在深交所合规确认通过后到登记结算公司办理过户手续，将对应部分的股份登记至乙方名下。乙方应于标的股份正式过户至乙方名下之日起3个工作日内，向甲方指定的银行账户支付本次交易的第二笔股份转让款（本次股权转让总价款的30%），共计￥23,796,360元（大写：贰仟叁佰柒拾玖万陆仟叁佰陆拾元整）。
（3）目标股份过户完成后1年内（365日）或双方另行协商一致的时间，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次协议转让的剩余价款（本次股权转让总价款的50%），共计￥39,660,600元（大写：叁仟玖佰陆拾陆万零陆佰元整）。
（4）自目标股份过户日起，乙方即成为目标股份的所有权人，享有目标股份对应的全部股东权利。
（六）税费安排
本次交易所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税等由相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担，若涉及代扣代缴义务，应积极全面履行。
（七）协议生效、变更及解除
1、本协议经甲乙双方完成签署盖章后正式生效。除非本协议另有约定或本协议各方达成一致意见，任何一方不得单方终止本协议。
2、对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
四、本次权益变动的影响
（一）本次权益变动前，公司控股股东为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、科域电力；实际控制人兼一致行动人为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊及周玉成（持科域电力100%股份），控股股东合计持有公司股份168,038,100股，占公司总股份的
54.56%；本次权益变动完成后，陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊仍为公司控股股东、实际控制人兼一致行动人，控股股东合计持有公司股份151,850,100股，占公司总股份的49.30%。
本次权益变动前，姜宗贤先生持有公司股份2,239,000股，占公司总股本的
0.73%；本次权益变动完成后，姜宗贤先生持有公司股份18,427,000股，占公司总股本的5.98%，成为公司持股5%以上股东。
（二）本次权益变动不会影响上市公司控制权发生变化，不会损坏上市公司及其他股东的利益，不影响公司可持续、健康稳定地发展。
五、 其他事项说明
1、科域电力本次协议转让公司股份不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形，并且按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了信息披露义务人的信息披露义务。
2、本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
3、本次股份受让方将严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，不违规减持其所持有的公司股份。
六、 备查文件
1、《股份转让协议》
2、《简式权益变动报告书》
特此公告。
中能电气股份有限公司
董 事 会2020 年 1 月 23 日