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华创证券有限责任公司
关于中能电气股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
二〇二〇年十一月
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声 明华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐机构”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”或“发行人”）的委托担任其向特定对象发行股票项目的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义）
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 中能电气股份有限公司 |
| 英文名称 | CeepowerCo.,Ltd |
| 注册资本 | 308,000,000元 |
| 法定代表人 | 陈添旭 |
| 成立日期 | 2002年12月2日 |
| 注册地址 | 福州市仓山区金山工业区金洲北路 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中能电气 |
| 股票代码 | 300062 |
| 统一社会信用代码 | 91350000743821715A |
| 经营范围 | 输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人主营业务
发行人主要从事中低压（35kV及以下电压等级）智能输配电及控制设备相关产品的技术开发、生产制造及销售服务，为电网、轨道交通及工矿等行业的大客户提供输配电一次设备及配电系统解决方案，以提高配电网的可靠水平、智能水平及环保水平。
近年来，随着智能电网建设需求快速增长及新能源行业的兴起，发行人深耕输配电设备制造主业，在保持主业稳定经营的基础上，积极抓住政策性利好的历史性机遇，进行适合自身发展的战略规划和布局，进一步延伸配网产业链。依托多年来在配网市场建立的产品与渠道及资源优势，发行人积极响应市场需求，开展一二次设备融合业务、光伏发电项目的建设运维、电动汽车充电基础设施及充电站项目的建设运维、电力工程施工及电力设备运维服务等综合业务，致力于成为“能源互联网系统解决方案运营商”。
目前，发行人的主营业务分为两大业务板块：智能电网设备制造和能源互联
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网运营。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 1,313,112,369.88 | 1,421,200,942.48 | 1,393,505,329.13 | 1,337,970,372.56 |
| 非流动资产 | 671,046,188.81 | 701,531,065.82 | 779,061,595.53 | 735,606,108.43 |
| 资产总计 | 1,984,158,558.69 | 2,122,732,008.30 | 2,172,566,924.66 | 2,073,576,480.99 |
| 流动负债 | 1,081,835,616.41 | 1,231,576,236.32 | 1,031,085,621.08 | 855,576,659.96 |
| 非流动负债 | 119,074,698.63 | 96,583,250.28 | 329,596,442.56 | 343,483,617.03 |
| 负债合计 | 1,200,910,315.04 | 1,328,159,486.60 | 1,360,682,063.64 | 1,199,060,276.99 |
| 所有者权益合计 | 783,248,243.65 | 794,572,521.70 | 811,884,861.02 | 874,516,204.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 779,541,926.35 | 790,974,594.82 | 799,052,644.92 | 795,307,393.33 |
（2）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 649,581,091.77 | 920,632,508.60 | 995,644,466.71 | 805,906,277.92 |
| 营业利润 | 8,124,055.86 | 25,091,569.79 | 13,476,987.49 | -68,110,987.63 |
| 利润总额 | 4,064,599.27 | 22,779,204.12 | 24,086,725.34 | -66,885,420.36 |
| 净利润 | -4,437,728.46 | 25,760,951.49 | 20,098,872.84 | -66,220,214.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,546,118.88 | 26,211,893.89 | 16,720,850.84 | -69,979,259.18 |
（3）合并现金流量表主要数据
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单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 89,801,180.69 | 69,894,734.30 | 83,813,062.07 | -101,903,108.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,587,607.37 | 85,585,773.86 | -147,574,003.35 | -94,980,805.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -127,082,433.51 | -192,589,300.88 | 21,985,419.55 | 221,861,383.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -61,921,715.93 | -37,537,609.86 | -39,295,261.49 | 22,162,620.67 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 150,660,474.27 | 179,983,807.68 | 217,521,417.54 | 256,816,679.03 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.21 | 1.15 | 1.35 | 1.56 |
| 速动比率（倍） | 1.12 | 1.05 | 1.15 | 1.30 |
| 资产负债率（母公司） | 48.35% | 54.29% | 55.38% | 53.12% |
| 资产负债率（合并） | 60.52% | 62.57% | 62.63% | 57.83% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.94 | 1.32 | 1.48 | 1.43 |
| 存货周转率（次/年） | 4.05 | 4.02 | 3.27 | 2.75 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.16 | 1.59 | 1.48 | -1.30 |
| 综合毛利率（%） | 26.35 | 25.95 | 29.60 | 32.52 |
| 加权平均净资产收益率 （归属于公司普通股股东的净利润） | -0.58% | 3.31% | 2.09% | -8.35% |
| 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） | -0.61% | 0.95% | -4.17% | -9.13% |
| 基本每股收益（元） （归属于公司普通股股东的净利润） | -0.01 | 0.09 | 0.05 | -0.23 |
| 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） | -0.02 | 0.02 | -0.11 | -0.25 |
二、本次发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或
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转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的25%，即发行数量不超过7,700万股（含7,700万股）。最终发行数量将在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）认购方式
发行对象以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
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行后的股份比例共享。
（十）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 一二次融合智能配电项目 | 45,194.61 | 31,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合 计 | 54,194.61 | ||
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（十一）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月。
三、本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组情况
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
华创证券授权刘海、谢涛担任中能电气本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
刘海先生：保荐代表人、注册会计师（非执业会员）、金融学硕士。现任华创证券投资银行部业务董事，曾任职于华安证券、毕马威华振会计师事务所。曾负责或参与了有方科技（688159）IPO项目、飞亚达（000026）非公开发行项目、中毅达（600610）重大资产重组及恢复上市项目、盈方微（000670）重大资产重组项目。
谢涛先生：保荐代表人、管理学硕士，1997年至今，一直从事投资银行业务。现任华创证券投资银行部董事总经理，曾任职于国海证券、平安证券、中航证券等。曾负责或参与了雷科防务（002413）、铁汉生态（300197）、先锋电子
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（002767）、晨化股份（300610）IPO项目、山鹰纸业（600567）公开增发项目、华天酒店（000428）重大资产重组项目等。
截至本上市保荐书出具之日，刘海、谢涛先生未担任其他在审项目的签字保荐代表人，目前担任上海中毅达股份有限公司恢复上市项目的持续督导签字保荐代表人。
（二）项目协办人及其保荐业务执业情况
刘紫昌先生：金融学硕士，注册会计师（非执业会员），现任华创证券有限责任公司投资银行部业务董事，曾负责或参与的项目有：南华生物（000504）重大资产重组项目、盈方微（000670）重大资产重组项目、中毅达（600610）重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员
李小银先生：法学硕士，准保荐代表人，现任华创证券有限责任公司投资银行高级副总监，曾参与盈方微（000670）重大资产重组项目、中毅达（600610）重大资产重组等项目。
童东先生：经济学硕士，注册会计师（非执业会员），现任华创证券有限责任公司投资银行高级副总监，曾负责或参与的项目有：南华生物（000504）重大资产重组项目、盈方微（000670）重大资产重组项目。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
五、保荐机构对本次证券发行内部审核程序和内核意见
（一）华创证券关于本项目的内部审核程序
在向深圳证券交易所推荐本项目之前，本保荐机构已经通过项目立项审批、问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、项目立项审批
项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于2019年12月17日向股权债权产品管理部提交了立项申请。股权债权产品管理部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，于2019年12月25日提请立项委员会进行立项审批。
本保荐机构于2019年12月26日召开了立项会议，以记名投票方式对本项目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共5名，经三分之二以上的参会表决委员表决通过，同意本项目立项。
2020年8月4日，中能电气对本次向特定对象发行股票预案进行修订。项目组于2020年10月13日向股权债权产品管理部提交了二次立项申请。股权债权产品管理部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，于2020年10月14日提请立项委员会进行立项审批。
本保荐机构于2020年10月15日召开了立项会议，以记名投票方式对本项目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共5名，经三分之二以上的参会表决委员表决通过，同意本项目立项。
2、项目问核程序
项目组于2020年10月22日向内核管理部提出问核申请，内核管理部对全套问核材料进行初审，股权债权产品管理部质量控制组于2020年10月27日至30日入驻项目现场，对项目尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行现场检查。2020年11月11日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了
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问核会议。
3、项目内核审批
内核管理部对内核全套材料进行初审，并于2020年11月13日出具了内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，并于2020年11月13日以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后，于2020年11月13日提请召开内核会议进行审核。保荐机构于2020年11月16日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进行了审议。本次参会的内核委员共7名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向深圳证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
保荐机构于2020年11月16日召开了内核会议对中能电气股份有限公司本次发行进行审核。通过履行以上内核程序，保荐机构认为中能电气股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及深圳证券交易所相关法规规定的发行条件，同意向深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定作出的承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐中能电气股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构就相关事项承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
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存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
七、持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
| 持续督导事项 | 安排 |
| （一）督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 |
| （二）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、建立重大财务活动的通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| （三）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人 |
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| 持续督导事项 | 安排 |
| 利益的内控制度 | 员的薪酬体系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| （四）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| （五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照募集说明中承诺的投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| （六）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| （七）行使保荐协议约定的保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （八）督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 |
| （九）其他工作 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
八、保荐机构关于本项目的推荐结论
华创证券作为本次发行的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行有关的事项严格履行了内部审核程序，并已通过华创证券内核会议的审核。华创证券对发行人本次发行的保荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件中关于公司股票发行的基本条件。华创证
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券同意担任发行人本次发行的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人： ——————
刘紫昌
保荐代表人： —————— ——————
刘 海 谢 涛
内核负责人： ——————
高瑾妮
保荐业务负责人： ——————
叶海钢
保荐机构总经理： ——————
陈 强
保荐机构法定代表人、董事长 ——————
陶永泽
华创证券有限责任公司
2020年 月 日