中能电气股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会一如既往，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了董事会的作用，保障了公司的良好运作与可持续发展。现将董事会2020年度主要工作情况报告如下：
一、2020年度公司总体经营情况
2020年，突如其来的新冠肺炎疫情及汇率震荡等系列宏观经济事件的发生使整体外部环境压力增大。面对严峻的客观条件、下行的宏观经济形势和竞争日趋激烈的行业环境，公司全体成员认真贯彻落实股东大会和董事会的决策部署，全力以赴有序复工复产的同时及时调整经营战略，努力降低疫情对公司生产经营的不利影响，潜心苦炼内功，逆势突破，保障公司稳健经营，实现销售收入稳定增长；同时公司通过前期剥离经营效率较低的业务、优化管理体系从而降低生产经营成本、聚焦主营业务且加强精细化管理等举措，进一步提升盈利能力。
2020年，公司（含子公司，下同）实现营业收入94,997.45万元，同比增长
3.19%；实现营业利润3,111.40万元，同比增长24.00%；实现归属于上市公司股东的净利润1,367.84万元，同比下降47.82%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,121.13万元，同比增长49.41%；实现经营活动产生的现金流量净额13,428.88万元，同比增长92.13%。报告期内，受国外疫情负面影响，巴西货币雷亚尔出现较大幅度下跌，导致公司全资子公司中能电气巴西控股有限公司的现金类资产折算为人民币出现汇率贬值约763.72万元，对公司2020年年度业绩产生较大的负面影响。若剔除上述汇率变动损失影响，公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,884.85万元，同比增长151.19%。
二、2020年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
1、董事会召开情况
2020年度，公司董事会共召开6次董事会会议，审议通过议案47个，年内召开的各次会议的召集召开程序均符合公司《章程》、公司《董事会议事规则》和相关法律法规的规定，董事均按时出席，并按公司章程规定的权限做出了有效决议。
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2020年4月27日 | 1.《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》 2.《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》 3.《关于2019年度计提资产减值准备的议案》 4.《关于公司<2019年年度报告>及其摘要的议案》 5.《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 6.《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》 7.《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 8.《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》 9.《关于公司<2019年度社会责任报告>的议案》 10.《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的预留股票期权的议案》 11.《关于制定<2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》 12.《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》 13.《关于日常关联交易预计的议案》 14.《关于子公司申请融资租赁额度的议案》 15.《关于公司及下属公司申请融资授信额度的议案》 16.《关于公司及下属公司担保额度预计的议案》 17.《关于2020年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 18.《关于会计政策变更的议案》 19.《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》 |
| 20.《关于召开2019年度股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第三次会议 | 2020年5月11日 | 1.《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》 2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行对象 （4）发行价格和定价原则 （5）发行数量 （6）认购方式 （7）限售期 （8）上市地点 （9）本次发行前滚存未分配利润的安排 （10）募集资金用途 （11）决议有效期 3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》 4.《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》 5.《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 6.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》 7.《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》 8.《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 10.《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2020年6月4日 | 《关于子公司转让资产的议案》 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2020年8月3日 | 1.《2020年半年度报告全文及其摘要》 2.《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》 3.逐项审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》 （1）发行方式和发行时间 （2）发行对象 （3）发行价格和定价原则 （4）发行数量 4.《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》 5.《关于修订公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》 6.《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 7.《关于公司<创业板非公开发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2020年10月 29日 | 《2020年第三季度报告全文》 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2020年11月17日 | 1.《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》 2.逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行对象 （4）发行价格和定价原则 （5）发行数量 （6）认购方式 （7）限售期 （8）上市地点 （9）本次发行前滚存未分配利润的安排 （10）募集资金用途 |
2、董事出席情况
2020年，全体董事均出席了董事会历次会议，具体出席情况如下：
（11）决议有效期
3.《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
4.《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
5.《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
6.《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（修订稿）的议案》
7.《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》
8.《关于公司<向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
董事姓名
| 董事 姓名 | 是否独立 董事 | 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 陈添旭 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| CHEN MANHONG | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 吴昊 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 周世勇 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 刘毅 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 房桃峻 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 吴飞美 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 |
（二）董事会召集股东大会情况
2020年度，公司董事会召集召开股东大会2次。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。2020年度公司股东大会召开情况
如下表所示：
| 会议届次 | 召开 日期 | 会议 类型 | 投资者 参与比例 | 审议通过议案 |
| 2019年度股东大会 | 2020年5月19日 | 年度股东大会 | 49.34% | 1.《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于公司<2019年度监事会工作报告>的议案》 3.《关于公司<2019年年度报告>及其摘要的议案》 4.《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》 5.《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 6 .《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》 7.《关于制定<2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》 8.《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》 9.《关于公司及下属公司申请融资授信额度的议案》 10.《关于公司及下属公司担保额度预计的议案》 11.《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 2020年5月27日 | 临时股东大会 | 49.40% | 1.《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》 2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行对象 （4）发行价格和定价原则 （5）发行数量 （6）认购方式 （7）限售期 （8）上市地点 （9）本次发行前滚存未分配利润的安排 |
上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。
（四）投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作，通过年度网上业绩说明会、投资者热
线、互动平台等方式持续开展与投资者的交流，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事本着对公司、股东负责的态度，根据《公司法》《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表自己的看法和观点，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
1、独立董事发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事发表事前认可意见4份，对相关事项发表了明确同意的事前认可意见；发表独立意见5份，对相关事项发表了明确同意的独立意见。详细情况详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
报告期内，公司独立董事根据公司的《独立董事年报工作规程》及监管部门有关规定，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，履行独立董事职责，做好年报审计阶段工作情况。同时，独立董事积极利用到公司参加会议的机会对公司进行实地考察，与管理层及相关人员展开进一步的交流，了解公司生产经营及发展状况，及时通过自己的专业知识和判断为公司提出建设性意见。
（六）信息披露情况
公司始终严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》《公司章程》等相关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，履行上市公司信息披露义务。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司报告期内发生的相关事项及经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、董事会2021年工作展望
（一）公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，根据市场环境和公司发展阶
段，审视公司发展战略，调整步伐，以保证公司健康、稳健地发展；对公司经营中的重大问题提出合理化建议，推动年度各项经营指标顺利完成。
（二）进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作和科学化决策水平，促进公司董事会、管理层严格遵守，发挥董事会在公司治理中的核心作用，为公司的发展提供基础保障。
（三）严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。公司将进一步加强与投资者的交流，建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
中能电气股份有限公司董 事 会2021年4月28日