证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2023-012
中能电气股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2023年3月9日以书面送达、电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2023年3月14日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长陈添旭先生召集并主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件的规定，通过对公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币4.00亿元(含4.00亿元)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
2)付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。
4)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整方式
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算) 和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/ (1+n)；
增发新股或配股： P1= (P0+A×k) / (1+k)；
上述两项同时进行： P1= (P0+A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1= (P0-D+A×k) / (1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1)在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
2)本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)根据发行时具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利和义务
1)债券持有人的权利
① 依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2)债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
1) 可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司拟变更募集资金用途；
③ 公司拟修改债券持有人会议规则；
④ 公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
⑤ 公司不能按期支付本次可转债本息；
⑥ 公司发生减资(因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑦ 公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
⑧ 担保人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑨ 公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
⑩ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
? 公司提出债务重组方案；
? 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
? 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《中能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2) 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上(含)的债券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过
4.00亿元（含4.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源储充项目 | 32,411.48 | 20,000.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,211.02 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 56,622.50 | 40,000.00 | |
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
18、募集资金专项存储
公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
20、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
21、本次发行可转债方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，董事会同意公司编制的《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会同意公司编制的《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律、法规的要求，董事会同意公司编制的《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《中能电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明，并聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。
上述前次募集资金使用情况报告及专项鉴证报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。董事会同意公司编制的《中能电气股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向不特定对象可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司制定的《中能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券高效、有序推进和顺利实施，依照法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士办理与本次发行相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报、本次可转换公司债券存续期间的受托管理等事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、拟定、签署、修改和执行本次向不特定对象发行可转换公司债券募集项目投资运作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向不特定对象发行及管理可转换公司债券有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
6、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
7、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协议等；
8、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；
9、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌情决定本次发行方案延期、中止或终止实施；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、办理本次发行的其他相关事宜。
本次授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉上述授权事项全部实施完成之日。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了未来三年股东回报规划。董事会同意公司编制的《中能电气股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中能电气股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司向银行申请融资额度并接受子公司提供担保的议案》
本次融资及担保有助于公司高效筹集资金，满足日常资金需要，符合公司整体利益。本次担保行为不会对公司及相关子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会同意公司向厦门国际银行股份有限公司福州分行申请融资额度不超过人民币5,000万元，融资期限不超过36个月。全资子公司中能祥瑞电力工程有限公司、福建中能电气有限公司针对本次融资为本公司提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元，担保期限不超过36个月。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行申请融资额度并接受子公司提供担保的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年4月3日召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《中能电气股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；
2、《中能电气股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的
独立意见》。
特此公告。
中能电气股份有限公司
董 事 会2023年3月15日