说明
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买北京睿道网络科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”或“评估机构”）符合《证券法》规定，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次交易涉及标的资产的交易价格系参照卓信大华出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及上市公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
2020年3月31日