证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2019-073
郑州华晶金刚石股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“豫金刚石”或“郑州华晶”）于2019年10月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第258号）（以下简称“关注函”）。公司根据关注函的要求，对关注函涉及的相关问题进行了分析和核查，其中问题二中的第3问与问题四的第2问涉及的相关事项仍在核查中，公司正在积极准备相关材料，争取尽快完成回复并及时履行信息披露义务，保荐机构出具意见尚需完成其内部审核流程，待取得意见后公司将及时予以披露。现将已完成部分问题回复如下：
一、请补充披露对终止宝石级钻石项目有关议案投反对票董事的姓名及反对原因。
【公司回复】
公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》反对票投票董事为刘淼女士及王大平先生；经问询，两位董事回复投出反对票的原因如下：
刘淼女士认为：“剩余募集资金处于司法冻结状态，无法实现补充流动性的目的，诉讼仍在进行中，不能预计解冻时间，因此终止投资项目没有意义。”
王大平先生认为：“募集资金处于被冻结状态，变更募集资金的议案在此情形下意义不大，建议公司积极应对司法事件，待相关债务情况厘清后，再行讨论相关事宜。”
二、你公司披露，本次拟终止宝石级钻石项目的原因主要是“培育钻石的市场化道路仍需要时间宣传、推广及知识的普及”“基于现有技术及设备水平
的提升大幅增加投资可能造成资源浪费”“截至2019年9月底，公司固定资产及在建工程余额合计37.31亿元，在总资产中比例较高，募集资金投资项目全部投产初期公司生产成本管理将面临较大挑战”“短期内运营所需流动资金不足”。
1、请结合你公司非公开发行方案、项目可行性报告等说明“培育钻石的市场化道路仍需要时间宣传、推广及知识的普及”“增加投资可能造成资源浪费”的原因，你公司前期披露的信息是否谨慎、合理。
2、你公司2019年三季报显示，期末固定资产余额为28.39亿元，在建工程余额为8.91亿元。请补充披露你公司期末固定资产和在建工程明细情况；结合缴纳增值税情况，补充说明你公司固定资产和在建工程余额较大的原因及合理性，并结合上述情况测算对你公司“生产成本管理”的影响以及对未来业绩的具体影响。
3、请结合你公司涉诉情况、预计需要承担责任的金额、日常经营所需的资金等，测算你公司资金缺口；补充说明将剩余募集资金用于永久补充流动资金的必要性和合理性，并结合目前因诉讼导致募集资金被冻结的情况，你公司采取的解决措施和具体成效，说明相关补充流动资金计划的可行性。
4、请补充披露截至目前你公司募集资金投向分项目的具体明细、涉及的具体资产负债表科目、宝石级钻石项目最终可实现产能，募集资金投向与原定计划是否相符，是否存在直接或间接流向关联方，或变相用于非募投项目的情形，并请保荐机构核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、请结合你公司非公开发行方案、项目可行性报告等说明“培育钻石的市场化道路仍需要时间宣传、推广及知识的普及”“增加投资可能造成资源浪费”的原因，你公司前期披露的信息是否谨慎、合理。
根据公司非公开发行方案、项目可行性报告，本次募集资金投资项目的可行性与必要性判断主要基于以下两方面：1、市场需求及公司需求方面——国内外大单晶金刚石产品下游市场需求迅速增长；有效解决产能瓶颈，满足不断增长的市场需求；公司调整产品结构，增强核心竞争力的需要；2、可行性方面——国家产业政策及行业规划的支持，技术优势，成本优势，完善的售后服务保障。项
目总投资为428,800万元，项目达产后，正常年份年均可实现销售收入173,000万元，以15%的所得税税率计算，年均税后净利润为79,683万元。虽然超硬材料行业受到国家政策、地方政府的大力支持，但基于下游应用市场仍局限于消费端培育钻石饰品，精密切削材料、光学材料、半导体及电子器件等方面的诸多工业端新兴应用市场并未打开，就目前已经投产的一期项目核算，贡献效益未达预期，主要原因为大单晶合成领域厂商增多，行业竞争一定程度上影响了产品价格；同时受去杠杆和诉讼事项冻结部分募集资金造成公司阶段性流动性紧张，对公司研发、议价能力（原材料采购质量、采购价格波动等）均带来了不利的影响，致使公司部分产品生产成本增加，质量不稳定，产品性价比下降。公司目前的主要优势产品为普通人造金刚石单晶与人造金刚石大单晶，未来也仍将是公司重点发展、提升的业务领域，公司终止募投项目不代表公司将停止在大单晶业务领域的投入。
公司在《2015年度非公开发行股票预案》、《关于 2015 年度非公开发行股票相关事项的公告》、《关于2015年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》等2015年度非公开发行相关披露文件中多次提示，募集资金投资项目仍然有可能因为市场价格下降、产能消化不足、技术风险等原因未实现预计销售收入和利润，存在募集资金投资项目无法达到预测效益，甚至降低公司净资产收益率和每股收益等盈利指标的风险。综上，公司认为前期披露的信息不存在不谨慎、不合理的情形。
2、你公司2019年三季报显示，期末固定资产余额为28.39亿元，在建工程余额为8.91亿元。请补充披露你公司期末固定资产和在建工程明细情况；结合缴纳增值税情况，补充说明你公司固定资产和在建工程余额较大的原因及合理性，并结合上述情况测算对你公司“生产成本管理”的影响以及对未来业绩的具体影响。
（1）补充披露公司期末固定资产和在建工程明细情况
公司期末固定资产明细如下：
单位：万元
| 类别 | 期末 | 期初 | ||||
| 期末原值 | 累计折旧 | 期末净值 | 期末原值 | 累计折旧 | 期末净值 | |
| 房屋及建筑物 | 51,600.10 | 3,531.95 | 48,068.14 | 29,748.37 | 1,715.42 | 28,032.95 |
| 机器设备 | 297,249.52 | 63,874.33 | 233,375.18 | 226,354.76 | 51,371.17 | 174,983.58 |
| 运输工具 | 1,458.02 | 953.24 | 504.78 | 1,458.70 | 855.25 | 603.45 |
| 电子设备及其他 | 2,983.41 | 997.93 | 1,985.48 | 2,856.48 | 786.20 | 2,070.27 |
| 合计 | 353,291.05 | 69,357.45 | 283,933.58 | 260,418.30 | 54,728.05 | 205,690.25 |
公司期末在建工程明细如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 新材料产业园区 | 13,288.44 | 13,288.44 | 11,360.03 | 11,360.03 | ||
| 大单晶扩产项目 | 73,119.33 | 73,119.33 | 99,277.89 | 99,277.89 | ||
| 焦作华晶车间 | 976.81 | 976.81 | 938.95 | 938.95 | ||
| 合成设备 | 1,486.34 | 1,486.34 | 1,280.44 | 1,280.44 | ||
| 提纯车间改造 | 290.00 | 290.00 | ||||
| 合计 | 89,160.92 | 89,160.92 | 112,857.31 | 112,857.31 | ||
（2）结合缴纳增值税情况，补充说明你公司固定资产和在建工程余额较大的原因及合理性公司固定资产期末原值353,291.05万元，其中房屋及建筑物期末原值51,600.10万元，主要为荥阳新厂厂房及变电站等房屋建筑物26,298.12万元以及购买郑州高新科技企业加速器开发有限公司开发建设的部分房产及配套车位等设施用于研发生产和运营的房屋建筑物22,748.73万元；机器设备297,249.52万元，主要为荥阳新厂合成设备250,745.41万元。在建工程期末余额89,160.92万元，主要为新材料产业园区项目13,288.44万元及大单晶扩产项目73,119.33万元。上述固定资产和在建工程余额较大主要是自2015年建设年产700万克拉宝石级钻石项目以来逐步投入所致。随着年产700万克拉宝石级钻石项目的实施
推进，可抵扣进项税额的增加，母公司增值税税负率自2015年度逐年下降，由2015年度的7.45%下降为2019年1-9月的0.22%。因公司年产700万克拉宝石级钻石项目投资构成主要为建筑工程和设备购置及安装，随着项目的推进致使公司固定资产和在建工程余额较大具有合理性。
（3）结合上述情况测算对你公司“生产成本管理”的影响以及对未来业绩的具体影响固定资产作为长期资产，企业在未来较长的时期内使用该资产并从中获利，假设将剩余募集资金9.99亿元全部用于年产700万克拉宝石级钻石项目建设，根据公司会计政策规定的机器设备折旧年限5-15年计算，全部投入使用后其年折旧额为0.60亿元-1.94亿元，即其投入使用后每年增加固定生产成本0.60亿元-1.94亿元，在培育钻石的市场化道路未完全开拓的情况下将影响公司利润。
3、请结合你公司涉诉情况、预计需要承担责任的金额、日常经营所需的资金等，测算你公司资金缺口；补充说明将剩余募集资金用于永久补充流动资金的必要性和合理性，并结合目前因诉讼导致募集资金被冻结的情况，你公司采取的解决措施和具体成效，说明相关补充流动资金计划的可行性。
关于该问题的具体情况仍在核查中，公司正在积极准备该问题的相关回复工作，争取尽快完成回复并及时履行信息披露义务。
4、请补充披露截至目前你公司募集资金投向分项目的具体明细、涉及的具体资产负债表科目、宝石级钻石项目最终可实现产能，募集资金投向与原定计划是否相符，是否存在直接或间接流向关联方，或变相用于非募投项目的情形，并请保荐机构核查并发表明确意见。
（1）请补充披露截至目前你公司募集资金投向分项目的具体明细
截至2019年10月底，公司募集资金投向分项目的具体明细如下：
| 序号 | 投资构成 | 计划投资额（万元） | 实际投资额 （万元） | 投资进度 |
| 1 | 建设投资 | 327,800.00 | 262,389.55 | 80.05% |
| 1.1 | 建筑工程 | 45,740.00 | 37,453.24 | 81.88% |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 251,000.00 | 211,368.96 | 84.21% |
| 序号 | 投资构成 | 计划投资额（万元） | 实际投资额 （万元） | 投资进度 |
| 1.3 | 其他费用 | 11,974.00 | 11,796.32 | 98.52% |
| 1.4 | 预备费 | 19,086.00 | 1,771.03 | 9.28% |
| 2 | 流动资金 | 20,000.00 | 5,261.09 | 26.31% |
| 合计 | 347,800.00 | 267,650.64 | 76.96% | |
（2）涉及的具体资产负债表科目
截至2019年10月底公司“年产700万克拉宝石级钻石项目”实际投资额所涉及的资产负债表科目具体明细如下：
| 投资构成 | 实际投资额（万元） |
| 建设投资 | 262,389.55 |
| 其中：无形资产 | 12,447.55 |
| 固定资产 | 128,075.22 |
| 在建工程 | 61,914.68 |
| 其他非流动资产 | 59,952.10 |
（3）宝石级钻石项目最终可实现产能
公司在可行性研究报告编制阶段，按照公司技术所能达到的白色/黄色原石混料（不同级别、不同重量的单个毛坯小于0.5CT的大单晶）进行测算，随着合成工艺技术的不断提升及市场需求的变化，产品颗粒直径范围、单颗重量大小、产品品级不断调整，项目实际产能也因此发生变化，且因产品的单颗重量以及品级存在较大差异，每台合成设备的日产量也不相同，募集资金投资项目的产品在生产技术、生产周期和价格体系均较可行性研究报告规划产能有所变化，考虑项目主要生产设备具有一定的通用性，在试生产运营阶段，公司为最大限度的对设备进行调试优化，试运行生产阶段产出多个系列金刚石产品。因此目前宝石级钻石项目产能无法合理估计，以实际生产数量为准。
（4）募集资金投向与原定计划是否相符
根据公司第四届董事会第十二次会议与2019年第一次临时股东大会做出变更“年产700万克拉宝石级钻石项目”部分募集资金用途并永久补充流动资金的决议，同意公司变更部分募集资金用途并使用8.10亿元永久补充流动资金，用于
公司日常生产经营活动。募集资金投资项目调整主要系减少募集资金投资项目设备购置规模，本项目建设调整情况如下：
| 序号 | 投资构成 | 原投资额（万元） | 变更后的投资额（万元） | 调减金额 （万元） |
| 1 | 建设投资 | 408,800 | 327,800 | 81,000 |
| 1.1 | 建筑工程 | 45,740 | 45,740 | |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 332,000 | 251,000 | 81,000 |
| 1.3 | 其他费用 | 11,974 | 11,974 | |
| 1.4 | 预备费 | 19,086 | 19,086 | |
| 2 | 流动资金 | 20,000 | 20,000 | |
| 合计 | 428,800 | 347,800 | 81,000 | |
截至目前公司严格按照调整后的募集资金计划用途使用资金，不存在与原计划不相符的情况。
（5）是否存在直接或间接流向关联方，或变相用于非募投项目的情形
经核查，公司募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金不存在直接或间接流向关联方的情形，不存在变相用于非募投项目的情形。
三、你公司2018年12月向深圳市金利福钻石有限公司提供借款8,000万元。请结合上述借款的发生和收回情况、公司预付款项及其他非流动资产中预付款项的余额、同行业一般水平等，说明你公司变更募集资金投向是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.8条和第7.1.11条的规定，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
【公司回复】
（1）上述借款的发生和收回情况
深圳市金利福钻石有限公司（以下简称“深圳金利福”）为公司产业链合作方，2018年受金融市场流动性紧张及行业环境的影响，运营资金短缺；考虑到
其作为公司战略合作饰品加工供应商的合作关系，公司于2018年12月12日以企业商业承兑汇票形式对深圳金利福提供了8,000万元借款，供深圳金利福购买材料完成公司已委托还未完成的首饰加工，以此后公司和深圳金利福公司之间的采购业务提供价格优惠为条件。公司已收到深圳金利福以银行转账方式归还的8,000万元款项。
（2）公司预付款项及其他非流动资产中预付款项的余额、同行业一般水平情况公司通过查询同行业上市公司定期报告财务数据，公司与同行业公司三年一期预付款项及其他非流动资产中预付款项的余额具体如下：
公司与同行业公司预付款余额对比表
单位：万元
| 公司名称 | 预付款项及其他非流动资产中预付款项的余额 | 近三年变动范围 | ||||
| 2016-12-31 | 2017-12-31 | 2018-12-31 | 2019-6-30 | 最小值 | 最大值 | |
| 郑州华晶 | 75,948.12 | 47,877.44 | 152,572.37 | 141,697.50 | 47,877.44 | 152,572.37 |
| 黄河旋风 | 90,863.83 | 174,145.39 | 80,738.73 | 72,053.16 | 72,053.16 | 174,145.39 |
| 中兵红箭 | 36,716.65 | 43,911.58 | 49,660.60 | 61,702.10 | 36,716.65 | 61,702.10 |
考虑各公司资产规模、投资项目时间的差异以及获取数据的局限性，预付款项及其他非流动资产中预付款项的余额占总资产的比例进行对比，具体如下：
公司与同行业公司预付款占资产总额的比例对比表
| 公司名称 | 预付款项及其他非流动资产中预付款项的余额 占资产总额的比例 | 近三年变动范围 | ||||
| 2016-12-31 | 2017-12-31 | 2018-12-31 | 2019-6-30 | 最低值 | 最高值 | |
| 郑州华晶 | 8.62% | 5.27% | 15.90% | 15.26% | 5.27% | 15.90% |
| 黄河旋风 | 10.43% | 15.74% | 7.25% | 6.02% | 6.02% | 15.74% |
| 中兵 | 3.58% | 4.51% | 4.76% | 5.94% | 3.58% | 5.94% |
| 公司名称 | 预付款项及其他非流动资产中预付款项的余额 占资产总额的比例 | 近三年变动范围 | ||||
| 2016-12-31 | 2017-12-31 | 2018-12-31 | 2019-6-30 | 最低值 | 最高值 | |
| 红箭 | ||||||
通过以上数据对比可知，公司预付款项及其他非流动资产中预付款项的余额处于同行业正常波动范围内。
公司已收到深圳金利福归还的8,000万元款项，预付款项处于行业正常范围，公司综合市场环境及战略发展规划和实际经营需求审慎做出了终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的决策，公司将继续坚定布局大单晶及宝石级钻石市场，补充的流动资金用于公司大单晶金刚石、人造金刚石单晶主营核心业务发展需要和偿还银行贷款等，优化资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需求。综上，公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项未违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.8条和第7.1.11条的规定，不存在损害公司及中小投资者利益的行为。
四、请逐单说明你公司目前涉诉案件的以下情况：
1、公司对相关案件的知悉时间，履行信息披露义务情况，案件证据中是否包含你公司履行审议程序的证明材料。
2、相关案件是否涉及借款、担保纠纷，相关案件中合同的印章印文是否由公司公章盖印形成，如是，请结合你公司印章管理制度说明相关用印是否符合内部流程，相关内部控制是否有效；如否，请结合公司内部控制、司法鉴定结果、相关法律文书内容等，详细说明原因。
3、请你公司在问询实际控制人郭留希的基础上，说明其是否曾签署你公司所涉借款、担保案件的相关合同，并结合案件相关资金流向情况，说明郭留希是否占用上市公司资金，如否，请充分说明原因，并提供有关证明材料。
4、相关案件是否与募集资金或募集资金投资项目有关，如是，请详细说明相关情况，是否符合《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
5、请说明你公司时任及现任董事、监事、高级管理人员获悉你公司涉诉事
项的渠道和时间，是否参与相关借款、担保合同的订立，是否勤勉尽责；是否在相关借款、担保对象中任职，如是，请说明所担任的职务、任职期间、负责的具体工作。【公司回复】
1、公司对相关案件的知悉时间，履行信息披露义务情况，案件证据中是否包含你公司履行审议程序的证明材料。
公司目前涉诉案件达20起，针对相关案件，公司知悉时间、履行信息披露义务情况、案件证据中是否包含公司履行审议程序的证明材料的情况如下表所示：
| 序号 | 涉诉案件 | 公司知悉时间 | 信息披露情况 | 案件证据是否包含公司审议程序材料 |
| 1 | 牛银萍与郑州华晶、郭留希、朱建杰、河南华晶超硬材料股份有限公司（简称“河南华晶”）的借贷纠纷 | 2018年年报编制阶段 | （1）2018年年报“重大诉讼、仲裁事项”部分 （2）2019年半年报“诉讼事项”部分 （3）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （4）2019年三季报“诉讼”部分 | 否 |
| 2 | 田园园与河南华晶、郑州华晶、郭留希、闵守生的借贷纠纷 | 2019年半年报编制阶段 | （1）2019年半年报“诉讼事项”部分 （2）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （3）2019年三季报“诉讼”部分 | 否 |
| 3 | 河南中融智造实业有限公司（简称“中融公司”）与郑州华晶、郭留希的借款合同纠纷 | 2018年年报编制阶段 | （1）2018年年报“重大诉讼、仲裁事项”部分 （2）2019年半年报“诉讼事项”部分 （3）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （4）2019年三季报“诉讼”部分 | 否 |
| 4 | 丰汇租赁有限公司与郑州华晶、河南华晶、郭留希、郑秀芝的融资租赁合同纠纷 | 2019年半年报编制阶段 | （1）2019年半年报“诉讼事项”部分 （2）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （3）2019年三季报“诉讼”部分 | 否 |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与深圳市金利福钻石有限公司、郑州华晶、河南华晶、郭留希、朱登营、曹水霞、朱晓斐、杨艳敏的金融借款合司纠纷 | 2019年半年报编制阶段 | （1）2019年半年报“诉讼事项”部分 （2）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （3）2019年三季报“诉讼”部分 | 非借贷纠纷，不涉及审议程序材料 |
| 序号 | 涉诉案件 | 公司知悉时间 | 信息披露情况 | 案件证据是否包含公司审议程序材料 |
| 6 | 焦作市美晶科技有限公司诉郑州华晶损害其公司利益责任纠纷 | 2019年半年报编制阶段 | （1）2019年半年报“诉讼事项”部分 （2）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （3）2019年三季报“诉讼”部分 | 非借贷纠纷，不涉及审议程序材料 |
| 7 | 杭州厚经资产管理有限公司与河南华晶、郭留希、郑州华晶、河南省豫星微钻有限公司（简称“豫星微钻”）、郑州高新科技企业加速器开发有限公司（简称“加速器”）的借贷纠纷 | 2018年年报编制阶段 | （1）2018年年报重大诉讼部分 （2）2019年半年报“诉讼事项”部分 （3）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （4）2019年三季报“诉讼”部分 | 否 |
| 8 | 焦作华晶钻石有限公司与祁超超的委托合同纠纷 | 2019年半年报编制阶段 | （1）2019年半年报“诉讼事项”部分 （2）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （3）2019年三季报“诉讼”部分 | 非借贷纠纷，不涉及审议程序材料 |
| 9 | 焦作华晶钻石有限公司与中国有色金属工业第六冶金建设有限公司的买卖合同纠纷 | 2019年半年报编制阶段 | （1）2019年半年报“诉讼事项”部分 （2）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （3）2019年三季报“诉讼”部分 | 非借贷纠纷，不涉及审议程序材料 |
| 10 | 海通恒信国际租赁股份有限公司与郑州华晶、深圳金利福、朱登营、郭留希的融资租赁合同纠纷 | 2019年三季报编制阶段 | （1）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （2）2019年三季报“诉讼”部分 | 否 |
| 11 | 张家港市舜辰机械有限公司与郑州华晶、洛阳华发超硬材料制品有限公司（简称“洛阳华发”）、洛阳华科超硬材料制品有限公司的购销合同纠纷 | 2019年三季报编制阶段 | （1）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （2）2019年三季报“诉讼”部分 | 非借贷纠纷，不涉及审议程序材料 |
| 12 |
| 2019年三季报编制阶段 | （1）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （2）2019年三季报“诉讼”部分 | 是，经久商贸提供了股东会决议，但未写明届次，非公司正常股东大会决议。公司未因此担保事项履行过审议程序。 | ||
| 13 | 河南省苏豫有色金属贸易有限公司（简称“苏豫有色”）与加速器、郑州华晶、河南华晶、郭留希的借贷纠纷 | 2019年三季报编制阶段 | （1）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （2）2019年三季报“诉讼”部分 | 否 |
| 14 | 张志军与郭留希、赵清国、郑州华晶、河南华晶的借贷纠纷 | 2019年三季报编制阶段 | （1）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （2）2019年三季报“诉讼”部分 | 否 |
| 序号 | 涉诉案件 | 公司知悉时间 | 信息披露情况 | 案件证据是否包含公司审议程序材料 |
| 15 | 远东国际租赁有限公司与华晶精密制造股份有限公司、郑州华晶、郭留希的借贷纠纷 | 2019年三季报编制阶段 | （1）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （2）2019年三季报“诉讼”部分 | 否。 公司对华晶精密的担保已履行审批程序。 |
| 16 | 李中奎与河南华晶、郑 州华晶的借贷纠纷 | 2019年三季报编制阶段 | （1）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （2）2019年三季报“诉讼”部分 | 否 |
| 17 | 河南宏业光大建设有限公司与焦作华晶钻石有限公司工程合同纠纷 | 2019年三季报编制阶段 | （1）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （2）2019年三季报“诉讼”部分 | 非借贷纠纷，不涉及审议程序材料 |
| 18 | 河南省中原小额贷款有限公司与豫星微钻、郭留希、加速器、郑州华晶的借贷纠纷 | 2019年三季报编制阶段 | （1）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （2）2019年三季报“诉讼”部分 | 否 |
| 19 | 江苏光润金刚石科技有限公司与洛阳华发的购销合同纠纷 | 2019年三季报编制阶段 | （1）《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069） （2）2019年三季报“诉讼”部分 | 非借贷纠纷，不涉及审议程序材料 |
| 20 | 经久商贸与郑州隆顺达超硬材料有限公司、郑州华晶、郭留希的借贷纠纷 | 本次自查过程中发现 | -- | 否 |
2、相关案件是否涉及借款、担保纠纷，相关案件中合同的印章印文是否由公司公章盖印形成，如是，请结合你公司印章管理制度说明相关用印是否符合内部流程，相关内部控制是否有效；如否，请结合公司内部控制、司法鉴定结果、相关法律文书内容等，详细说明原因。上述20起案件中，案件1、2、3、7、12、13、14、15、16、18、20等11起诉讼涉及借款、担保纠纷。
根据公司《印章管理制度》第一类为公司法定印章，包括公司的行政公章，第一类印章的刻制工作统一由公司行政部根据国家有关规定到指定的公安印章刻制单位办理，所刻制的印章须为防伪印章。根据《中华人民共和国印章管理办法》第十三条，需要刻制印章的单位，只能申请刻制一枚单位法定名称章。公司于2012年7月20日申请刻制新型防伪网络编码印章并进行了备案。公司针对印章指定部门和专人负责保管，明确规范业务使用流程，做好印章的审批与登记后，方可使用印章。经核查印章使用审批流程、登记记录和账务记录，公司不存在对上述涉及借款和担保的除案件16以外的10起案件中所提合同文件加盖公司印鉴的记录；经询问印章管理部门负责人，其确认未对上述涉及借款和担保的
10起纠纷事项相关的合同文件加盖公司印鉴。公司与李中奎的纠纷中（案件16），李中奎称公司以郑州华晶作为付款人、河南中森建设工程有限公司作为收款人开具的商业承兑汇票作为担保，但公司认为上述商业承兑汇票不能证明郑州华晶为该笔借款承担担保责任，不存在郑州华晶以担保方加盖公章的行为。其中，针对牛银萍、田园园和杭州厚经的借贷纠纷（案件1、2、7）公司在一审判决前未收到法院的应诉通知、开庭传票等材料，未知与该诉讼相关的信息，后针对该3起案件公司提起上诉，公司未对案件中涉及的贷款、担保进行审批，未有公司相关会议记录及决议文件，无相关印章的用印记录，公司在田园园纠纷（案件2）的二审庭审中亦提出印章鉴定，法官因“表见代理”拒绝鉴定；针对公司与中融公司的借款纠纷（案件3），公司在审理过程中提出申请鉴定相关材料中印章的真实性，法院未准予公司的请求；由于案件12、13、14、15尚未开庭，未申请司法鉴定。案件18目前正在审理中；关于案件20，公司对证据材料提出了质疑。综上，公司暂时无法判定印章的真实性，公司将寻求其他方式对上述除案件16以外的10起诉讼（案件1、2、3、7、12、13、14、15、18、20）证据材料中涉及印章的真实性进行鉴定。
3、请你公司在问询实际控制人郭留希的基础上，说明其是否曾签署你公司所涉借款、担保案件的相关合同，并结合案件相关资金流向情况，说明郭留希是否占用上市公司资金，如否，请充分说明原因，并提供有关证明材料。
公司针对上述问题向实际控制人进行了问询，关于该问题的具体情况仍在核查中，公司正在积极准备该问题的相关回复工作，争取尽快完成回复并及时履行信息披露义务。
4、相关案件是否与募集资金或募集资金投资项目有关，如是，请详细说明相关情况，是否符合《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
相关案件与募集资金投资项目无关；但是，受中融公司、杭州厚经、牛银萍女士、浦发银行深圳分行诉讼案件影响，公司在中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行的298,686,539.15元募集资金被冻结；受丰汇租赁诉讼案件影响，公司在郑州银行股份有限公司金水东路支行的334,958,877.51元募集资金被冻
结；受经久商贸、苏豫有色诉讼案件影响，公司在海口联合农商银行龙昆南支行的100,000,000.00元募集资金被冻结。截至2019年10月底，受相关诉讼案件影响，公司募集资金冻结金额合计为7.34亿元。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格规范募集资金使用履行的权限与审批手续，并与保荐机构与银行签订三方监管协议，明确各方权利与义务，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。经核查，公司募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，针对因诉讼事项冻结公司募集资金事项，公司高度重视，已聘请专业法律团队，并积极通过法律途径，主张公司权利，维护公司合法权益。该事项尚未对公司的生产经营产生重大影响。
5、请说明你公司时任及现任董事、监事、高级管理人员获悉你公司涉诉事项的渠道和时间，是否参与相关借款、担保合同的订立，是否勤勉尽责；是否在相关借款、担保对象中任职，如是，请说明所担任的职务、任职期间、负责的具体工作。
公司就本问题对时任及现任董事、监事、高级管理人员进行了问询，相关人员对上述事项给予了回复，时任董事张凯先生因出差，核查完成后予以回复。其他人员具体回复内容如下：
| 董监高 人员 姓名 | 担任 职务 | 案件知悉 情况 | 获悉公司涉诉事项的渠道 | 获悉公司涉诉事项的时间 | 是否参与相关借款和担保合同的订立 | 是否勤勉尽责 |
| 郭留希 | 董事长 | 均知悉 | 1、通过公司定期报告过程中梳理案件知悉； 2、案件上诉时知悉； 3、收到公司问询函件知悉。 | 主要通过定期报告审核期间获悉，部分诉讼事项为公司针对诉讼事项查阅或者收到法律文书后的公司上诉期间。 | 否 | 是，作为公司董事长，按照相关法律法规履行本人董事长职责，知悉公司相关诉讼后，要求公司全面核查，并协助聘请专业律师团队保护公司的权益。目前，本人也仍在核查中，如存在侵害公司及本人利益的情形，我将保留追究相关责任人的权利。 |
| 刘永奇 | 董事 | 均知悉 | 案件1-19是在公司定期报告及公司上诉，案件20是公司收到关注函后持续梳理公司诉讼风险 | 案件1-19是公司定期报告及上诉期间，案件20是公司收到关注函后梳理诉讼风险期间 | 除案件15外，未参与其他相关借款和担保合同的订立 | 是，在发现上述诉讼事项后，立即安排相关职能部门核实，并采取调查、核实以及请律师团队上诉等措施维护公司利益。 |
| 刘淼 | 董事 | 均知悉 | 案件1-9为半年报，案件10-19为三季度报告，案件20为贷款人 | 案件1-9为2019年8月22日，案件10-19为2019年10月26日，案件20为2019年9月25日 | 除案件20为是，其余为否 （关于案件20的说明：2018年9月25日，郑州市隆顺达超硬材料有限公司向郑州市联创融久小额贷款股份有限公司借款600万元，郑州华晶、郭留希担保。2019年6月，融久小贷 | 是，一、按时参加会议，对于不符合客观条件、无法履行的事项明确表达反对意见；二、关注信息披露，提醒上市公司完善信披机制，在农投金控收到浙江中院、巩义法院的协助执行通知时及时通知郭留希尽快披露。 |
| 董监高 人员 姓名 | 担任 职务 | 案件知悉 情况 | 获悉公司涉诉事项的渠道 | 获悉公司涉诉事项的时间 | 是否参与相关借款和担保合同的订立 | 是否勤勉尽责 |
| 将该笔债权转给经久贸易） | ||||||
| 王大平 | 董事 | 均知悉 | 案件1-19为定期报告审核，案件20为关注函回复期间 | 案件1-19为定期报告审核期间；案件20为2019年10月 | 否 | 是，作为公司董事，主动了解公司经营管理和业务发展，积极参加公司相关会议，慎重审议各项提案并发表专项意见；同时针对公司重大事项，与公司进行充分沟通，建言献策。此外，通过公共媒介关注公司有关信息。不存在未勤勉尽责的行为。 |
| 李国选 | 董事 | 除案件20此前不知悉外，其余均知悉 | 诉讼1-19为定期报告审核，诉讼20为收到问询函 | 诉讼1-19为公司定期报告审核期间，诉讼20为2019年10月29日 | 否 | 是，作为公司董事，本人积极履行了诚信勤勉义务，严格遵守相关法律法规，认真审议公司历次会议相关议案，就相关重大事项进行了讨论与沟通，不存在损害公司及股东利益的行为。 |
| 张凌 | 独立董事 | 除案件20此前不知悉外，其余均知悉 | 案件1-19为定期报告审核及通过公开渠道查询；案件20为关注函回复期间 | 案件1-19为2019年 4月年度报告及第一季度报告、半年报及第三季度报告编制期间；案件20为2019年10月 | 否 | 是，作为公司独立董事，积极参加公司的董事会和股东大会，慎重审议各项提案并发表独立意见，与公司董监高及相关工作人员保持经常联系，主动了解公司的经营管理和业务发展情况，针对公司重大事项与公司进行充分沟通，在知悉公司存在重大诉讼时，对公司高管进行访谈和问询，并要求公司全面核查诉讼情况、是否存在管理问题、完善内部控制体系，确保公司合规运行。此外，通过报纸、网络等公开媒体和渠道，时刻关注有关公司的宣传、报道和相关信息， |
| 董监高 人员 姓名 | 担任 职务 | 案件知悉 情况 | 获悉公司涉诉事项的渠道 | 获悉公司涉诉事项的时间 | 是否参与相关借款和担保合同的订立 | 是否勤勉尽责 |
| 及时获悉公司各重大事项的进展情况，不存在未勤勉尽责的行为。 | ||||||
| 王莉婷 | 独立董事 | 除案件20此前不知悉外，其余均知悉 | 案件1-19为定期报告审核及收到裁判书上诉、以及通过公开渠道查询；案件20为关注函回复 | 案件1-19为公司定期报告审核期间及收到裁判书上诉期间，以及通过公开渠道查询时；案件20为关注函回复期间，2019年10月 | 否 | 是，作为公司独立董事，积极参与公司董事会和股东大会，审慎审议各项提案并发表独立意见，与公司董监高及相关工作人员保持经常联系，主动了解公司的经营管理和业务情况，与高管进行访谈，要求公司全面核查诉讼情况，核查是否存在管理缺陷，完善内部控制体系，确保公司合规运作。此外，通过报纸和网络等公共媒介，时刻关注有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，不存在未勤勉尽责的情况。 |
| 尹效华 | 独立董事 | 除案件20此前不知悉外，其余均知悉 | 案件1-19为定期报告审核及收到裁判书上诉、以及通过公开渠道查询；案件20为关注函回复 | 案件1-19为公司定期报告审核期间及收到裁判书上诉期间，以及通过公开渠道查询时；案件20为关注函回复期间，2019年10月 | 否 | 是，作为公司独立董事，积极参与公司董事会和股东大会，审慎审议各项提案并发表独立意见，与公司董监高及相关工作人员保持经常联系，主动了解公司的经营管理和业务情况，与高管进行访谈，要求公司全面核查诉讼情况，核查是否存在管理缺陷，完善内部控制体系，确保公司合规运作。此外，通过报纸和网络等公共媒介，时刻关注有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，不存在未勤勉尽责的情 |
| 董监高 人员 姓名 | 担任 职务 | 案件知悉 情况 | 获悉公司涉诉事项的渠道 | 获悉公司涉诉事项的时间 | 是否参与相关借款和担保合同的订立 | 是否勤勉尽责 |
| 况。 | ||||||
| 杨晋中 | （时任）董事 | 不知悉 | — | — | — | 是，任职公司董事期间，按时参加会议，认真参与讨论并审慎表决，做好本职工作，了解和关注公司运营情况。不存在损害公司及股东利益的行为。 |
| 张超伟 | （时任）董事 | 案件1、3、4、5、7知悉，其余不知悉 | 案件1、3、5、7为2018年年度报告，案件4为对方告知 | 案件1、3、5、7为2019年 4月，案件4为2019年1月 | 案件4为是，其余为否 | 是，按时参加会议，积极履行相应的职责。 |
| 张召 | 监事长 | 除案件20此前不知悉外，其余均知悉 | 案件1-19为公司定期报告审核及通过公司渠道查询，案件20为此次关注函回复 | 案件1-19为定期报告审核期间，案件20为收到此次发给高管的问询函后知悉，时间为2019年10月 | 否 | 是，做好本职工作，履行监事职责。 |
| 刘广利 | 监事 | 除案件20不知悉外，其余均知悉 | 公司定期报告 | 公司定期报告审核期间 | 否 | 是，作为公司监事，遵守相关法律法规和公司章程，认真履行监事职责，强化对公司内部控制的监督，列席历次董事会和股东大会，对公司重大经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行有效监督，并审慎发表意见。 |
| 李素芬 | 监事 | 除案件20不知悉外，其余均知悉 | 公司定期报告 | 公司定期报告期间 | 否 | 是，作为公司监事，遵守相关法律法规和公司章程，认真履行监事职责。 |
| 赵波 | 高级管理人员 | 除案件20此前不知悉外，其余均知悉 | 案件1-19为公司定期报告审核及通过公司渠道查询，案件20为此次关注函回复 | 案件1-19为定期报告审核期间，案件20为收到此次发给高管的问询函后知悉，时间为2019年10月 | 否 | 是，日常工作按照公司制定的各项规章制度正常进行，做好一个高管应做的本职工作。 |
| 董监高 人员 姓名 | 担任 职务 | 案件知悉 情况 | 获悉公司涉诉事项的渠道 | 获悉公司涉诉事项的时间 | 是否参与相关借款和担保合同的订立 | 是否勤勉尽责 |
| 刘国炎 | 高级管理人员 | 均知悉 | 案件1、3、7、9为年报，案件2、5、6、8为半年报，案件4、10为对方告知，案件11-19为三季报，案件20为收到关注函相关的问询函 | 案件1、3、7、9为2019年4月，案件2、5、6、8为2019年8月，案件4为2019年1月，案件10为2019年7月，案件11-20为2019年10月 | 否 | 是，作为公司高管、财务负责人，遵守相关法律、法规，在工作范围内本人勤勉尽责，履行工作职责。 |
| 张建华 | 高级管理人员 | 除案件20此前不知悉外，其余均知悉 | 案件1-19为公司定期报告，案件20为此次关注函回复 | 案件1-19为定期报告审核期间，案件20为收到此次发给高管的问询函后知悉，时间为2019年10月 | 否 |
除郑州华晶以外，郭留希先生在河南华晶任职，为控股股东河南华晶董事长兼总经理，任期为2001年11月16日设立至今。除郑州华晶外，杨晋中先生在河南华晶任董事，任期为2004年5月27日至今。除郑州华晶外，刘永奇先生自2011年8月至2017年10月期间担任华晶精密制造股份有限公司法定代表人并担任董事职务。公司其他董监高均未在相关借款或担保对象中任职。
注：除上述20起诉讼外，在公司问询公司现任及时任董监高时，刘淼女士回复其知悉公司存在其他涉诉事项，截至完成回复前，刘淼女士未提供相关法律文书或证据材料，公司亦未收到相关法律文书与证据材料，以下仅列示刘淼女士所提供的信息，待公司取得相关法律文书并核实信息后将履行信息披露义务。
| 诉讼 序号 | 诉讼事项 | 诉讼获悉的渠道 | 诉讼获悉的时间 | 是否参与相关借款、担保合同的订立 |
| 1 | 浙商银行诉郑州华晶、郭留希合同纠纷 | 河南农投金控股份有限公司收到协助执行通知书 | 2019年8月21日 | 否 |
| 2 | 巩义农商行诉郑州华晶金融借款2900万 | 2019年9月5日 | 否 |
| 诉讼 序号 | 诉讼事项 | 诉讼获悉的渠道 | 诉讼获悉的时间 | 是否参与相关借款、担保合同的订立 |
| 3 | 巩义农商行诉郑州华晶金融借款2900万 | 否 | ||
| 4 | 巩义农商行诉郑州华晶借款1500万元 | 否 |
五、请全面自查你公司前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述或重大遗漏。【公司回复】关于拟终止募投项目的事项，公司根据第四届董事会第十七次会议决议发布《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-067）。关于诉讼相关事项，公司在2018年年报“重大诉讼”部分、2019年半年报“诉讼事项”部分、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-069）、2019年三季报“诉讼”部分对业务开展、自查发现的案件及进展进行了披露。针对上述事项，经自查公司认为前期信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述或重大遗漏。
关于公司向深圳金利福提供借款的事项，由于公司关于规则理解不够，未履行董事会审议程序，公司因此深表歉意，截至目前公司已收回上述款项，未来将进一步加强内部控制和信息披露管理工作，规范公司运作，敬请谅解。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司
董 事 会2019 年 11 月 11 日