证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2020-048
郑州华晶金刚石股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函（创业板关注函〔2020〕
第179号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“豫金刚石”或“郑州华晶”）于2020年4月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第179号）（以下简称“关注函”）。公司根据关注函的要求，对关注函中所关注的问题进行了认真核查和落实，现回复如下：
1.请你公司及会计师说明截至目前的回函工作进展情况、未能按时回复我部函询的原因、遇到的问题，以及你公司所采取的解决措施、相关措施未能有效的原因等。请你公司董事、监事、高级管理人员说明针对我部问询事项已采取的措施，是否切实履行勤勉尽责、督促报告等义务。
【公司回复】
公司于4月4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 167 号，以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视，即刻按照函件要求安排相关核查、回复等工作，4月7日针对该函件提出的相关问题进行了部分回复并披露，该函件有关存货跌价准备及固定资产减值准备的相关问题未进行回复主要因4月3日披露《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》所涉及相关数据为公司初步测算数据，公司就该事项于3月份聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对存货、固定资产进行减值测试评估，评估机构尚未出具结论。
评估机构于2020年4月25日出具资产减值评估报告，在2020年4月3日《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》披露时资产减值评估报告尚未出
具，披露所涉及相关数据为公司初步测算数据，现评估工作已完成，予以回复。
经向公司董事、监事和高级管理人员问询，相关人员回复并确认已采取了相关措施，并已切实履行勤勉尽责、督促报告等义务。具体回复如下：
| 董监高 人员姓名 | 职务 | 针对问询事项已采取的措施， 履行勤勉尽责、督促报告等义务情况 |
| 郭留希 | 董事长 | 在了解到公司收到问询函、关注函后，第一时间安排相关人员针对函件问询事项进行核查、并准备相关资料，并持续跟踪回复的动态，对核查与准备过程中涉及的资料协调、问题沟通等过程都亲自参与，并要求相关人员定期汇报工作进展。同时，本人积极与深交所相关工作人员沟通汇报回复进展。 |
| 刘永奇 | 董事、 总经理 | （1）公司2020年4月3日晚发布《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》，本人在此前未知悉公司业绩亏损及与此前预计业绩存在较大差异的情况。在公司发布修正公告后，当晚与证券部取得联系，了解业绩变动的具体原因及对公司的影响，并要求及时向董事会汇报； （2）本人关注到4月4日深圳证券交易所下发了对公司的关注函件，并于当日与证券部沟通，要求与公司相关部门进行充分结合，根据监管机构关注事项及时、真实、准确予以回复，并告知如存在困难及需要协助问题请随时联系；随后，本人4月6日分别与证券部、财务总监和董事长沟通，询问回复进展，同时，请公司在回复完成后，充分自查，对风险作出研判，出具应对方案并及时向董事会汇报。4月7日早间再次联系证券部确认公司关注函的回复已提交。同时督导财务部密切配合评估机构、审计机构加快推进关注函剩余问题的回复。 （3）本人根据公司董事会对总经理职责的授权，日常主要负责主持公司的生产经营、技术研发等部门的管理工作，保持生产经营的稳定有序。 综上，本人履行了勤勉尽责和督促报告的义务。 |
| 刘 淼 | 董事 | 作为国有资本农投金控的派出董事，对公司的合理运营和可持续发展积极关注，并多次与豫金刚石独立董事沟通公司存在问题，协商提出解决方案。4月3日公司以董事会名义发出的预告本人提前并不知悉，在4月4日交易所发出关注函后，向河南农投金融控股股份有限公司及时汇报情况,会同董事王大平与公司进行沟通, 了解公司发布2019业绩预告并出现重大变化的理由，并敦促按时报告,针对公司发生的情况作出相关分析，同时对未来的各种不确定因素作出备份方案。 |
| 王大平 | 董事 | 作为国有资本农投金控的派出董事，对公司的合理运营和可持续发展积极关注，并积极与豫金刚石独立董事协商提出解决方案。 |
| 董监高 人员姓名 | 职务 | 针对问询事项已采取的措施， 履行勤勉尽责、督促报告等义务情况 |
| 特别是作为省政府安排的以纾困上市公司为初衷的入股豫金刚石的安排，在公司战略发展以及国资协同支持角度积极构建相关方案，4月3日公司以董事会名义发布的预告本人提前并不知悉，在4月4日交易所发出关注函后，本人作为国资派出董事，向国资管理部门相关领导及时汇报相关情况，会同刘淼董事与公司进行沟通，了解公司发布2019业绩预告并出现重大变化的理由，并敦促按时报告，针对公司发生的情况作出相关分析，同时对未来的各种不确定因素作出备份方案。 | ||
| 李国选 | 董事 | 作为公司董事，主要协助公司销售部门做一些销售回款的工作，日常的工作均是紧紧围绕公司董事会和管理层的战略部署开展。积极按时参加公司召开的董事会，关注会议日常决议事项，所以作为公司董事会成员，我已经履行勤勉尽责、督促报告等义务。 |
| 张 凌 | 独立 董事 | （1）日常关注公司发展，且同其他独立董事多次到公司与相关领导访谈，提醒公司规范运营，合规运作，运用法律手段维护公司和股东利益； （2）公司2020年4月3日晚发布《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》当晚，及时与证券部取得联系，了解确认变动情况是否属实，以及变动的具体原因； （3）关注到4月4日深圳证券交易所下发了对公司的关注函件,并于当日与证券部沟通，请与公司相关部门进行充分结合，及时、真实、准确将监管机构关注事项予以回复；同时，本人于4月6日与董事长多次沟通，请公司务必在要求的时间内回复投资者关切，同时，请公司在回复完成后，充分自查，对风险作出研判，同时出具应对方案。 |
| 王莉婷 | 独立 董事 | （1）4月3日晚，从手机信息上看到2019年度“豫金刚石”预亏 45-55亿元，立即和其他两位独董联系，了解情况，并将此信息发给公司证券部同事及其他董事。 （2）4月4日上午，电话联系证券事务代表，咨询到了部分情况，证券部全体人员正在忙于搜集资料，整理回复信息。要求整理好信息回复后，及时告知并给予一份回复文件。当日通过邮箱发送证券部，针对计提减值事项提出了4点质疑和建议。 （3）6日下午，接到创业板公司管理部同事电话，催促回复的信息，在第一时间打通证券事务代表电话，督促其工作按时完成。证券部及相关人员正在忙着回复工作，并于6日晚完成并提交。 （4）8日早上电话联系上郭留希董事长，并将回复深交所信息不及时之事，进行了交流，并提出了批评。 |
| 尹效华 | 独立 | （1）4月3日晚，从媒体上看到公司业绩预告巨亏后，立即联系独立董事王莉婷女士，请其与董事长沟通，询问缘由，并将结果 |
| 董监高 人员姓名 | 职务 | 针对问询事项已采取的措施， 履行勤勉尽责、督促报告等义务情况 |
| 董事 | 告知。当晚联系总经理，未果；与证券事务代表通话，询问实情，托其联系刘总经理。当晚，发送邮件至证券部，让其转呈董事长、总经理、年审会计师，质询业绩预告前后的情况和判断依据，并给韩利华会计师发短信，请他给出专业性解释。 （2）4月4日，总经理回电，告知其也不清楚业绩预告出现反差的详细情况；韩会计师回短信，说除计提负债的诉讼资料外，尚未取得其他事项相关核算资料，无法对此执行进一步审计程序，正在积极与公司沟通。 （3）4月6日下午5点半左右，深交所监管员致电，表示与董事长和财务总监沟通不够通畅，让我作为独董与公司沟通，催促公司对关注函作回复。立即给董事长发微信，告诉其监管员催公司赶快就问询函作回复，并语音通话联系，告诉其抓紧回复深交所。 （4）4月8日证监会立案调查书 、河南监管局警示函发出后，董事长联系，本人告知要实事求是，依法依规，合法合规，有错认错。 | |
| 张 召 | 监事 | 作为公司的监事会主席，按时参加公司召开的股东大会、董事会，对会议重大决策事项进行监督，对公司董事会及高管职责情况进行监督，督促董事会和管理层依法运作。依规主持召开监事会，主持监事会的工作依法运作。所以作为公司的监事会主席，我已经履行了勤勉尽责、督促报告的义务。 关注到公司在发布2019年度业绩变动公告后引发了市场极大的反映，本人多次与监事会成员沟通并督促大家向公司有关部门询问并了解关注函回复事项进展，提出一定要与监管部门保持充分沟通，切实维护股东、职工和公司的利益。 |
| 李素芬 | 监事 | 关注到公司在发布业绩变动公告后引发了市场极大的反映与关注，多次联系证券部、财务部同事充分沟通，询问并了解关注函回复事项进展，提出一定要与监管机构保持充分沟通，并通过向公司董事和高级管理人员发送邮件，督促公司高管针对问询函内容尽快进行回复，切实维护股东、职工和公司的利益。 |
| 刘广利 | 监事 | 作为公司的监事，按时参加公司召开的股东大会和董事会，对会议重大决策事项进行监督，对公司董事会及高级管理人员的职务执行情况进行监督，督促公司董事会和管理层依法运作，及时提出建设性意见。所以作为公司监事会成员，我已经履行了勤勉尽职和督促报告的义务。 关注到公司在发布业绩变动公告后引发了市场极大的反映与关注，与其他监事多次沟通，询问并了解关注函回复事项的进展情况，以监事会名义通过向公司董事和高级管理人员发送邮件和打电话的方式，督促公司高管针对问询函内容尽快进行回复，切实 |
| 董监高 人员姓名 | 职务 | 针对问询事项已采取的措施， 履行勤勉尽责、督促报告等义务情况 |
| 维护股东、职工和公司的利益。 | ||
| 张建华 | 副总 经理 | 作为公司高级管理人员，分管公司技术及研发工作，致力于维护公司技术研发及生产正常运营，为公司管理层及董事会及时提供市场及公司技术及发展趋势，提供产品决策依据及建议，提供生产经营决策依据及建议。其他非分管的公司业务，均为通过公司公开渠道得知情况的。所以在本职岗位上，本人已履行了勤勉尽责、督促报告等义务。 |
| 赵 波 | 副总 经理 | 作为公司高级管理人员，分管公司营销管理工作，参与制定和实施公司管理层和董事会下达的年度经营目标；负责公司的销售运行，引导和控制销售工作的方向和进度。其他非分管的公司业务，本人均是通过公司的公开渠道得知，所以在本职岗位工作中，本人切实履行了勤勉尽责、督促报告等义务。 |
| 刘国炎 | 财务 总监 | 上述事项所涉及的案件，本人通过账户资金冻结或者资金强制划扣方式得知，事先并未参与所涉及的案件。得知该事项后，第一时间联系相关部门，查询涉诉案件相关材料以及询问相关人员，并与专业律师团队进行充分沟通，对上述事项所涉及的案件进行充分了解。本人就该涉诉事项与相关方进行沟通磋商，积极督促双方尽快解决相关事项，履行了勤勉尽责的义务，切实维护上市公司利益。 |
【会计师回复】《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 167 号）中要求会计师核查发表意见的事项，因4月3日豫金刚石披露《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》所涉及相关数据为公司初步测算数据，年审会计师除部分诉讼资料外，未取得公司回复、律师询证函以及《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》中所涉事项的依据资料，无法及时核查发表意见。现已认真核查回复。
2.你公司4月7日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，公司拟计提预计负债的30单案件中有18单案件在2019年底前已作出一审或二审判决，有2单案件在业绩快报披露前已作出判决。
（1）请说明“公司相关人员通过查询涉诉案件材料、工作底稿及三会材料和印章使用记录等文件，并与专业律师团队进行充分的会议沟通”的具体过程、时间、内容，公司在披露2019年业绩预告和业绩快报时是否已取得相关资料文
件，如是，请说明在披露2019年业绩预告和业绩快报时均未充分考虑相关资料文件并与专业律师团队充分沟通的原因及合理性。
（2）你公司披露2019年业绩预告和业绩快报时均未计提预计负债。请结合公司目前计提预计负债依据的客观事实、数据及其变化等，说明公司2019年业绩预告和业绩快报披露的预计业绩是否合理、谨慎。
【公司回复】
（1）请说明“公司相关人员通过查询涉诉案件材料、工作底稿及三会材料和印章使用记录等文件，并与专业律师团队进行充分的会议沟通”的具体过程、时间、内容，公司在披露2019年业绩预告和业绩快报时是否已取得相关资料文件，如是，请说明在披露2019年业绩预告和业绩快报时均未充分考虑相关资料文件并与专业律师团队充分沟通的原因及合理性。
公司于2020年3月中旬与公司外聘律师事务所的专业律师团队就诉讼事项进行会议沟通，重点在于律师根据案件进展对公司需要承担责任的合理性、适当性进行客观判断，并评估各诉讼案件胜诉可能性。
业绩预告、业绩快报披露前，公司对已取得部分诉讼相关资料文件进行评估分析，基于公司未参与、不知悉且未履行相关非经营性案件涉及的贷款、担保等合同的审批，且部分在业绩预告披露前已判决案件，涉及多方连带担保，为此公司判断应承担义务的金额不能可靠计量，在修正前的业绩预告、业绩快报中未对与经营无关的诉讼案件计提预计负债。公司在 2019 年度业绩快报中针对该事项予以说明，并提示诉讼事项对2019年度以及期后利润可能产生重大影响。
律师团队结合公司诉讼/仲裁案件进展情况，根据相关诉讼/仲裁判决结果进行专业性分析，对公司需要承担的金额进行合理估计。公司结合律师意见，基于谨慎性原则计提预计负债，并将2019年度业绩预告及业绩快报予以更正披露。
（2）你公司披露2019年业绩预告和业绩快报时均未计提预计负债。请结合公司目前计提预计负债依据的客观事实、数据及其变化等，说明公司2019年业绩预告和业绩快报披露的预计业绩是否合理、谨慎。
公司与专业律师团队进行充分的会议沟通后结合律师意见以及所有可获得的证据，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，在满足或有事项有
关的义务金额能够可靠计量的前提下确认了预计负债，并将2019年度业绩预告及业绩快报予以更正披露。
在修正前的业绩预告、业绩快报披露时，基于部分诉讼案件尚未开庭审理或最终判决，部分诉讼案件各相关方共同承担义务的金额不能分割确认，且公司对部分一审判决诉讼案件采取上诉等措施争取免除承担相关责任，公司认为存在较大胜诉可能，部分二审判决诉讼案件形成的预计损失可追偿金额存在不确定性。由于当时公司尚未获得有力证据且公司应承担义务的金额不能可靠计量，为此，公司在修正前的业绩预告、业绩快报中未对与经营无关的诉讼案件计提预计负债，但公司在 2019 年度业绩快报中针对该事项予以说明并将对公司产生的重大不利影响予以提示。
3. 你公司4月7日披露的回复公告显示，诉讼案件中有6笔资金流向实际控制人及关联方，不存在资金占用或“暂时不存在资金占用”“暂无法判断”。
（1）请说明公司回复称“不存在资金占用”的具体依据及其合理性，公司回复“暂时不存在资金占用”或“暂无法判断”的具体原因，你公司董事会是否已采取足够措施核实是否存在资金占用。
（2）公告显示，部分诉讼案件对资金流向方是否为控股股东或关联方的回复为“不适用”“ 尚未取得法律文书”等。请说明“不适用”“ 尚未取得法律文书”的具体含义，公司是否已采取足够措施确定相关资金是否流向控股股东或关联方。
（3）你公司全体董事、监事、高级管理人员是否就上述事项履行勤勉尽责义务，是否切实维护上市公司利益。
【公司回复】
（1）请说明公司回复称“不存在资金占用”的具体依据及其合理性，公司回复“暂时不存在资金占用”或“暂无法判断”的具体原因，你公司董事会是否已采取足够措施核实是否存在资金占用。
截至关注函收悉日，公司针对诉讼事项进行梳理与分析，对印章使用情况及涉及非经营借款、担保案件审批情况进行核实，针对上述证据材料显示证据流向实际控制人及关联方的诉讼案件，经核查，公司无相关印章审批及使用记录，且
部分诉讼事项未经公司董事、股东大会及相关决策程序审议批准。基于此，公司对尚未开庭审理、未终审判决的案件认为不存在资金占用；针对已判决诉讼案件，公司与相关方积极协商，相关当事人明确说明其未签署相关法律文书的案件且尚未对公司资金形成实质扣划，公司认为暂时不存在资金占用；针对尚未取得法律文书及一审判决后公司核查中尚未上诉案件，公司认为暂无法判断。公司根据关注函收悉日所掌握的相关证据材料及法律文书，通过“国家企业信用信息公示系统”及“企查查”核查相关方的股权结构、基本情况及相关信息，并询问了公司内部人员、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。经核查，公司、公司控股股东及实际控制人、全体董事、全体监事、全体高级管理人员与除郑州华晶、河南华晶外的其他方不存在关联关系。
另外，针对相关诉讼，公司对印章使用记录、董事会决议记录、股东会决议记录、财务记录进行了核实，未发现涉及借款合同、借据等材料以及决策程序，未发现参与涉及诉讼案件借款的担保材料及决策程序，未签署涉及诉讼案件保证合同材料。公司也对部分涉及借款与担保事项的印章申请了鉴定。
综上，公司已采取措施核实是否存在资金占用的情形。
（2）公告显示，部分诉讼案件对资金流向方是否为控股股东或关联方的回复为“不适用”“ 尚未取得法律文书”等。请说明“不适用”“ 尚未取得法律文书”的具体含义，公司是否已采取足够措施确定相关资金是否流向控股股东或关联方。
经核实，公司针对资金流向是否为控股股东或关联方的回复说明如下：
资金流向“不适用”情形为经营性案件、非经营性涉诉事项资金流向公司及参股公司的案件（公司与郑州元化企业管理咨询有限公司间的纠纷，资金流向郑州华晶金刚石股份有限公司、郑州华晶新能源科技有限公司），票据纠纷案件（公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行间的票据纠纷）和股权收购纠纷案件（公司与浙商银行股份有限公司的纠纷）。
“尚未取得法律文书”情形为公司根据裁判文书网、企查查等公开系统查询到的诉讼事项及时履行信息披露及统计义务，尚未收到诉讼案件涉及的起诉文书、法院受理文书，审理前的准备阶段文书和管辖文书、财产保全和先予执行文
书等材料。针对关注及查询到的诉讼案件，公司第一时间自查并与案件相关方沟通了解，通过法务人员、委托律师确认是否有收到相关材料；其次公司审批并出具授权法律文件与相关法院沟通，了解沟通协调案件事项，同时，公司向控股股东关联方核实存在涉及与公司相关的诉讼案件是否存在资金流向控股股东或关联方的情形。综上，公司已采取相关措施核实。
（3）你公司全体董事、监事、高级管理人员是否就上述事项履行勤勉尽责义务，是否切实维护上市公司利益。公司就已采取措施、是否切实履行勤勉尽责、督促报告等义务等事项向董事、监事、高级管理人员发出问询，相关人员回复并确认已采取了相关措施，并已切实履行勤勉尽责、督促报告等义务。具体回复如下：
| 董监高 人员姓名 | 职务 | 已采取的措施 是否切实履行勤勉尽责、督促报告等义务情况 |
| 郭留希 | 董事长 | 针对相关的涉诉事项，本人及河南华晶作为案件涉诉方，也在一直核查相关涉诉情况的形成原因，如确实为河南华晶或本人借款，本人及河南华晶将根据判决结果承担相关责任。 作为公司的董事长，本人组织法务、律师等专业人员针对涉诉情况具体分析，各个击破，同时与政府、司法部门等积极沟通、汇报，根据法律法规维护公司的合法权益。 |
| 刘永奇 | 董事、 总经理 | 4月4日，本人关注到公司收到关注函，首先再次进行自查，本人未参与诉讼案件中资金流向实际控制人及关联方的非经营案件事项；其次，强化企业内部控制，本人一方面于2018-2019年间，多次要求公司强化印章使用管理，并安排落实相关部门对印章管理的自查与核查，根据核查报告整改，健全印章管理制度，规范流程控制；同时，安排总经理助理协调公司法务与聘请的专业律师团队积极应诉，尽量挽回公司损失；另一方面，本人2019年多次提请召开现场董事会，要求对诉讼事项、或有负债以及可能存在的风险事项进行充分的讨论、对诉讼涉及的当事人充分的开诚布公的沟通，同时探讨应对措施，并逐步化解风险；再者，在关注到公司关于诉讼事项对不存在资金占用或“暂时不存在资金占用”“暂无法判断”的判断信息披露事项后，本人与董事长、财务总监和证券部沟通，要求请专业审计机构严格按照企业会计准则和证券相关法规，结合相关诉讼的主办律师出具的法律意见书，审慎评估是否构成资金占用，并要求公司严格按照相关法律法规确保披露信息真实、准确、完整。本人将持续关注会计师审计进展，同时将与各位董事保持充分的沟通，共同探讨应对方案。综上， |
| 董监高 人员姓名 | 职务 | 已采取的措施 是否切实履行勤勉尽责、督促报告等义务情况 |
| 本人就履行了勤勉尽责义务。 | ||
| 刘 淼 | 董事 | 本人及时与证券部以及会计师、律师等相关专业人士沟通，以厘清是否存在“资金占用”的法律边界，并且认为，诉讼案件中6笔资金流向实际控制人及关联方的行为，属于资金占用，不存在无法判断的事由。并拟向公司提出修正，要求公司披露信息应当真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 王大平 | 董事 | 对于4月7日公司的回复公告，本人及时与证券部以及会计师、律师等相关专业人士沟通，以厘清是否存在“资金占用”的法律边界，并且认为，诉讼案件中6笔资金流向实际控制人及关联方的行为，属于资金占用，不存在无法判断的事由。并拟向公司提出修正，要求公司披露信息应当真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 李国选 | 董事 | 公司诉讼事项本人均通过公开渠道得知，由于分工不同，本人并未参与公司有关资金及融资的相关政策，也不了解具体的情况。在本职岗位上，本人已履行了勤勉尽责、督促报告等义务。 |
| 张 凌 | 独立 董事 | 本人对公司诉讼事项均通过公开渠道得知，本人未参与、涉及诉讼事项。针对公司涉及诉讼事项及关注函回复内容，本人多次要求公司及股东、董事、监事和高级管理人员自查是否存在占用公司资金的情形，请专业部门严格按照企业会计准则和证券相关法规确认是否构成资金占用，并要求公司严格依法依规确保披露信息真实、准确、完整。特别是，2019年9月20日由本人提议召开了《关于公司经营情况及经营风险》专项问询会，要求公司董事兼总经理和财务总监对公司涉及诉讼的情况、内控机制、印章保管、对外担保、大股东占用、及时信披等问题说明和解释，并要求公司继续高度重视大股东占用问题，发现问题及时向董事会汇报。2019年11月28日公司回复问询中称“实际控制人不存在占用上市公司利益的情形”。这次公司回复公告的表述与本人掌握情况有较大差异，本人将持续关注会计师审计进展并保持与公司和会计师充分沟通，在必要时行使独立董事的特殊权限。综上，在本职岗位上，本人已经履行了勤勉尽职义务。 |
| 王莉婷 | 独立 董事 | 关于在大股东是否侵占上市公司资金方面，我们三位独董一直都很重视，多次多方面与企业沟通、咨询、提建议，关注上市公司资金有没有被大股东侵占，履职上勤勉尽责，积极维护上市公司利益。本次回复公告显示，诉讼案中有6笔资金流向实际控制人及关联方，由于诉讼的情况基本是未经董事会同意在独董都不知情的情况下发生的，在没有线索和无证据的情况下，我无法判断是否是占用上市公司资金。 在以往的工作中，无论是在与签字注会的沟通上，还是在证券部平常的邮件回复里，我都针对是否存在大股东占用上市公司资金方面进行了多次调查咨询和强调。2019年我们三位独董，就公司存在问题， |
| 董监高 人员姓名 | 职务 | 已采取的措施 是否切实履行勤勉尽责、督促报告等义务情况 |
| 于9月20日约谈了总经理和财务总监，对公司的大股东是否占用资金、担保、诉讼、信息披露、内控执行情况以及印章管理等进行了询问并提出了建议。由于受环境和条件的限制，我们不能及时发现大股东占用上市公司资金的情况。为此，我们独董一致认为，有必要请中介会计师事务所审计鉴定资金性质，以确定是否大股东占用了上市公司资金。 | ||
| 尹效华 | 独立 董事 | （1）本人与其他独立董事一起，曾于2019年9月20日，集中约谈财务总监，质询资金流向的问题、资金冻结问题、被实际控制人划走的款项能否追回的问题，银行账户问题、印章管理使用问题等问题，提请公司运用法律手段维护自己的权益。 （2）在多个场合，在本人与有关董监高沟通交流中，多次提到对外担保的合规性问题、银行账户司法冻结问题，负债计提、资产减值问题，管理漏洞问题，董事辞任问题，公司运营是否正常，回款情况如何，现金流状况如何，印鉴管理的措施是否严密等问题，督促公司合法合规运作。 （3）公司诉讼事项涉及的多项对外担保，并未经过董事会和股东会同意，需加大追查追偿。对于董事会发布的不存在实际控制人和关联方资金占用的信息，我目前无真凭实据，无法判断有无资金占用、占用了多少、公司利益损失多少、能否追偿损失，故对此持保留态度。 |
| 张 召 | 监事 | 公司诉讼事项本人均通过公开渠道得知，事先并未参与公司有关资金及融资的相关决策。在2019年，公司要求相关部门对印章使用情况进行自查与核查；因本人日常工作涉及到印章保管，为了加强印章管理，本人推动了在印章申请时增加“投资、融资类”的用印类别并加强该类别审批环节规定；考虑到印章在外带过程中可能存在未按照规定用印的情况，又在管理制度中增加了“印章外带过程中必须由行政人员随同监章”的规定。有请监事会成员监督相关董事及关联方自查是否存在占用公司资金的情形，并请专业部门严格按照企业会计准则和证券相关法规确认是否构成资金占用，要求公司披露信息应当真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所以在本职岗位上，本人已经履行了勤勉尽责、督促报告的义务。 |
| 李素芬 | 监事 | 公司诉讼事项本人均通过公司公开渠道得知，事先并未参与公司有关资金及融资的相关决策。且在前期公司已要求相关部门对印章使用情况进行自查与核查.2019年期间，公司行政部完善印章管理制度同时，本人督导相关董事及关联方自查是否存在占用公司资金的情形，并请专业部门严格按照企业会计准则和证券相关法规确认是否构成资金占用，并要求公司披露信息应当真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所以在本职岗位上，本人已经履行了勤勉尽职、督促报告的义务。 |
| 董监高 人员姓名 | 职务 | 已采取的措施 是否切实履行勤勉尽责、督促报告等义务情况 |
| 刘广利 | 监事 | 公司诉讼事项本人均通过公司公开渠道得知，事先并未参与公司有关资金及融资的相关决策。且在前期公司已要求相关部门对印章使用情况进行自查与核查。本人同公司其他监事督导相关董事及关联方自查是否存在占用公司资金的情形，请专业部门严格按照企业会计准则和证券相关法规确认是否构成资金占用，要求公司披露信息应当真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所以在本职岗位上，本人已经履行了勤勉尽职、督促报告的义务。 |
| 张建华 | 副总 经理 | 作为公司高级管理人员，非董事会成员，没有参与公司有关资金及金融的有关决策，以上事项也均为通过公司公开渠道得知情况的，所以暂时无法判断。就本质岗位而言，本人已经履行了勤勉尽职、督促报告等义务。 |
| 赵 波 | 副总 经理 | 公司的诉讼事项本人均是通过公司公开渠道得知，本人并未参与公司有关资金及融资的相关决策，在本职岗位上，本人已经履行了勤勉尽责、督促报告等义务。 |
| 刘国炎 | 财务 总监 | 作为公司高级管理人员， 在知悉上述事项后，本着负责任的态度，已尽己所能地推动诉讼事项的解决，确保上市公司及股东利益最大化。 |
4. 公告显示，你公司其他应收款中对宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金傲逸晨”）的股权转让款49,675万元、对华晶精密制造股份有限公司（以下简称“华晶精密”）的关联方往来款11,195万元，拟单独进行减值测试。我部关注到2018年10月5日，公司分别与金傲逸晨、冯磊签订股权转让协议，将子公司华晶精密股权全部转让，转让价款50,000万元。公司2018年年报显示，2019年2月13日已收到股权转让款28,289.7万元。2019年10月21日，公司回复我部半年报问询函称已收到股权转让款50,000万元，收款进度与合同约定相符。
（1）请说明本次拟对上述股权转让款项单独进行减值的原因，拟计提减值金额，本次公告与前期公告矛盾的原因及合理性，款项是否真实收回，公司与金傲逸晨、冯磊是否存在关联关系，股权转让交易是否存在关联交易非关联化，是否存在资金占用、利益输送等违规情形，公司前期信息披露是否真实准确。
（2）请说明关联方往来款的形成原因，在向金傲逸晨、冯磊转让华晶精密时约定的具体偿还安排，款项是否按约定收回，如未收回，请说明原因及你公
司已采取的追偿措施，拟计提减值金额，是否存在资金占用、利益输送等违规情形。
请会计师核查发表意见。【公司回复】
（1）请说明本次拟对上述股权转让款项单独进行减值的原因，拟计提减值金额，本次公告与前期公告矛盾的原因及合理性，款项是否真实收回，公司与金傲逸晨、冯磊是否存在关联关系，股权转让交易是否存在关联交易非关联化，是否存在资金占用、利益输送等违规情形，公司前期信息披露是否真实准确。近年来，随着金刚石产销规模的扩大，公司逐渐成长为领先的大型金刚石合成企业，微米钻石线（又名：金刚石线或金刚线）在经历了快速发展后，由于产能过剩、恶性竞争、及“531”光伏新政对金刚石线市场冲击的影响导致市场环境不断恶化，股权转让标的华晶精密制造股份有限公司（以下简称“华晶精密”）盈利能力下降，商业价值降低，微米钻石线在公司发展及公司业绩中的贡献度、重要性减弱，且2017年度其经营业绩出现自成立以来年度首亏，公司急于出售该部分资产，2018年9月公司与宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“金傲逸晨”）多次协商达成一致意向，10月5日公司分别与金傲逸晨、冯磊签订股权转让协议，将华晶精密股权全部转让，转让价款50,000.00万元。协议约定，金傲逸晨分别于2019年2月28日前、9月30日前分笔将股权转让价款支付给公司。在签署协议后华晶精密经营过程中，金刚石线持续受到光伏市场影响，经营情况恶化，金傲逸晨意欲撕毁协议，反悔不履约，公司经综合考虑标的资产质量、估值情况及交易的必要性，同时为了保护公司及股东尤其是中小股东利益，确保金傲逸晨继续履约，金傲逸晨按照股权转让合同约定分别于2019年2月、9月向公司支付了股权转让款28,289.70万元、21,710.30万元，与公司协商将收到的股权转让款按其要求支付给其他方，金傲逸晨出具书面说明承诺2020年3月底前将往来款转回。公司多次催收未果，截至2020年3月，公司仍未收到该笔股权转让款，遂将股权转让款进行冲抵，并根据华晶精密的净资产评估报告计提坏账准备金额 39,516.90 万元。2020年4月，公司起诉金傲逸晨，要求其按照约定向公司支付转让价款并赔偿对公司造成的损失，截至4月30日，法院已立案受理该项涉诉案件。
经公司及交易对手方确认，交易对手方与公司不存在关联关系，股权转让交易不存在关联交易非关联化，不存在资金占用、利益输送等违规情形。
（2）请说明关联方往来款的形成原因，在向金傲逸晨、冯磊转让华晶精密时约定的具体偿还安排，款项是否按约定收回，如未收回，请说明原因及你公司已采取的追偿措施，拟计提减值金额，是否存在资金占用、利益输送等违规情形。
华晶精密制造股份有限公司原为公司全资子公司，2018年10月公司将华晶精密全部股权进行整体转让，本次股权转让完成后公司合并报表范围发生变化，公司原对全资子公司华晶精密制造股份有限公司的往来款项则转变成了对关联企业的往来款项。
股权转让协议签订前，双方已沟通确定了5年内分次还款计划，约定2019年4月—2020年3月还款1,200万元，2020年4月—2021年3月还款2,000万元，2021年4月—2022年3月还款3,000万元，2022年4月—2023年3月还款3,000万元，2023年4月—2024年3月还清全部欠款，并承诺若有金融机构借款流入或其他股东投资款流入，将提前归还借款。公司已多次向华晶精密催要约定2020年3月前还款的款项，其以目前无还款能力拒绝支付，截至目前公司尚未收到约定款项，后续公司将运用法律武器维护自身的合法权益。2019年12月31日公司按账龄对华晶精密应收款项计提坏账准备1,939.92万元。
由于处置子公司，华晶精密制造股份有限公司尚存在占用公司资金的情形，不存在利益输送等违规情形。
【会计师回复】
年审会计师取得豫金刚石2018 年 10 月 5 日分别与金傲逸晨、冯磊签订的股权转让协议，函证，核查收款凭证、资金流水，访谈金傲逸晨法人代表，实地走访华晶精密，询问豫金刚石管理层，查询“企业信用信息公示系统”和“企查查”、“天眼查”。
2019年2月13日，金傲逸晨转入豫金刚石款项共计28,289.7万元；2019年9月27日、29日、30日 ，金傲逸晨转入郑州华晶超硬材料销售有限公司（豫金刚石子公司）款项共21,385.3万元； 2019年9月30日冯磊转入郑州人造金
刚石及制品工程技术研究中心有限公司（豫金刚石子公司）款项325万元。2019年12月记账凭证，订正上述金傲逸晨付款凭证，摘要：“河南协鼎实业有限公司委托宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业（有限合伙）付郑州华晶款”将上述金傲逸晨款项继续挂账其他应收款49,675.00万元；子公司郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司2019年12月调整股权转让款325万元挂账冯磊其他应收款。豫金刚石根据华晶精密的净资产评估报告计提坏账准备39,516.90万元。华晶精密欠款按账龄计提坏账准备1,939.92万元。华晶精密法人变更为冯磊，高管变更，但股东信息未完成工商变更登记。我们无法取得充分适当的审计证据以判断上述交易的商业合理性及上述其他应收款的可收回性、减值准备计提的适当性，无法判断上述股权转让交易是否存在关联交易非关联化情形。
5. 公告显示，其他应收款中对郑州高新科技企业加速器开发有限公司（以下简称“郑州加速器”）预付购房款22,260.48万元、被郑州银行划扣款项22,339万元，拟单独进行减值测试。
（1）请说明与郑州加速器关于购房的具体约定及双方履约情况，本次计提减值的原因，你公司已采取追偿的措施，拟计提减值金额，公司与郑州加速器是否存在关联关系，是否存在资金占用、利益输送等违规情形。
（2）请说明被银行扣划的具体原因，目前的进展情况，公司已采取的法律措施，拟计提减值金额，是否存在违规担保等情形。
请会计师核查发表意见。
【公司回复】
（1）请说明与郑州加速器关于购房的具体约定及双方履约情况，本次计提减值的原因，你公司已采取追偿的措施，拟计提减值金额，公司与郑州加速器是否存在关联关系，是否存在资金占用、利益输送等违规情形。
公司2018年11月与郑州加速器签订了房产转让协议，协议标的为郑州高新企业加速器产业园B栋研发生产大楼，转让价格为2.16亿元，约定签订协议后30日之内一次性支付款项，公司于2018年12月支付此协议约定款项。2019年6月郑州加速器因项目整体规划等原因B栋研发生产大楼不能按期开工，导
致上述房产不能按合同约定交房，经双方协商，将房产转让协议标的变更为郑州加速器开发的郑州高新企业加速器产业园D1组团和D5组团。
截止2019年12月31日D1组团、D5组团已停建，所属土地被法院查封，短期内尚无法开建，经多方了解，郑州加速器涉诉事项较多，已无可执行财产，鉴于其目前情况，如期交付合同约定房产可能性极小，出于谨慎性考虑全额计提坏账准备，公司将持续关注其公司状况，督促其尽快交房或收回合同约定房款，必要时提起诉讼，尽可能的减少公司损失。
郑州高新科技企业加速器开发有限公司，位于郑州高新区冬青街55号，法定代表人姚桂兰，经营范围为“企业加速器开发、服务；房屋租赁服务；代收电费；企业孵化；创业服务；园区建设、咨询、运营、服务；房地产开发与经营。”公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件等的规定，对郑州加速器的基本情况进行了核查，结合公司关联方确认函文件及工商资料的查证，公司与郑州加速器不存在关联关系，此交易属于正常业务交易，不存在资金占用、利益输送等违规情形。
（2）请说明被银行扣划的具体原因，目前的进展情况，公司已采取的法律措施，拟计提减值金额，是否存在违规担保等情形。
2019年12月公司在办理业务时获悉公司在郑州银行股份有限公司金水东路支行账户中的资金被该行无正当理由私自转走，公司向郑州银行股份有限公司金水东路支行多次催要，银行拒绝告知和提供划扣资金的原因和凭证并拒绝退回资金。公司于2019年12月将郑州银行股份有限公司金水东路支行起诉至郑州市中级人民法院，并于2020年4月将其非法划扣客户资金拒不归还的行为举报至中国银行保险监督管理委员会。截至目前案件正在审理中，对方辩称此笔划扣款项与山西证券股份有限公司诉河南华晶超硬材料股份有限公司、郑州高新科技企业加速器开发有限公司、郭留希、郑州华晶金刚石股份有限公司案件（简称“山西证券诉讼案”）有关，据公司了解与查询有关材料，在山西证券诉讼案开庭前其已对公司资金进行划扣，明显不符合强制执行程序，我公司认为此划扣理由不成立。
公司起诉郑州银行股份有限公司金水东路支行案件尚在审理中，公司暂不确定此次划扣事项是否与担保事项有关，暂计入其他应收郑州银行股份有限公司金水东路支行款项。因该款项的追偿性存在重大不确定，公司判断划扣款项收回性极小，全额计提损失，我们会及时关注案件进展情况，并根据披露要求及时披露详细情况。
【会计师回复】
（1）年审会计师查阅购房协议、检查凭证、发函询证，访谈加速器高管及豫金刚石管理层，查询“企业信用信息公示系统”和“企查查”、“天眼查”。
豫金刚石2018年11月27日审批签订合同购买郑州高新科技企业加速器产业园B栋研发生产大楼 ，全额预付购房款。因B栋研发生产大楼不能按期开工，2019年6月17日变更购买产业园D1组团、D5组团。D1组团、D5组团目前停建，所属土地2019年3月26日被法院查封。豫金刚石将预付款22,260.48万元转入其他应收款并全额计提坏账准备。
由于查封土地涉及诉讼的不确定性，我们无法取得充分适当的审计证据以判断上述交易的商业合理性及其他应收款的可收回性、减值准备计提的适当性。
（2）年审会计师核查资金流水，取得豫金刚石对郑州银行的起诉状，向代理律师函证，询问管理层，取得豫金刚石被郑州银行划扣款项22,339 万元的具体原因及计提减值说明，函证郑州银行金水东路支行，对方未予受理。
经核查，我们认为：豫金刚石将被划扣款项转入其他应收款，并根据谨慎性原则全额计提坏账准备符合会计准则的相关规定，目前无法判断是否涉及违规担保。
6.请你公司结合上述问题的回复，充分提示相关风险。
【公司回复】
公司经营方面，由于公司涉及多起诉讼，造成公司部分资金被冻结或划扣，部分资产被冻结，部分债务已逾期，流动性较为紧张，负面事件可能对公司的融资渠道、融资金额造成一定影响，同时，部分诉讼尚未进入执行阶段或尚未形成判决结果，如果公司收到更多的不利判决，可能对公司的流动性造成更大的影响，
进而影响公司的日常生产经营活动。
内部控制方面，目前针对部分诉讼，公司尚无法核实部分诉讼的证据材料中所涉及的相关签字或盖章的真实性，是否存在资金占用、违规担保等情形，以及是否存在故意为之的责任人，尽管公司已经完善了用印制度与流程，但无法确认是否存在目前尚未形成诉讼的类似事件，且未来公司通过追偿或追究相关责任人的措施能否弥补公司损失尚存在较大不确定性。监管措施方面，公司目前由于涉嫌信息披露违法违规而被证监会立案调查，同时，深交所关注的多项问题正在核查回复中，如果公司的相关行为违反了相关法律法规，公司或将收到更多监管措施、纪律处分或行政处罚。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 15 日