证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2019-059
北京海兰信数据科技股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2018年发行股份购买资产的股份，根据2018年发行股份购买资产交易对方做出的股份锁定和解锁安排承诺，本次可解除限售股份数量为33,263,990股。
2、本次解除限售的股份数量为33,263,990股，占公司股本总额的8.3541%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为21,933,990股，占公司股本总额的
5.5086%；
3、本次解除限售股份的上市流通日为2019年11月1日（星期五）。
一、公司股本变动及历次股票发行情况
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]268号）批准，公司于2010年3月17日首次公开发行人民币普通股13,850,000股，并于2010年3月26日在深圳证券交易所创业板上市交易，发行后公司股本总额55,396,300股。
2012年6月8日，公司实施了2011年度权益分派方案，以公司总股本55,396,300股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增前本公司总股本为55,396,300股，转增后总股本增至105,252,970股。
2014年6月3日，公司实施了2013年度权益分派方案，以公司总股本105,252,970股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前本公司总股本为105,252,970股，转增后总股本增至210,505,940股。
2015年12月25日，公司取得了中国证监会《关于核准北京海兰信数据科技股
份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），核准公司分别向申万秋及上海言盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海言盛”）发行11,292,621股及19,762,087股股份购买相关资产，合计增加股本31,054,708股。此次发行股份后，公司总股本增至241,560,648股。
2017年6月21日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本241,560,648股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增加至362,340,792股。2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购并注销公司股份预案的议案》；2018年7月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销回购专户部分股票的议案》；2018年8月8日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销回购专户其中3,523,233股股票，本次股票注销实施后，公司总股本减少至358,817,739股。2018年10月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613号），核准公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行6,092,306股股份、向珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行11,331,690股股份、向珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）发行6,092,306股股份、向上海梦元投资管理中心（有限合伙）发行3,046,153股股份、向杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,827,691股股份、向杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）发行4,264,614股股份、向上海丰煜投资有限公司发行3,655,383股股份、向王一凡发行3,046,153股股份购买相关资产，合计增加股本39,356,296股。此次发行股份后，公司总股本增至398,174,035股。
目前公司有限售条件流通股的股份数量为98,008,689股，占公司股本总额比例为24.61%，其中首发后限售股的股份数量为39,356,296股，占公司股本总额比例为9.88%，高管锁定股的股份数量为58,652,393股，占公司股本总额比例为
14.73%。
二、申请解除股份限售股东持股情况说明
2018年10月，公司取得了中国证监会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613号），核准公司分别向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智海创信”）发行6,092,306股股份、向珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海劳雷”）发行11,331,690股股份、向珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫源”）发行6,092,306股股份、向上海梦元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海梦元”）发行3,046,153股股份、向杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州兴富”）发行1,827,691股股份、向杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宣富”）发行4,264,614股股份、向上海丰煜投资有限公司（以下简称“上海丰煜”）发行3,655,383股股份、向王一凡发行3,046,153股股份购买相关资产，合计发行39,356,296股，发行价格为16.85元/股。智海创信承诺锁定期为三年，因此其不在本次解除限售的名单中，其他相关股东承诺锁定期为一年，本次发行前后相关股东持股情况如下表所示：
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 珠海劳雷 | 0 | 0 | 11,331,690 | 2.85% |
| 永鑫源 | 0 | 0 | 6,092,306 | 1.53% |
| 上海梦元 | 0 | 0 | 3,046,153 | 0.77% |
| 杭州宣富 | 0 | 0 | 4,264,614 | 1.07% |
| 杭州兴富 | 0 | 0 | 1,827,691 | 0.46% |
| 上海丰煜 | 0 | 0 | 3,655,383 | 0.92% |
| 王一凡 | 0 | 0 | 3,046,153 | 0.77% |
截至公告日，相关股东持股情况如下表所示：
| 持股数量 | 持股比例 | 首发后限售股股数 | |
| 珠海劳雷 | 11,331,690 | 2.85% | 11,331,690 |
| 永鑫源 | 6,092,306 | 1.53% | 6,092,306 |
| 上海梦元 | 3,046,153 | 0.77% | 3,046,153 |
| 杭州宣富 | 4,264,614 | 1.07% | 4,264,614 |
| 杭州兴富 | 1,827,691 | 0.46% | 1,827,691 |
| 上海丰煜 | 3,655,383 | 0.92% | 3,655,383 |
| 王一凡 | 3,046,153 | 0.77% | 3,046,153 |
三、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
1、资产重组时所作承诺（2018年）
珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自上述股份上市之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。（2）在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（4）若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
鉴于上述交易对方在取得海兰信股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，故上述交易对方在本次重组中取得的海兰信非公开发行的股份锁定期为12个月。
持续时间：2018年11月1日--2019年10月31日；
2、承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行承诺，截至目前，未发生违反承诺的事项。
3、其他
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年11月1日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为33,263,990股，占总股本的8.3541%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为21,933,990股，占总股本的5.5086%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为7名股东，其中自然人股东1名，机构股东6名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 | 首发后限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 | 解限股份中 质押股数 | 本次实际 可上市流通数 |
| 1 | 珠海劳雷 | 11,331,690 | 11,331,690 | 11,331,690 | 11,330,000 | 1,690 |
| 2 | 永鑫源 | 6,092,306 | 6,092,306 | 6,092,306 | 0 | 6,092,306 |
| 3 | 上海梦元 | 3,046,153 | 3,046,153 | 3,046,153 | 0 | 3,046,153 |
| 4 | 杭州宣富 | 4,264,614 | 4,264,614 | 4,264,614 | 0 | 4,264,614 |
| 5 | 杭州兴富 | 1,827,691 | 1,827,691 | 1,827,691 | 0 | 1,827,691 |
| 6 | 上海丰煜 | 3,655,383 | 3,655,383 | 3,655,383 | 0 | 3,655,383 |
| 7 | 王一凡 | 3,046,153 | 3,046,153 | 3,046,153 | 0 | 3,046,153 |
| 合计 | 33,263,990 | 33,263,990 | 33,263,990 | 11,330,000 | 21,933,990 | |
注：本次解除限售的股份中部分股份因处于质押状态不可上市流通。
五、股份变动情况表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 增加 | 减少 | |||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 98,008,689 | 0 | 33,263,990 | 64,744,699 |
| 高管锁定股 | 58,652,393 | 0 | 0 | 58,652,393 |
| 首发后限售股 | 39,356,296 | 0 | 33,263,990 | 6,092,306 |
| 二、无限售流通股 | 300,165,346 | 33,263,990 | 0 | 333,429,336 |
| 三、总股本 | 398,174,035 | 0 | 0 | 398,174,035 |
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表；
3、限售股份明细表。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十九日