证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2020-075
北京海兰信数据科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）
特别提示：
以下关于北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并于2021年6月份
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全部完成转股，该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。本次发行可转债相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或注册。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
3、本次发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
4、假设本次可转债的转股价格为12元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为10,310.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,134.04万元；分别假设2020年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度持平；并在2020年的基础上，再分别按照2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2020年持平、上升10%、下降10%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年或2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、公司2019年度现金分红方案为：公司拟以2019年12月31日股份总数398,174,035股扣除库存股539,011股后的剩余股数397,635,024股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30（含税），共派发现金股利11,929,050.72万元。假设2020年度公司利润分配的现金分红金额同样为11,929,050.72万元，参与分红股份数量与今年持平仍为397,635,024股，且2019年度利润分配、2020年度利润分配均于第二年7月实施完毕。
上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转债转股之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |||||
| 2020年净利润与2019年持平 | 2021年净利润与上年持平 | 2021年净利润较上年增长10% | 2021年净利润较上年下降10% | |||||
| 2021年中全部转股 | 2021年中全部未转股 | 2021年中全部转股 | 2021年中全部未转股 | 2021年中全部转股 | 2021年中全部未转股 | |||
| 扣除库存股后的总股本（股） | 397,635,024 | 397,635,024 | 464,301,691 | 397,635,024 | 464,301,691 | 397,635,024 | 464,301,691 | 397,635,024 |
| 归属于母公司股东净资产（万元） | 178,673.97 | 187,791.49 | 276,909.01 | 196,909.01 | 277,940.05 | 197,940.05 | 275,877.97 | 195,877.97 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 10,310.43 | 10,310.43 | 10,310.43 | 10,310.43 | 11,341.47 | 11,341.47 | 9,279.38 | 9,279.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 7,134.04 | 7,134.04 | 7,134.04 | 7,134.04 | 7,847.44 | 7,847.44 | 6,420.63 | 6,420.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 | 0.26 | 0.26 | 0.29 | 0.22 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 | 0.24 | 0.26 | 0.26 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.17 | 0.18 | 0.18 | 0.20 | 0.15 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.17 | 0.17 | 0.18 | 0.18 | 0.15 | 0.15 |
注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益，因此公司在转股期内将可能面临每股收益被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和可行性
（一）必要性
1、促进新品开发，加快发展速度
本次可转债的发行，有利于促进公司新产品开发、产品结构优化升级调整。公司将着力提升培育新的经济增长点的能力、深化主营业务布局、进一步丰富产品线、扩大销售规模和盈利水平，进而提升公司综合竞争实力，满足市场需求。
2、抓住市场机遇，发挥优势资源提升产品竞争能力
本次可转债募投项目实施后，公司的研发及制造能力将得以提升，将有助于公司在竞争日益激烈的军民品市场进一步增强持续竞争能力，发挥在海洋电子产品与系统领域的技术优势，坚持走军民融合发展之路，提升公司的盈利能力，巩固公司在细分行业的领先地位。
3、拓宽融资渠道，有助于推动航运智能化、数字化、信息化进程
通过本次可转债发行，公司将进一步拓宽融资渠道，完善对智能船舶与智能航运系统的研制、测试和产业化能力，有助于顺应航运业发展趋势推动航运智能化、数字化、信息化进程，进而降低船舶管控难度和人为操作风险，提高船舶营运安全性，提升船舶营运收益水平。
（二）可行性
1、本次可转债发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次可转债发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次可转债发行募集资金到位后，公司将集中资源开展智能船舶、智能航运及智慧海洋等方面的建设与研发投入，提高盈利水平、增强技术储备，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次可转债发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已在按照监管机构的政策要求制订了《北京海兰信数据科技股份有限公司募集资金管理制度》、《公司章程》，按照监管要求对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督、分红及股东回报等进行明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司始终立足于海洋观探测领域和智能船舶与智能航运领域。公司致力于构建大洋、近海、内河智能航行能力及海洋观探测、数据分析建模与存储能力，形成多要素的综合海洋立体观探测系统（网），长期积累数据，为所有渉海的国防类、政府类、企业类及个人用户提供定制化、数字化、智能化解决方案。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 年产智能船舶系统370件套及智能感知系统360件套项目 | 27,064.82 | 24,771.21 |
| 2 | 海洋先进传感器综合智能作业平台项目 | 19,704.29 | 18,134.22 |
| 3 | 智慧海洋技术中心建设项目 | 30,423.14 | 27,100.61 |
| 4 | 补充营运资金 | 9,993.96 | 9,993.96 |
| 合计 | 87,186.21 | 80,000.00 | |
上述募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、产品研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司
未来发展储备了强有力的人才资源。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司在海洋立体观探测和智能船舶与航运领域具有较强的技术研发能力和市场领先地位，具备较强的新产品、新技术自主研发与创新能力。近年来，公司通过收购及国际交流合作不断加强在智慧海洋等领域的核心技术储备，未来将加速完善智慧海洋领域的业务布局。公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
公司定位于海洋立体观探测和智能船舶与航运领域，拥有“航海+海洋”系列产品，具备国内领先的海洋立体监测综合实施能力，公司在该领域有多年的积累，已经形成海洋科技领域护城河。我国在海洋信息技术方面研发起步较晚，与发达国家仍存在较大的差距。尤其是核心传感器方面，诸多核心零部件几乎全部依赖进口，海洋信息市场领域的市场容量和发展空间巨大。公司将利用行业发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投项目的实施提供了良好的铺垫。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）提升公司经营质量、降低运营成本、加强人才培养与引进
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进和研发投入力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理的相应制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
五、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东及实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人已出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司董事、高级管理人员及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员已出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司董事、高级管理人员及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
六、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润
保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，则每股收益等指标都将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十二日