中信证券股份有限公司关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
二〇二〇年六月
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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京海兰信数据科技股份有限公司的委托，担任北京海兰信数据科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 5
一、发行人基本信息 ...... 5
二、发行人主营业务 ...... 6
三、发行人核心技术 ...... 8
四、发行人研发水平 ...... 9
五、主要经营和财务数据及指标 ...... 10
六、发行人存在的主要风险 ...... 11
第二节 本次证券发行情况 ...... 20
一、本次证券发行基本情况 ...... 20
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 21
三、保荐人与发行人的关联关系 ...... 22
四、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 23
第三节 保荐人承诺事项 ...... 24
第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见 ...... 25
一、保荐意见 ...... 25
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 25
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 25
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 27
第五节 上市后持续督导工作安排 ...... 35
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释 义如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《北京海兰信数据科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：北京海兰信数据科技股份有限公司英文名称：Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd.统一社会信用代码：91110000802062000J类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期：2001年2月14日营业期限：2008年3月26日至长期注册资本：398,174,035.00元人民币法定代表人：申万秋注册地址：北京市海淀区地锦路7号院10号楼5层501办公地址：北京市海淀区地锦路7号院10号楼5层501邮政编码：100095电话号码：010-59738832传真号码：010-59738737公司网址：http://www.highlander.com.cn股票简称：海兰信股票代码：300065股票上市地：深圳证券交易所电子信箱：HLX@highlander.com.cn
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二、发行人主营业务
海兰信主要从事海洋观探测仪器系统和智能船舶系统的研发、生产、销售与服务，同时公司依托海洋电子产品与系统的领先地位与技术实力，逐步向海洋电子综合解决方案提供商和海洋大数据服务商扩展。公司围绕智能船舶与智能航运系统、海洋观探测两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。公司主要产品同时面向民用和军用市场：在民用领域，公司服务于远洋运输、海洋工程、海洋科学考察、海洋环境以及海洋渔业等领域，为客户提供综合导航、海洋信息、监控管理等产品及智能船舶解决方案服务；在军品和政府类市场领域，公司是中国海警、海事、救捞、渔政的供应商，为该类客户提供综合导航系统以及基于船端和岸基对海的监控管理系统等产品及服务。
（一）智能船舶与智能航运系统领域
智能船舶与智能航运系统领域主要包括智能船舶解决方案和智能航海产品系列。智能航海系列产品包括智慧桥·综合导航系统（INS）、雷达（RADAR）、船舶操舵仪（SCS）、电子海图显示与信息系统（ECDIS）、罗经（GYRO）、船载航行数据记录仪（VDR）、船舶远程监控管理系统（VMS）、全球海上遇险与安全系统（GMDSS）等。公司能够提供智能船舶解决方案，通过搭建智能船操作系统，实现智能航行、智能集成平台、智能机舱、智能能效四大功能模块，对普通船舶进行智能化改造和升级。利用传感器、通信、物联网、互联网等技术手段，自动感知获取船舶自身、海洋环境、港口/泊地/航道、经验航线等方面的信息；基于云计算、自动控制和大数据等技术，提供包括航线规划/优化、辅助避碰、船舶监控、设备故障隐患诊断/分析/维护建议、船舶能效管理、船队综合管理等功能；使船舶运行更加安全、环保、经济及可靠。智能船舶解决方案如下图所示：
公司智能船舶解决方案
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（二）海洋观探测领域
公司海洋观探测相关技术处于行业领先前沿。全资子公司上海海兰劳雷海洋科技有限公司作为公司的海洋观探测业务整合平台，一直致力于海洋调查仪器、系列雷达观监测系统、海洋信息化软件与海洋数据服务应用研究，为客户提供系列海洋观探测装备与系统集成服务，拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，并且能够联合世界知名的仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋观探测仪器和系统解决方案。全资子公司深圳欧特海洋科技有限公司专业从事水下有人、无人作业装备的研发、试制、生产以及海洋工程服务等业务，是载人常压潜水系统和专业海底设备方面的引领者，拥有海底接驳系统、载人常压潜水系统、深海电站及海洋工程服务等核心装备和工程作业实施等关键技术，并可以为全球的军事、海上石油天然气、科学研究、海洋立体监测以及其它海洋应用领域的客户提供全方位的深海系统开发、工程制造、运营和海洋工程服务。此外，发行人提供多制式的系列雷达产品和系统支撑全球海洋立体观测网业务。公司自主研发的雷达产品线包括导航雷达系列产品、以极小目标探测技术为核心的系列特种雷达产品和高频地波雷达产品，其中特种雷达包括：溢油探测雷达、海浪探测雷达以及智能雷达监控系统等，该系列产品可实现对海面目标的全自动跟踪、探测，尤其对极小目标（RCS≥0.1m
）具有良好的探测效果；上述系
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列产品应用于岸基和船载/舰载对海监控领域，实现对水面目标的实时监控；高频地波雷达作为一种新型的海洋监测设备，可克服地球表面曲率的限制，能超视距探测海平面视线以下远处出现的舰船、飞机、冰山和导弹等运动目标，可从雷达回波中提取风场、浪场、流场等海况信息，作用距离可达300公里。综上所述公司系列雷达产品可实现但不限于海面目标监测以及海浪、海流、溢油等海洋环境监测，为港口监控、海域监控、岛礁监控、海上平台监控、海上搜救、维权执法等提供核心设施装备。
三、发行人核心技术
截至本上市保荐书出具日，公司及各下属子公司共有9项核心技术，具体情况如下：
| 序号 | 所属企业 | 技术名称 | 技术来源 | 对应专利技术情况 |
| 1 | 海兰信 | 自动操舵仪 | 自主研发 | 已授权，专利号ZL200810106195.2 ZL200810106188.2 |
| 2 | 海兰信 | 舵角采集方法、装置及系统 | 自主研发 | 已授权，专利号ZL201110030225.8 |
| 3 | 海兰信 | 串行数据的长距离传输器及传输系统 | 自主研发 | 已授权，专利号ZL201010189942.0 |
| 4 | 海兰信 | 探测目标的预警方法及装置 | 自主研发 | 已授权，专利号ZL201410199570.8 |
| 5 | 海兰信 | 基于信息熵的导航X波段雷达海浪波高反演算方法 | 自主研发 | 已授权，专利号ZL201310201087.4 |
| 6 | 三沙海兰信 | 隅点运动模拟试验台 | 自主研发 | 已授权，专利号ZL201310146559.0 |
| 7 | 海兰盈华 | 应用于陀螺仪位置检测中的光电检测装置 | 自主研发 | 已授权，专利号ZL201110156614.5 |
| 8 | 海兰盈华 | 实现矩阵键盘中组合按键的方法及装置 | 自主研发 | 已授权，专利号ZL201410602085.0 |
| 9 | 海兰盈华 | 目标的探测方法及装置 | 自主研发 | 已授权，专利号ZL201410231688.4 |
上述核心技术来源均为自主研发。该等核心技术的应用，增强了公司在智能航运系统与海洋观探测两大业务板块的技术实力，提升了公司产品的市场竞争力。
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四、发行人研发水平
公司长期重视技术研发和技术创新工作，2017年10月25日，公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为GR201711002320的高新技术企业证书，有效期三年。公司部分下属公司也被认定为高新技术企业。海兰天澄于2017年8月29日取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为GR201751000476的高新技术企业证书，有效期三年。三沙海兰信于2017年11月27日取得海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的编号为GR201746000124的高新技术企业证书，有效期三年。广东蓝图于2018年11月28日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的编号为GR201844002268的高新技术企业证书，有效期三年。北京劳雷于2019年7月15日取得北京市科学技术委员会、北京市财政厅、国家税务总局北京市税务局联合颁发的编号为GR201911000220的高新技术企业证书，有效期三年。
在智能船市场解决方案领域，公司于2017年、2018年、2019年，连续3年承担智能船相关科研项目，牵头承担智能船1.0中的辅助自动驾驶课题、内河专项中的绿色智能内河船船岸一体化信息系统课题，参与了智能船舶态势感知课题。智能船用综合导航系统已成功交付到40万吨智能矿砂船“明远”、“明卓”轮、30万吨智能原油船“凯征”、“新海辽”轮4条智能船，4条智能船获得了中国船级社（CCS）i-Ship “N、M、E、I”智能船符号，产品运行稳定可靠。依托公司在相关领域长期的技术积累，公司牵头组织编写智能船网络通信的ISO/PWI 3479国际标准，已经通过ISO TC8 WG10的预立项。公司为中国智能船舶创新联盟副理事长单位，已成为智能航行和船岸数据通信与应用领域的领军企业。
公司的综合导航产品（INS）系统获得了挪威船级社（DNV GL）和中国船级社（CCS）双重认证，相关技术标准为国内国产了第一套满足国际标准全自主知识产权综合导航系统（INS），突破了小目标雷达关键“卡脖子”技术，国产小目标探测雷达技术竞争力达到国际领先水平，同时获得了国家、北京市、行业协会等授予的多项奖励。
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公司的船舶远程监控管理系统（VMS）产品和技术在2007年获得科技部国家级火炬计划项目证书。VMS产品参加由国家交通部救捞局主持的“神舟七号”、“神舟九号”、“神舟十号”发射海上应急救援保障任务，并圆满完成。
截至2020年3月31日，公司技术研发人员共293人，占公司员工总数的
57.23%，公司重要技术人员基本保持稳定，研发人员占比稳中有升。2017-2019年及截至2020年3月31日，公司研发投入分别为5,203.47万元、6,888.25万元、8,038.06万元及1,664.95万元，占各期营业收入比重分别为6.46%、8.95%、9.90%及13.85%。截至2020年3月31日，发行人及其子公司已取得国家知识产权局核发专利证书的专利共有72项，其中，发明专利20项，外观设计专利21项，实用新型专利31项，以及261项国家版权局核发软件著作权证书的软件著作权。
公司建立了科学的研发体系，具有较强的科研实力和自主创新能力。公司以产品技术委员会为科研工作决策机构，以公司研发中心为研发工作的管理机构。公司的研发体系组织架构根据业务归属地和研发技术类型分工属于二维矩阵式，形成面向业务的研发体系，负责公司研发的具体执行工作。公司目前掌握了智能航行、船岸数据通信、综合导航及船舶远程监控管理系统等多项核心技术，其核心技术均源自长期研发及业务经营形成，技术水平处于行业先进水平。
五、主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
| 项目 | 2020.3.31/ 2020年1-3月 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
| 流动比率（倍） | 2.44 | 3.31 | 3.49 | 3.65 |
| 速动比率（倍） | 1.68 | 2.24 | 2.12 | 2.72 |
| 资产负债率（合并） | 29.58% | 20.64% | 21.67% | 22.46% |
| 资产负债率（母公司） | 38.39% | 21.82% | 14.14% | 13.21% |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.29 | 1.97 | 2.08 | 2.31 |
| 存货周转率（次/年） | 0.52 | 3.20 | 2.77 | 2.81 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.06 | 0.35 | 0.32 | 0.37 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -485.91 | 16,676.64 | 10,575.08 | 13,784.93 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 17.78 | 19.43 | 38.27 |
| 每股净现金流量（元/股） | - | -0.18 | -0.79 | 0.87 |
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| 项目 | 2020.3.31/ 2020年1-3月 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.08 | -0.14 | 0.25 | 0.37 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 7.06% | 3.82% | 5.05% | 5.18% |
注：2020年一季度，公司息税前利润为负值，利息保障倍数为负值，无实际财务含义，未列示。计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-合同资产-其他应收款-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
息税折旧摊销前利润=归属于公司普通股股东的净利润＋企业所得税＋折旧摊销＋无
形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
研发费用占比营业收入=研发费用/营业收入
六、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
1、政策变动风险
国家对于发展海洋产业非常重视。2016年以来，我国对“十三五”期间海洋强国战略提出了新的期待和要求。“十三五”规划中明确要求发展海洋经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护海洋权益，建设海洋强国。
2016年2月，工信部与国家海洋局签署《工业和信息化部 国家海洋局促进海洋经济发展战略合作协议》，重点围绕海洋矿产资源开发、海水综合利用、海洋可再生能源开发、海洋综合观测监测装备、海洋生物医药、海洋信息化等领域，在资源配置、政策制定和行业管理上紧密合作，共同致力于提高我国船舶和海洋工程装备供给的质量和水平，着力培育新的经济增长点。
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目前，正值国家大力实施供给侧结构性改革、推进创新驱动发展战略和产业融合发展战略之际，公司产品的市场需求与国家政策、宏观环境紧密相连，如果相关政策出现不利于公司的调整变化，将可能对公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。
2、经济波动的风险
目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响。此外，2020年1月以来新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，受新型冠状肺炎疫情的影响，全球经济出现显著下滑，我国经济亦遭受较为严峻的考验，当前全球制造业及消费市场表现萎靡，上述经济波动将在一定程度影响公司的业绩表现。若全球经济持续下滑或陷入衰退，则不排除存在可转换公司债券上市当年公司营业利润较上年业绩下滑超过50%甚至亏损的风险。
3、税收政策变化风险
报告期内，发行人为高新技术企业。根据企业所得税法及其相关规定，发行人于报告期内享受15%的企业所得税优惠政策。国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或公司税收优惠资格不被核准，将会对公司经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、行业波动的风险
公司所处的行业与全球造船及航运业相关，全球造船及航运业行业受经济增长、市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数也会相对回升，针对发行人相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。报告期内，发行人部分产品需求在一定程度上受行业波动影响出现下滑。
因此，若未来公司所在的行业上下游景气程度未出现明显复苏迹象，将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受行业周期性波动的影响，上市公司盈利
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能力存在一定的波动风险。
2、上游产品供给波动的风险
公司上游产品的价格及供给波动将对公司产品的生产成本产生影响，从而影响公司整体经营情况与盈利水平。公司的上游行业主要为电子元器件行业，且部分产品需要进口。电子元器件行业内厂商较多，竞争充分，在一定程度上能平抑价格及供给波动，但若受新冠疫情、贸易政策等不可抗力影响导致上游产品价格大幅上升，将对公司盈利能力产生较大影响。
3、下游市场竞争加剧的风险
公司在智慧海洋等领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞争者，未来的市场竞争将逐渐激烈。经过多年的经营和积累，公司拥有行业内丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。但是，如果未来不能适应市场变化，及时调整发展战略，并研发出更具有竞争力的产品，新的跨界竞争者的加入将使产业竞争逐渐加剧，公司有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位，对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）研发与技术风险
1、新产品研发风险
公司产品研发涉及计算机电子信息技术、材料科学、船舶工程、控制技术、深海作业技术等多个学科领域，新产品研发难度较大，海洋环境对产品质量及稳定性要求高，客户对其性能要求严格，如果公司不能持续地进行技术创新，则可能面临产品未及时更新换代或技术未能形成产品，乃及新产品开发失败的风险。
2、人才流失风险
公司及下属子公司核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责公司经营和未来战略规划。同时，公司及下属子公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是公司的核心竞争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。
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近两年公司围绕主营业务，完成了一系列的并购重组。随着公司管理模式逐步转为集团化管理模式，公司的管理复杂度提升，授权、激励体系急需进一步完善。虽然公司为了进一步聚焦核心业务，优化组织结构与流程，在公司核心班子基础上，推动事业合伙人机制的建立，强化员工激励，但是随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对公司及下属子公司的经营和业务稳定性造成不利影响。若公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响，提请市场注意人才流失风险。
（四）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司的应收账款分别为36,502.44万元、38,472.90万元、43,675.96万元和41,962.32万元，占期末流动资产总额的比例分别为21.80%、
24.98%、30.82%和34.95%。报告期内公司应收账款金额及占比逐年增加，主要系报告期内公司销售收入增加，同时受国内外宏观经济等因素影响，部分主要客户回款放缓所致。发行人的客户主要为信誉较高的行业龙头，公司与之保持了多年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较小。然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，则可能发生坏账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。
2、商誉减值风险
公司在并购过程中形成了一定商誉，截至2020年3月31日，公司商誉为30,190.69万元，主要由于并购劳雷香港及Summerview海洋业务而形成的。若被并购公司在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响。
3、存货金额较大及发生减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,595.52万元、15,365.81万元、16,994.09万元和18,860.56万元，占期末流动资产总额的比例分别为11.11%、
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9.98%、11.99%和 15.71%。公司期末存货余额较大，主要受下游需求波动、生产备货周期以及经济波动等因素的影响，公司库存商品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
4、汇率波动风险
公司收购海兰劳雷的子公司劳雷香港、Summerview是非中国大陆公司，其原材料采购及销售商品绝大部分采用外币结算。现阶段新冠疫情引起的国际经济下行压力较大，各国货币汇率波动较大，人民币与美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
5、经营活动现金流量下降风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,227.91万元、9,962.70万元、-5,376.12万元及-3,270.37万元。其中，2019年度公司经营活动产生的现金流量净额较2018年度下降15,338.82万元，降幅达153.96%，主要系相关原材料增加销售备货，预付款增加所致。若未来受疫情等形势影响，公司销售回款情况恶化，可能导致公司经营活动现金流出现大额负值，并对经营稳定性及偿债能力造成不利影响。
6、不可抗力造成业绩波动风险
台风、海啸等自然灾害及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）募投项目风险
公司本次发行募集资金投资项目主要包括“年产智能船舶系统370件套及智能感知系统360件套项目”、“海洋先进传感器综合智能作业平台项目”、“智慧海洋技术中心建设项目”和“补充营运资金”。该等项目的选择是基于当前行业需求预判、市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但如果项目投资完成后，
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上述募投项目实施进展或成果未达到预期，或者新产品未来受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响导致市场竞争性不强，则存在本次募集资金投资项目实施效果及公司相关业务增长达不到预期的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（六）法律风险
截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人为申万秋先生将其持有的公司5,190万股股票已质押，占其所持公司股份的66.37%，占公司总股本的13.03%。相关质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，申万秋先生可能存在因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。
发行人报告期内曾受到首都机场海关、国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所和北京市海淀区公安消防支队对发行人或其控股子公司的行政处罚。公司根据相关法律法规按时足额缴纳了罚款，并采取相关整改措施，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。若发行人未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。若公司因违规原因受到相关处罚或制裁，将对公司的财务状况或声誉造成损失。
（七）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政治形势、资本市场行情、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司将对未转股的可转债偿还本息，并相应增加公司的资金压力。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在未来逐渐为公司带来经济效益。本
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次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而存在投资者可能不能获得预期投资收益的风险。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格存在是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
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会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定的风险。
7、本次发行的可转换公司债券信用评级变化风险
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了评级报告。公司主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
8、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
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9、赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者损失。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次证券发行基本情况
| 股票种类 | 可转换为公司A股股票的可转换公司债券 |
| 每股面值 | 人民币100.00元 |
| 发行规模 | 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 |
| 发行方式及对象 | 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） |
| 每股发行价格 | 按面值发行 |
| 债券期限 | 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 |
| 债券票面利率 | 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定 |
| 还本付息的期限和方式 | 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息 |
| 转股期限 | 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 |
| 转股价格的确定 | 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定 |
| 转股价格的调整 | 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） |
| 转股股数确定方式 | 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍（其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格） |
| 担保情况 | 本次发行的可转换公司债券不设担保 |
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| 其他额外条款 | 本次可转换债券包括转股价格向下修正条款、赎回条款及回售条款 |
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定杨萌、朱烨辛二人作为海兰信创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人；指定张恺作为本次发行的项目协办人；指定蒋文翔、张益赫、史径宇、杨靖世为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
杨萌：男，保荐代表人。作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与合肥江航IPO项目、安达维尔IPO项目、天津七一二IPO项目、航发动力重大资产重组项目、中国应急可转换公司债券项目、中航电子可转换公司债券项目、中国动力重大资产重组项目、江南红箭重大资产重组项目、盐湖钾肥非公开发行项目、盐湖股份公司债项目、中航国际公司债项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
朱烨辛：男，保荐代表人。曾先后负责或参与了中国重工非公开发行项目、宝钢股份换股吸并武钢股份项目、中电广通重大资产重组项目、中国动力重大资产重组项目、海兰信重大资产重组项目、杭钢股份重大资产重组项目、广船国际重大资产重组项目、宝钢包装IPO项目、三一重工可转换公司债券项目、秦川发展重大资产重组项目、二重重装非公开发行项目、一拖股份IPO项目、柏楚电子IPO项目、永辉超市非公开发行项目、中金黄金配股项目、杰赛科技非公开发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
张恺：男。参与了江苏神通重大资产重组项目、江苏神通非公开发行项目、光威复材IPO项目、大运汽车IPO项目、中金珠宝混合所有制改革项目、湖南航天混合所有制改革项目、中车产投混合所有制改革项目、国投高新股权多元化项目等。
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三、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
中信证券无控股股东、实际控制人，中信证券及其重要关联方持有发行人股份的情况如下：截至2020年3月31日，中信证券自营业务股票账户持有海兰信股票542股，信用融券专户持有海兰信股票0股，资产管理业务股票账户持有海兰信股票0股，华夏基金旗下组合持有海兰信股票37,600股。除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2020年5月14日，通过电话会议形式召开了海兰信可转换公司债券发行项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将北京海兰信数据科技股份有限公司申请文件上报监管机构审核。
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第三节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐北京海兰信数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、保荐机构承诺，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见
一、保荐意见
作为海兰信创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为海兰信具备了《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的创业板公开发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐海兰信创业板公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了必要的决策程序
本次发行已经海兰信2020年4月22日召开的第四届董事会第三十四次会议、2020年5月11日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年6月22日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过。本次发行已取得国防科工局出具的资本运作涉及军工事项审查意见，国防科工局原则同意海兰信本次资本运作。本次发行尚需相关证券监管部门审核注册。本次发行符合《公司法》、《证券法》及监管机构规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）符合《证券法》关于公开发行新股的相关规定
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条关于公开发行新股的规定：
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《创业板上市公
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司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”中就发行人符合发行条件的论述内容。
（二）符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为10,340.55万元、10,566.84万元和10,310.43万元，最近三年平均可分配利润为10,405.94万元；以扣除非经常性损益前后孰低者计，2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为8,614.34万元、8,087.66万元和7,134.04万元，最近三年平均可分配利润为7,945.35万元。本次可转换公司债券拟募集资金80,000万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、国务院规定的其他条件
本次发行募集资金拟投资的项目为年产智能船舶系统370件套及智能感知系统360件套项目、海洋先进传感器综合智能作业平台项目、智慧海洋技术中心建设项目和补充营运资金，资金投向符合国家产业政策。公司公开发行公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
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综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条相关规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，不存在高管在控股股东单位担任董事以外的其他职务情况。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司主要从事海洋观探测仪器系统和智能船舶系统的研发、生产、销售与服务，围绕智能船舶与智能航运系统、海洋观探测两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。公司主要产品同时面向民用和军用市场：在民用领域，公司服务于远洋运输、海洋工程、海洋科学考察、海洋环境以及海洋渔业等领域，为客户提供综合导航、海洋信息、监控管理等产品及智能船舶解决方案服务；在军品和政府类市场领域，公司是中国海警、海事、救捞、渔政的供应商，
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为该类客户提供综合导航系统以及基于船端和岸基对海的监控管理系统等产品及服务。公司已经形成了完成的业务体系，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
保荐机构查阅了发行人《2017年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]20949号）以及各项业务及管理规章制度。保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，分别出具了报告文号为天职业字[2018]13539号、天职业字[2019]22165号和天职业字[2020]20660号无保留意见的《审计报告》，不存在强调事项段和其他事项段。
经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四款“会计基础工作规范，内部
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控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]22165号和天职业字[2020]20660号审计报告，2018年、2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为10,566.84万元和10,310.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为8,087.66万元和7,134.04万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天职业字[2020] 26095号），公司最近一期末不存在财务性投资，不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得公开发行证券的下列情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2020] 23464号），发行人前次募集资金用途未发生变更。
公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条第一款“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
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行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形
保荐机构对发行人控股股东和实际控制人、高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
保荐机构对上市公司及其控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了上市公司及其控股股东、实际控制人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
有关本条查证过程及事实依据可参见本节之“三、本次发行是否符合《证券
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法》规定的发行条件的说明”之“（二）符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定”之“1、具备健全且运行良好的组织机构”
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
有关本条查证过程及事实依据可参见本节之“三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（二）符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定”之“2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号为天职业字[2018]13539号、天职业字[2019]22165号和天职业字[2020]20660号的公司2017年、2018年和2019年的不存在强调事项段和其他事项段的无保留意见《审计报告》，公司合并报表的资产负债率分别为22.62%、21.51%、18.91%；经营活动现金流量净额分别为13,816.47万元、10,780.79万元、-4,005.44万元；本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过80,000万元，不超过最近一期末净资产的50%。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得公开发行证券的下列情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
保荐机构对公司公告、证监会、交易所相关公告进行了查询，并与公司高级管理人员进行访谈，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情况。
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2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。保荐机构对公司公告、证监会、交易所相关公告进行了查询，并与公司高级管理人员进行访谈，公司未公开发行公司债券，公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。
（五）符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和第十五条相关规定
1、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次募集资金用途不用于弥补亏损和非生产性支出，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 年产智能船舶系统370件套及智能感知系统360件套项目 | 27,064.82 | 24,771.21 |
| 2 | 海洋先进传感器综合智能作业平台项目 | 19,704.29 | 18,134.22 |
| 3 | 智慧海洋技术中心建设项目 | 30,423.14 | 27,100.61 |
| 4 | 补充营运资金 | 9,993.96 | 9,993.96 |
| 合计 | 87,186.21 | 80,000.00 | |
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金用于投入年产智能船舶系统370件套及智能感知系统360件套项目、海洋先进传感器综合智能作业平台项目、智慧海洋技术中心建设项目和补充营运资金，保荐机构查阅了海洋电子行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金用途参见本节之“（五）符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和第十五条相关规定”之“1、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出”。综上，保荐机构认为，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东、实际控制人向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定。
（六）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的其他条件
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次拟发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，利率由发行人与主承销商依法协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十一条的规定。
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2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东根据本次发行的《募集说明书》，本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至本可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十二条的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四条的规定。
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第五节 上市后持续督导工作安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；
（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司创业板公开发行可转换债券之上市保荐书》之签章页）
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年 月 日