证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2019-061
三川智慧科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2019年8月30日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三川智慧”或“乙方”）与重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“甲方”）签署《江西川仪三川智慧水务科技有限公司出资人协议书》（以下简称“《出资人协议》”），确定共同出资人民币1000万元，设立江西川仪三川智慧水务科技有限公司（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称 “合资公司”），其中三川智慧出资人民币490万元、出资比例为49%，川仪股份出资人民币510万元、出资比例为51%，且均以人民币现金出资。
本次对外投资已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。根据公司章程，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、名称：重庆川仪自动化股份有限公司
2、注册地址：重庆市北碚区人民村1号
3、办公地址：重庆市两江新区黄山大道中段61号
3、企业类型：股份有限公司（中外合资，上市）（外资比例低于25%）
4、统一社会信用代码：91500109203226384B
5、法定代表人：吴朋
6、注册资本：39,500万元
7、主营业务：工业自动控制系统装置及工程成套，包括智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、控制设备及装置和分析仪器
等 7 大类单项产品以及系统集成及总包服务。
8、与实际控制人之间的产权及控制关系：
三、投资标的的基本情况
投资标的为设立合资公司，其中三川智慧出资人民币490万元、出资比例为49%，川仪股份出资人民币510万元、出资比例为51%，且均以人民币现金出资。合资公司名称（暂定名）：江西川仪三川智慧水务科技有限公司；注册资本：
人民币1000万元；注册地址：江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园 ；经营范围：智能电磁水计量仪器仪表以及基于智能电磁水计量仪器仪表的智慧水务系统的研发、生产、销售、服务（最终以公司登记机关登记的经营范围为准）。
四、投资协议的主要内容
（一）合资公司注册资本及双方出资情况
合资公司注册资本为人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元整）。
出资双方的出资额、出资方式、出资比例为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 重庆川仪自动化股份有限公司 | 510 | 货币 | 51% |
| 三川智慧科技股份有限公司 | 490 | 货币 | 49% |
出资各方的出资额应于2019年 12月31日前一次性缴付到位。
（二）出资双方的责任和义务
川仪股份的责任和义务：
（1）及时提供办理公司注册所需的全部文件；
（2）按照本协议及公司章程的规定及时足额缴纳所认缴的出资，在公司存续期间，除法律、行政法规规定的情形外，不得抽逃出资；
（3）协助公司获取相应的生产和经营资质；
（4）按照本协议及相关技术使用许可合同的约定向合资公司许可智能电磁水表制造、组装、调试、检测及与其相关技术；
（5）协助合资公司建设智能电磁水表装配、测试、标定自动生产线；
（6）在合资公司的筹建阶段，为合资公司的产品研发、生产、制造、销售等活动提供技术支持；
（7）按约定许可合资公司在企业名称中免费使用“川仪”字号，并授权合资公司免费使用其商标；
（8）利用其优势资源销售合资公司的产品；
（9）负责办理就甲方出资设立公司而需甲方完成的相关批准、许可或备案，协助办理公司设立登记、领取营业执照等有关手续；
（10）本协议及公司章程规定的甲方的其他责任和义务。
三川智慧的责任和义务
（1）及时提供办理公司注册所需的全部文件；
（2）按照本协议及公司章程的规定及时足额缴纳所认缴的出资，在公司存续期间，除法律、行政法规规定的情形外，不得抽逃出资；
（3）协助公司获取相应的生产和经营资质；
（4）充分利用其销售渠道优势全力销售合资公司的产品；
（5）按约定许可合资公司在企业名称中免费使用“三川”字号,并授权合资公司免费使用其商标；
（6）协助合资公司进行项目申报，申报后相关政府补贴归合资公司所有；
（7）以优惠价格向合资公司出租必要的生产、办公场地及标定装置；
（8）负责办理就乙方出资设立公司而需乙方完成的相关批准、许可或备案，协助办理公司设立登记、领取营业执照等事宜；
（9）本协议及公司章程规定的乙方的其他责任和义务。
（三）合资公司的董事会、监事
合资公司设董事会，董事会成员5名。甲方推荐3名董事，乙方推荐2名董事。董事经股东推荐后由股东会选举产生或更换，对股东会负责。董事长由甲方推荐的董事担任。董事长为公司的法定代表人。合资公司设2名监事，甲、乙双方各推荐1名，由股东会选举产生或更换。
（三）合资公司的经营管理机构
合资公司设总经理1名、副总经理若干名和财务负责人1名。总经理由乙方推荐，同时乙方推荐1名主管销售的副总经理，甲方推荐1名主管生产技术质量的副总经理和1名财务负责人。总经理、副总经理、财务负责人经股东推荐后由董事会聘任或解聘。
（四）产品技术许可
为了做大做强智能电磁水表产业，甲乙双方同意由甲方将协议所列的除智能电磁水表的电路主板（含软件）、线圈、电极组件所涉技术之外的智能电磁水表（简称“许可产品”）的制造、组装、调试、检测及与其相关技术（即“许可技术”）许可给合资公司使用，合资公司向甲方支付技术许可使用费。
（五）合资公司的经营期限
合资公司的经营期限为永久存续。
有下列情形之一的，合资公司解散：
（1）发生重大亏损，失去了继续经营的能力；
（2）本协议的任何一方违反本协议或公司章程的规定，致使公司无法继续经营；
（3）由于战争或其他不可抗力原因，公司蒙受重大损失，难以继续经营；
（4）公司不能达到经营目的，同时又无发展可能；
（5）公司出现国家相关法律法规和本协议、公司章程规定的解散事由。
（六） 违约责任
一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应按逾期出资额的万分之五向守约方支付违约金。如逾期90日仍未缴纳出资额，除违约方应支付违约金外，守约方有权终止本协议，并有权通知股东解散公司。由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿守约方因此遭受的经济损失。
（七）其他约定
因公司设立期间发生的费用，由乙方先行垫付，公司设立完成后，因公司设立发生的全部费用计入公司费用成本，由公司偿还给乙方。若公司因不能归责于本协议任何一方的原因导致未能获得登记成立，公司设立费用由双方按认缴出资比例进行分担。
本协议中甲方的权利义务可由甲方或甲方指定其下属分公司重庆川仪自动化股份有限公司流量仪表分公司享有、承担或履行。
本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
五、投资目的、存在的风险及对公司的影响
川仪股份是中国著名的仪器仪表制造企业，其自主研发的MFB-S智能电磁水表系基于法拉第电磁感应定律，融合近20年电磁流量计制作工艺成功研发出的新型计量产品，该产品满足GB/T778-2018标准，具有卓越的测量指标及安装方便、测量性能稳定、免维护等特点。公司本次与川仪股份共同投资设立合资公司，有利于利用川仪股份现有成熟技术迅速做大做强智能电磁水表，丰富和完善公司产品结构，更好地满足市场需求，提升市场竞争力。
本次对外投资可能存在因技术、市场等方面的因素，经营结果不达预期、投资收益不理想等风险。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，本次对外投资的顺利实施，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、《江西川仪三川智慧水务科技有限公司出资人协议书》。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇一九年八月三十日