证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2021-037
三川智慧科技股份有限公司关于对苏州吾爱易达物联网有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
2021年8月10日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三川智慧”）与刁志峰、李亚春、昆山易元科技园发展有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司、苏州物睿管理咨询合伙企业（有限合伙）、百咖天乾（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州吾爱易达物联网有限公司（以下简称“吾爱易达”或“标的公司”）共同签署了《关于苏州吾爱易达物联网有限公司之增资协议》，公司以自有资金1,636.3636万元人民币向吾爱易达增资，增资完成后公司持有吾爱易达股权12%。
本次对外投资已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。根据公司章程，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）刁志峰
刁志峰是吾爱易达的创始人和法定代表人，担任吾爱易达的董事长职务，持有吾爱易达47.5%的股权，身份证号：610113********2117，住址：上海市浦东新区高行镇东靖路2250弄27号1402室。
（二）李亚春
李亚春与刁志峰同属吾爱易达的创始人，担任吾爱易达的董事职务，持有吾爱易达9.5%的股权，身份证号：360733********2753 ，住址：杭州市余杭区仓前街道朱庙社区瑜翠园2幢1单元104室。
（三）昆山易元科技园发展有限公司
1、名称：昆山易元科技园发展有限公司
2、统一社会信用代码：91320583MA2169CC3C
3、注册地址：昆山市张浦镇建德路405号
4、法定代表人：黄建中
5、注册资本：200万人民币
6、经营范围：园区管理服务、创业空间服务、创业投资、咨询策划服务、市场影响策划、企业管理；科技中介、知识产权服务；非居住房地产租赁、物业管理、停车场服务、会议及展览服务、商务代理代办服务；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；科技推广和应用服务等。
（四）浙江威星智能仪表股份有限公司
1、名称：浙江威星智能仪表股份有限公司
2、统一社会信用代码：913301007792565355
3、注册地址：杭州市拱墅区莫干山路1418-41号6号楼（上城科技工业基地）
4、法定代表人：黄文谦
5、注册资本：13,235.605万人民币
6、经营范围：仪器仪表、智能仪器仪表、终端计量设备制造、销售；智能水务系统、软件、技术开发；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广等。
（五）苏州物睿管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、名称：苏州物睿管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320583MA2303W137
3、注册地址：昆山市张浦镇建德路405号
4、执行事务合伙人：刁志峰
5、出资额：40万元
6、经营范围：企业管理、规划设计管理；企业信用管理咨询服务、信息技术咨询服务、信息系统集成服务、咨询策划服务、会议及展览服务；技术服务、开发咨询、交流；创业投资（限投资未上市企业）等。
（六）百咖天乾（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：百咖天乾（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330402MA2B91Y928
3、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼109室-86
4、执行事务合伙人：百咖（上海）投资管理有限公司
5、注册资本：15,000.08万人民币
6、经营范围：股权投资。
（七）苏州吾爱易达物联网有限公司
1、名称：苏州吾爱易达物联网有限公司
2、统一社会信用代码：91320583MA21BJC77B
3、注册地址：昆山市张浦镇建德路405号
4、法定代表人：刁志峰
5、注册资本：905.2632万人民币
6、经营范围：物联网技术研发、服务；物联网设备、信息安全设备、安防设备、智能仪器仪表制造、销售；大数据服务、人工智能硬件销售、人工智能基础软件、人工智能应用软件开发、智能水务系统开发；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广等。
三、投资标的基本情况
1、本次投资标的为对标的公司苏州吾爱易达物联网有限公司进行增资。
吾爱易达成立于2020年4月24日，法定代表人为刁志峰。吾爱易达面向物联网行业研发高集成度系统级专用5GAIoT芯片，该芯片利用系统级封装（SiP）技术，通过将应用处理器（MCU）、NB-IoT通信核心、射频、存储、AI模块等关键部件设计封装到一颗芯片内，提供AI解决方案。截至本协议签署之日，标的公司注册资本为905.2632万元，已由原股东足额缴纳。
标的公司的现有股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 股权比例 | 出资形式 |
| 1 | 刁志峰 | 430 | 430 | 47.5% | 货币 |
| 2 | 浙江威星智能仪表股份有限公司 | 172 | 172 | 19.00% | 货币 |
| 3 | 李亚春 | 86 | 86 | 9.50% | 货币 |
| 4 | 苏州物睿管理咨询合伙企业（有限合伙） | 111.8 | 111.8 | 12.35% | 货币 |
| 5 | 昆山易元科技园发展有限公司 | 60.2 | 60.2 | 6.65% | 货币 |
| 6 | 百咖天乾（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 45.2632 | 45.2632 | 5.00% | 货币 |
| 合计 | 905.2632 | 905.2632 | 100% | - | |
2、标的公司合并报表的财务数据
| 项目 （单位：元） | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年1-4月/ 2021年4月30日 |
| 营业收入 | 26,763.71 | 0 |
| 净利润 | -659,704.65 | -1,605,277.39 |
| 净资产 | 7,940,295.35 | 6,335,017.96 |
注：以上数据未经审计。
四、投资协议主要内容
1、标的公司及标的公司现有股东一致同意三川智慧以人民币1,636.3636万元对标的公司增资，其中123.4450万元记入注册资本，1512.9186万元计入标的公司资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本由905.2632万元增至1028.7082万元，三川智慧持有标的公司的股权比例为12%。
本次交易定价，是在2021年6月百咖天乾（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）对标的公司增资、投后估值1亿元的基础上，由协议各方协商一致确定。
2、三川智慧投资款项分两期支付。其中第一期增资金额681.8182万元在协议签署后10个工作日内支付，第二期增资金额954.5454万元在标的公司智能水表芯片产品通过三川智慧挂表测试后10个工作日内支付。
3、在增资协议签署后，标的公司应在不晚于签约后5个工作日将对应产品送样至甲方检测。甲方应当自收到标的公司芯片之日起180天之内完成测试并给与标的公司产品是否通过测试的明确答复。若目标产品测试未在约定时间通过，或者测试通过后甲方未在规定的时间内支付第二期投资款，则甲方应将未实缴的注册资本（占公司总股本7%）进行减资或由标的公司董事会讨论决定如何分配。
4、各方同意，除非甲方事先书面同意，否则标的公司仅能将本次增资的增资款用于主营业务，而不得用作其他用途，包括但不限于出借、对外投资、购买证券或分红。
5、标的公司产品销售给甲方，标的公司承诺优先供货或与浙江威星智能仪表股份有限公司享受同等优先级，并获得标的公司行业用户最低价格。
6、各方承诺，在甲方作为标的公司股东期间，不得通过任何方式引入其他水表厂商、智慧水务厂商作为标的公司股东。
7、各方同意，甲方自第一期投资款支付之日起成为标的公司股东，享有《公司法》规定以及公司章程约定的所有股东权利。甲方成为标的公司股东后，有权向标的公司委派1名董事，参与公司决策。
8、标的公司实际控制人、创始人及核心人员拟向任何第三方直接或间接转让其持有的标的公司全部或部分股权，且拟转让股权的受让方已经出具具有法律约束力的要约时，在同等条件下，甲方对所转让股权享有优先受让权。
9、甲方自第一期投资款支付之日起满2年，有权将所持有标的公司的全部或部分股权转让给第三方，但受让的第三方不能是标的公司的竞争对手（包括模组厂家、上游芯片厂家等）和燃气表厂。
10、以下任一情形发生时，三川智慧有权要求回购：
（1）自第一期投资款交割日起36个月届满，标的公司估值未达到2.4亿（以最近一次非关联交易估值为准）或未来三年（2022-2024）累计营收低于10,000万元；
（2）实际控制人及创始人存在重大诚信问题（包括被列入失信被执行人名单），在甲方发出要求予以纠正的书面通知后15个工作日内，实际控制人及创始人未能予以纠正并消除负面影响的；
（3）公司被责令停业、吊销营业执照或无法开展主营业务经营，且持续时间超过1个月。
回购情形触发时，标的公司作为回购义务履行主体，标的公司实际控制人及创始人以其持有的标的公司股权对回购义务承担无限连带担保责任。
11、凡因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商解决不成的，可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行其在本协议项下的相应义务。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资，主要是基于吾爱易达与公司主营业务具有较大的产业链协同性，如若其智能水表芯片产品能够通过公司技术要求及挂表测试，有利于降低公司在模组上的采购成本，推进相关技术和产品的迭代升级，从而对公司未来发展产生积极影响。鉴于吾爱易达属初创企业，可能存在技术验证周期长、产品性能与稳定性不达预期、估值提升空间不确定等风险，敬请投资者审慎决策、注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、《关于苏州吾爱易达物联网有限公司之增资协议》。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二一年八月十日