证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2024-013
三川智慧科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月8日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第七届董事会第八次会议通知，会议于2024年4月18日在公司行政楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事宋财华先生、左富强先生、钱龙先生以通讯（视频）方式参加本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李建林先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了总经理李强祖先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层落实董事会和股东大会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年度，公司实现营业收入228,472.42万元，较上年同期增长71.57%；实现营业利润29,333.18万元，较上年同期增长17.94%；实现归属于上市公司股
东的净利润23,998.53万元，较上年同期增长12.19%。截至报告期末，公司总资产达到325,170.96万元，同比增长8.26%；归属于上市公司股东的所有者权益为247,244.52万元，同比增长10.29%。具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润23,998.53万元,其中母公司实现净利润28,088.98万元。根据公司章程的相关规定，提取法定盈余公积2,808.90万元，加上上年结存未分配利润79,817.19万元，减去2022年度分配现金股利3,120.10万元，截至2023年12月31日，可供投资者分配的利润为101,977.18万元。
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本1,040,033,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利52,001,663.10元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《2023年度社会责任报告》
具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年度社会责任报告》。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，不断完善了公司内控体系，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好地贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险控制提供保证。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》
2023年度，公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额为20,039.89万元，交易内容为购销商品、租赁房屋、提供技术服务等。上述交易，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计2024年度与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额不超过22,300万元。
本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生回避表决，本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，已为公司提供五年的审计服务，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，审计费用将根据2024年公司实际业务情况和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》、公司会计政策及财务谨慎性原则，公司于2023年末对各类资产进行了清查，并进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，应计提各项资产减值准备人民币8,721.35万元。
本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
鉴于《上市公司独立董事管理办法》等相关制度对独立董事履职方式、现场履职时间等提出了更高要求，为保障独立董事投入更多的时间和精力参与上市公司治理，更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，结合公司实际情况，并参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将独立董事津贴从每人每年人民币7.2万元调整
为每人每年人民币9.6万元。该津贴标准为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。关联董事李旭先生、曹元坤先生、刘泽民先生回避表决，本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过《关于三川科技未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》根据本公司与交易对方鹰潭三川水泵有限公司（以下简称“三川水泵”）、胡风云、刘姚文、李胜祖、张纯洁、彭波、肖小玲、曾福金、汪冲、祝亮平、童建斌签署《股权转让协议》，交易对方承诺三川科技2021年、2022年和2023年经审计后净利润合计不低于2,400万元人民币（对应2021年、2022年和2023年分别为人民币660万元、790万元和950万元）。若三年承诺期满时，三川科技合计实现的累积净利润低于承诺净利润时，交易对方应依照各自转让三川科技实缴出资份额比例占收购交易标的资产整体对价对应比例承担补偿责任，以现金方式对公司进行补偿，三川水泵对其他各交易对方业绩承诺提供连带责任担保。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对三川科技业绩承诺的实现情况进行审计并出具的专项审核报告，三川科技2021年、2022年、2023年经审计后净利润合计为1,390.8252万元,与承诺净利润累计金额相差1,009.1748万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿条款。根据《股权转让协议》约定的补偿方案，交易对方合计应补偿金额为2,396.79万元。鉴于本次业绩补偿方三川水泵系公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）的全资子公司，业绩补偿方李胜祖与公司实际控制人李建林系父子关系，业绩补偿方胡风云系公司控股股东三川集团的董事。根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，三川水泵、李胜祖、胡风云系公司的关联方，公司获取其业绩补偿事项构成关联交易。
本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于全资子公司三川科技未完成业绩承诺及有关业绩补偿暨关联交易的
公告》《关于江西三川科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核告》。
关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生回避表决，本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
13、审议通过《关于天和永磁2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》
根据本公司与交易对方陈久昌、周钢华、舒金澄签署的《股权转让协议》约定，陈久昌、周钢华、舒金澄共同对天和永磁经营情况进行业绩承诺，承诺天和永磁（含合并报表的子公司）2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币3,600万元、4,100万元和4,600万元，三年累计实际净利润不低于12,300万元，其中经本公司书面认可并与天和永磁日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的25%。如2022年度及2023年度年累计实现实际净利润未达到两年累计承诺净利润的90%则触及业绩补偿条款。
《股权转让协议》同时约定，业绩承诺期内，天和永磁经具有证券从业资格的会计师事务所审计，无法出具标准无保留意见的《审计报告》或《专项审核意见》的；或任一年度实现业绩未达到承诺业绩70%，或三年累计业绩未达到承诺业绩的70%，且考核年度稀土氧化物未出现市场价格大幅下跌情况，公司可选择书面通知交易对方，要求交易对方回购本协议项下的公司所受让的全部股权。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对天和永磁业绩承诺的实现情况进行审计并出具的专项审核报告，天和永磁2022年度实际净利润为34,232,272.86元，2023年度实际净利润为22,879,274.56元，两年累计实现实际净利润为57,111,547.42元，业绩承诺实现率分别为95.09%、55.80%，与承诺净利润累计金额相差19,888,452.58元,触发业绩承诺补偿和股权回购条款。
为有利于持续推进公司双轮驱动发展战略，切实维护公司整体利益和中小股东利益，并充分考虑标的公司目前的经营状况，公司经综合考量，拟暂不选择股权回购，而由股权出让方按照《股权转让协议》约定进行业绩补偿。根据《股权转让协议》约定的补偿方案，股权出让方合计应补偿金额为3,466.66万元。
具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披
露的《关于控股子公司天和永磁2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》《关于赣州天和永磁材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核告》。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于集盛科技2023年度未完成业绩承诺暨签署股权回购协议的议案》根据本公司与卢圣国、周钢华、卢圣章、刘晓云、彭志松、刘峰云、彭路生、赣州腾盛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺方承诺集盛科技（含合并报表的子公司）2024年、2025年和2026年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币4000万元、10,000万元和16,000万元,三年年均净利润不低于10,000万元。若集盛科技任一年度实现业绩未达到承诺业绩70%，且考核年度稀土氧化物未出现市场价格大幅下跌情况（当年全年市场平均价格跌幅超过上年度平均价格的50%，氧化物价格以百川盈孚网氧化镨钕每日收盘价的全年算术平均数为准），公司可选择书面通知业绩承诺方，要求业绩承诺方任意一方或多方回购公司受让的全部股权，回购价格依据股权转让价款+从公司支付股权转让款之日起至业绩承诺方实际支付回购款之日8%年化利率资金成本确定。卢圣国、周钢华、卢圣章、刘晓云将其持有的标的公司合计22%股权质押给上市公司，用于业绩承诺及股权回购的担保。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对集盛科技业绩承诺的实现情况进行审计并出具的专项审核报告，集盛科技2023年度经营亏损，实际净利润为-6,260.09万元,触发股权回购条款。
为维护上市公司及全体股东利益，控制投资风险，公司确定由业绩承诺方履行股权回购义务，共同回购公司所持有的集盛科技8%股权，回购价格按照股权转让价款+从公司支付股权转让款之日起至业绩承诺方实际支付回购款之日8%年化利率资金成本执行。双方的具体权利义务在双方签署的《股权回购协议》中明确。
具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于参股公司集盛科技2023年度未完成业绩承诺暨签署股权回购协议的公告》《关于赣州集盛科技有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
15、审议通过《关于川宇贸易减少注册资本并调整出资比例的议案》2022年8月5日，经公司第六届董事会第二十三次会议决议，公司与北京铂宇天地科技发展有限公司、周钢华、舒金澄及郑田田共同出资人民币10,000万元，设立“赣州川宇国际贸易有限公司”（以下简称“川宇贸易”），开展稀土矿产品进出口贸易业务，其中公司认缴出资5,500万元，出资比例为55%。2022年11月22日，川宇贸易完成了注册登记手续，成为公司控股子公司。
截至目前，川宇贸易各股东实际认缴出资7,000万元，其中公司实际认缴出资3,850万元。为控制投资规模及风险，并考虑其他股东退出投资的意愿，川宇贸易的注册资本拟由10,000万元减少至4,060万元，其中公司认缴出资由5,500万元调整至3,850万元，认缴出资比例由55%调整至94.83%；周钢华认缴出资由300万元调整至210万元，认缴出资比例由3%调整至5.17%；其他股东按川宇贸易2023年度经审计的净资产值退出投资，不再持有川宇贸易的股权。
具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于控股子公司川宇贸易减少注册资本并调整出资比例的议案》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
16、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月10日下午14:30在公司行政楼三楼会议室召开2023年度股东大会。具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月十八日