证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2021-067
浙江南都电源动力股份有限公司关于2019 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。特别提示：
1、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个限售期全部27名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售限制性股票4,750，000股，占公司回购前总股本0.5511%，，回购价格为 5.43 元/股。
2、公司已在巨潮资讯网和中国证券报刊登了《关于回购并注销限制性股票的债权人通知暨减资公告》，自公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2021 年8月6日办理完成。
一、已履行的相关审批程序
1、2019年11月15日，公司第七届董事会第八会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第八会议审议通过了相关议案；上海市锦天城律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书。
2、2019年11月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网
站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2019年11月18日至2019年11月27日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2019年11月28日披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月3日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年12月4日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公司《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月4日，公司第七届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。上海市锦天城律师事务所就公司授予限制性股票与股票期权相关事项出具了法律意见书。
5、2019年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所涉授予2,050万份股票期权的登记工作，其中，股票期权简称：南都JLC3，期权代码：
036396。
6、公司于2020年12月31日分别召开第七届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，
同意因激励对象离职等原因，注销部分股票期权。经调整后，股票期权授予激励对象由387名调整为366名，授予股票期权数量由2,050万份调整为1,982万份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象的个人绩效考评结果，董事会认为公司2019年股股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的366名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权数量为991万份，行权价格为10.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
7、公司于2021年1月22日分别召开第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象的个人绩效考评结果，董事会认为公司2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对27名激励对象合计持有的4,750,000股限制性股票解除限售，并办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
8、公司于2021年4月26日分别召开第七届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。根据《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权/限售期的行权/解除限售条件未成就，由公司注销 366名激励对象共计991万份股票期权，回购并注销27名激励对象共计475万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
9、公司于2021年7月15日召开第七届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一会议，会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2020年年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定及
2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由
10.86元/股调整为10.82/股。
二、 本次限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）本次限制性股票回购注销原因
根据《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权/限售期的行权/解除限售条件未成就，由公司注销 366名激励对象共计991万份股票期权，回购并注销27名激励对象共计475万股限制性股票。
（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
公司拟回购注销2019 年限制性股票与股票期权激励计划第二个限售期全部27名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售限制性股票4,750，000股，占 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的50.00%，占目前公司股本总额的 0.5511%。
2、回购价格及定价依据
根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第五章“股权激励计划的具体内容”的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司已于2020年年度权益分派日前以5.43元/股的回购价格向激励对象支付上述4,750,000股已获授但尚未解除的限售限制性股票所对应的回购价款。同时，公司已于2020年年度权益分派时，将上述限制性股票所对应的现金分红收回。
3、回购资金来源
公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、回购注销验资及完成情况
公司已向上述激励对象支付了回购价款，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2021]第 355 号验资报告。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2021年8月6日完成了上述限制性股票的回购注销登记手续。
四、本次限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 35,316,572 | 4.10 | 30,566,572 | 3.57 | |
| 高管锁定 | 30,566,572 | 3.55 | 30,566,572 | 3.57 | |
| 股权激励限售股 | 4,750,000 | 0.55 | -4,750,000 | 0 | |
| 二、无限售条件 | 826,532,400 | 95.90 | 826,532,400 | 96.43 | |
| 三、总股本 | 861,848,972 | 100.00 | -4,750,000 | 857,098,972 | 100.00 |
五、 本次注销/回购注销事项对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，因公司2020年度业绩不满足业绩考核目标，2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权/限售期对应的股票期权/限制性股票无需再确认股权激励费用，前期累计已确认部分也已在2020年度进行冲回。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司
董 事 会
2021年8月6日