创业板关注函〔2021〕第 432 号
浙江南都电源动力股份有限公司董事会：
10月25日，你公司披露《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》，公司与控股子公司界首市南都华宇电源有限公司（以下简称“南都华宇”）和浙江长兴南都电源有限公司（以下简称“长兴南都”）少数股东湖州博涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙） (以下简称“湖州博涵”)签署《股权转让协议》，拟以现金方式分别作价1.8亿元、0元收购其所持有的南都华宇、长兴南都（以下统称“标的公司”）各49%股权，交易完成后，公司将持有南都华宇和长兴南都100%股权。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1. 南都华宇2020年末和2021年9月末净资产分别为1.13亿元和1.15亿元，一年又一期净利润分别为-4,951.35万元和191.06万元，以2021年6月30日为基准的整体评估价值为5.14亿元。长兴南都2020年末和2021年9月末净资产为-5.41亿元，一年又一期净利润分别为-1.33亿元和14.02万元，你公司未就长兴南都权益价值进行评估。
（1）请你公司补充说明南都华宇评估过程及选取的关键参数，选取的评估方法、依据及合理性，并结合南都华宇近年业务规模、经营业绩、市场占有率、客户情况、核心技术及在手订单情况等，说明相关参数设定的依据及合理性。请评估机构核查并发表明确意见。
（2）请你公司结合长兴南都主要业务内容、经营业绩、资产负债等情况，说明你公司以0元收购其少数股权的定价依据及合理性，是否有利于保护上市公司及股东合法权益。
（3）请评估机构结合南都华宇和长兴南都业务上下游关系、转移定价依据及是否存在商业实质等，说明未将两家公司合并进行评估的原因及合理性，是否应按照业务实质将两家公司合并为一个资产组进行权益价值评估。
2. 请你公司补充说明在已经对标的公司构成控制的情况下，仍继续高溢价收购其少数股权的原因和必要性，并结合本次交易的支付安排、标的公司近三年业绩波动情况和发展趋势等，说明本次收购对你公司日常生产经营、财务状况的影响，是否有利于保护上市公司及股东合法权益。
3. 请补充提供湖州博涵近1年以来穿透后的主要股东及其董事、监事、高级管理人员信息，结合前述信息说明湖州博涵与上市公司控股股东、董监高及其关联方是否存在业务或者资金往来，是否存在可能引起利益倾斜的其他关系。
4. 你公司2021年三季度末货币资金为6.64亿元，短期借款为
38.54亿元。请你公司结合货币资金余额及受限情况、近期债务偿付和大额支出安排等，说明支付此次交易的资金来源及安排，是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及你公司拟采取的应对措施。
5. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年10月28日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2021年10月26日