证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2023-009
浙江南都电源动力股份有限公司关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告股份转让方杭州南都电源有限公司及其一致行动人上海南都集团有限公司、上海益都实业有限公司以及股份受让方宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 宁聚映山红1号私募证券投资基金保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司控股股东杭州南都电源有限公司（以下简称“杭州南都”）于2023年1月14日与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 宁聚映山红1号私募证券投资基金（以下简称“宁聚映山红1号私募基金”）签署了《股份转让协议》，拟将其所持的公司43,250,000股股份通过协议转让的方式转让给宁聚映山红1号私募基金，转让股份占公司总股本的5.00%。
2、本次协议转让前，杭州南都及其一致行动人上海南都集团有限公司（以下简称“上海南都”）、上海益都实业有限公司（以下简称“上海益都”）合计持有公司155,045,929股，占公司总股本17.93%；本次协议转让后，杭州南都、上海南都、上海益都合计持有111,795,929股，占公司总股本12.93%。
3、本次协议转让前，宁聚映山红1号私募基金未持有公司股份；本次协议转让后，宁聚映山红1号私募基金持有公司43,250,000股，占公司总股本5.00%，成为公司持股5%以上股东。
4、本次协议转让股份不构成上市公司要约收购，不涉及亦不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。
5、本次协议转让股份实行尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户，本次股份转让事项是否能
够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让股份的基本情况
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东杭州南都通知，杭州南都与宁聚映山红1号私募基金于2023年1月14日签署了《股份转让协议》，杭州南都拟通过协议转让的方式将其所持有的公司43,250,000股股份转让给宁聚映山红1号私募基金，占公司总股本的5.00%。本次股份转让价格为20.16元/股，股份转让价款为人民币871,920,000元。若本次股份转让实施完成，杭州南都及其一致行动人上海南都、上海益都将合计持有111,795,929股，占公司总股本12.93%；宁聚映山红1号私募基金将持有公司股份43,250,000股，占公司总股本的5.00%。
二、协议双方的基本情况
1、转让方的基本情况
企业名称：杭州南都电源有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区曙光路122号2幢D1601室
法定代表人：王海光
注册资本：7,082万元
统一社会信用代码：9133010060913077XP
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：1994年09月21日
经营范围：防雷系统，网络通信，计算机通信及其电力电子和通信设备的开发和咨询服务（国家限制和禁止生产的除外）；高频开关电源、通讯终端设备及长途电话、数据电话电报、电话的交换设备的批发业务。上述涉及配额、许可证及专项管理规定的商品按国家有关规定办理。
经营期限：1994年09月21日至长期
股权结构：周庆治持有杭州南都60.53%的股权，上海南都集团有限公司持有39.47%的股权。
经查询，杭州南都不是失信被执行人。
2、受让方的基本情况
2.1 基金管理人基本情况
企业名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红1号私募证券投资基金”）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201
执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91330206580528329K
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2011年08月29日
经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2011年08月29日至2026年8月28日
合伙人：谢叶强持股49%；葛鹏持股49%；浙江宁聚投资管理有限公司持股2%。
经查询，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）不是失信被执行人。
2.2 基金基本情况
基金产品名称：宁聚映山红1号私募证券投资基金
备案编码：SGA728
备案时间：2019-02-21
基金管理人名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
托管人名称：平安银行股份有限公司
三、本次权益变动前后的持股情况
杭州南都、上海南都、上海益都均为公司实际控制人周庆治先生所控制的企业。本次权益变动前，杭州南都及一致行动人上海南都、上海益都合计持有公司155,045,929股股份，占公司总股本的17.93%；本次权益变动后，杭州南都及其一致行动人上海南都、上海益都合计持有公司111,795,929股，占公司总股本
12.93%。
本次权益变动前，宁聚映山红1号私募基金未持有公司股份；本次权益变动
后，宁聚映山红1号私募基金持有公司43,250,000股，占公司总股本5.00%，成为公司持股5%以上股东。
本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
具体如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | ||
| 杭州南都电源有限公司 | 无限售流通股 | 119,016,340 | 13.76% | 75,766,340 | 8.76% |
| 上海益都实业有限公司 | 无限售流通股 | 26,289,500 | 3.04% | 26,289,500 | 3.04% |
| 上海南都集团有限公司 | 无限售流通股 | 9,740,089 | 1.13% | 9,740,089 | 1.13% |
| 合计 | 155,045,929 | 17.93% | 111,795,929 | 12.93% | |
| 股东名称 | 股份性质 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 宁聚映山红1号私募证券投资基金 | 无限售流通股 | - | - | 43,250,000 | 5.00% |
四、股份转让协议的主要内容
2023年1月14日，杭州南都与宁聚映山红1号私募基金签订了《股份转让协议》。协议的主要内容如下：
甲方（转让人）：杭州南都电源有限公司
乙方（受让人）：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 宁聚映山红1号私募证券投资基金
甲、乙双方经友好协商，达成一致如下：
1、股份转让
1.1 标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司4,325万股股份，占上市公司总股本的5%。
1.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
2、股份转让价款及支付
2.1 股份转让价款
2.1.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的85%计算，转让单价为20.16元/股，共计股份转让价款为人民币87,192万元（大写：捌亿柒仟壹佰玖拾贰万元整），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
2.2 股份转让价款的支付
乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
（1）本协议生效后2个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币2,000万元。
（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后2个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币23,000万元。
（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后2个工作日内，乙方向甲方支付第三笔转让价款人民币20,000万元。
（4）剩余转让价款人民币42,192万元，由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后【365】个自然日内支付。
2.3 甲方指定的股份转让价款收款账户名称必须为甲方名称，分笔支付的账户信息须保持一致，账号信息详见甲方提供的附有甲方营业执照复印件及甲方盖章的账户资料。
3、标的股份过户
3.1 甲、乙双方同意，于本协议生效之日起10个交易日内，共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起10个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，乙方督促
上市公司及时公告上述事项。
3.2 甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
4、陈述、保证和承诺
4.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
（1）甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
4.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
（1）乙方拥有签署与交付本框架协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。
（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。
（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。
5、税费
协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，由双方各自承担。
6、协议的生效、变更、解除和终止
6.1 本协议自双方签署之日起生效。
6.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
7、违约责任
7.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
7.2 本协议第2.2条约定的首笔转让价款人民币2,000万元作为交易定金，若甲方违约，应当双倍返还乙方；若乙方违约，该笔定金归甲方所有。
8、争议解决
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；在诉讼过程中除了正在诉讼的部分外，本协议的其他条款继续履行。
五、承诺履行情况
1、实际控制人周庆治先生、杭州南都、上海益都与上海南都在公司首次公开发行股票时所作相关承诺：
周庆治承诺：在担任公司董事期间，每年通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。
南都电源股东杭州南都承诺：在周庆治担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在周庆治离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。
南都电源股东上海南都承诺：在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。
南都电源股东上海益都承诺：在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，
本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。
2、截至本公告日，公司实际控制人周庆治先生、杭州南都、上海益都与上海南都均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
六、本次股权转让对公司的影响
宁聚映山红1号私募基金本次拟通过协议转让方式取得杭州南都电源有限公司持有的上市公司股份，主要基于对上市公司投资价值和未来发展前景的信心。杭州南都本次转让主要系降低股份质押比例、提高股票质押履约保障及个人资金需要。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、其他事项
1、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见信息披露义务人委托公司于同日披露的《简式权益变动报告书》。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（一）；
3、《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董 事 会2023年1月16日