证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2020-085
浙江金利华电气股份有限公司关于对全资子公司投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资事项概述
（一）基本情况
为了集中资源，优化现有资产结构，提升公司的经营管理效率，浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将经评估后的公司与玻璃绝缘子业务相关的资产及负债，包括存货、厂房、办公楼、生产设备和办公设备、办公软件及土地使用权等，用于对全资子公司国雄电气（浙江）有限公司（以下简称“国雄电气”）进行增资，基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以投入。
（二）董事会审议情况
公司于2020年4月27日召开第四届董事会第二十一次会议，2020年5月19日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于对全资子公司投资的议案》，同意公司以自有资产及负债对全资子公司国雄电气进行增资，并授权董事会根据实际情况在前述投资方案的基础上审议确定具体的资产清单，办理相关手续，并签署有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
以上内容已经公司董事会及股东大会审议通过，无需再提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月28日、2020年5月20日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对全资子公司投资的公告》（公告编号：2020-028）、《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-035）。
（三）国雄电气为本公司的全资子公司，本公司直接持有其100%的股权。本次对全资子公司投资的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资进展情况
2020年12月23日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于对全资子公司投资进展的议案》，公司将以自有资产及负债向全资子公司国雄电气增资，本次增资完成后，国雄电气的注册资本将由1,000万元人民币增加至10,000万元人民币，公司仍持有国雄电气100%的股权。
（一）资产评估情况
1、为了更准确地反映上述资产的评估价值，公司将评估基准日由原来拟定的2019年12月31日变更为2020年6月30日。
2、公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构天津中联资产评估有限责任公司出具了《浙江金利华电气股份有限公司拟对外出资涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]D-0071号），本次采用成本法进行评估，公司拟对国雄电气增资的相关资产和负债价值在基准日时点的价值为人民币贰亿贰仟玖佰肆拾捌万玖仟陆佰元整（￥229,489,600.00），较评估基准日资产（扣除负债）账面净值16,834.82万元，评估增值6,114.14万元，增值率36.32%。
3、评估结论：
经过资产的账面清查、产权验证、实地勘察、评定估算、分析确定，据以得出拟出资的资产和负债在评估基准日的评估值分别如下：
（1）资产账面价值22,365.00万元，评估值28,432.89万元，评估增值6,067.89万元，增值率27.13%。
（2）负债账面价值5,530.18万元，评估值5,483.93万元，评估减值46.25万元，增值率0.84%。
（3）资产（扣除负债）账面净值16,834.82万元，评估值22,948.96万元，评估增值6,114.14万元，增值率36.32%。
（4）账面价值、评估价值、增减值及增值率的详细情况见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
| 项 目 | 账 面 价 值 | 评 估 价 值 | 增 减 值 | 增 值 率 % | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 12,396.80 | 13,722.46 | 1,325.66 | 10.69 |
| 非流动资产 | 2 | 9,968.20 | 14,710.43 | 4,742.23 | 47.57 |
| 固定资产 | 3 | 8,508.75 | 11,610.25 | 3,101.50 | 36.45 |
| 其中:建筑物 | 4 | 7,396.13 | 8,809.75 | 1,413.61 | 19.11 |
| 设备 | 5 | 1,112.61 | 2,800.50 | 1,687.89 | 151.71 |
| 在建工程 | 6 | 571.75 | 571.75 | - | - |
| 无形资产 | 7 | 887.71 | 2,528.43 | 1,640.72 | 184.83 |
| 资 产 总 计 | 8 | 22,365.00 | 28,432.89 | 6,067.89 | 27.13 |
| 流动负债 | 9 | 5,483.93 | 5,483.93 | - | - |
| 非流动负债 | 10 | 46.25 | - | -46.25 | -100.00 |
| 负 债 总 计 | 11 | 5,530.18 | 5,483.93 | -46.25 | -0.84 |
| 资产（扣除负债）净值 | 12 | 16,834.82 | 22,948.96 | 6,114.14 | 36.32 |
评估数据详细情况以评估报告为准。
4、关于抵押、诉讼等情况的说明
（1）2019年08月05日，产权持有人与中国农业银行股份有限公司金华金东支行签订最高额抵押合同（编号为：33100620190038524），以列入评估范围的房屋建筑物（房产证号：金房权证婺字第00354116号、金房权证金东字第00212148号、金房权证金东字第00212149号、金房权证金东字第00221854-00221866号、金房权证金东字第265271号）及其坐落的土地（国有土地使用权证：金市（两区）国用（2008）第3-355号）设定抵押，最高抵押金额为7,076万元，抵押期限自2019年08月05日至2022年08月04日止。
（2）2019年08月14日，产权持有人与中国银行股份有限公司金华市分行签订最高额抵押合同（编号为：2019年金中字0391号），以列入评估范围的房屋建筑物（房产证号：金房权证婺字第00462207号、金房权证婺字第00354114号、金房权证婺字第00354115号）及其坐落的土地（国有土地使用权证：金市国用（2012）第303-08079号、金市（两区）国用（2008）第3-354号）设定抵押，最高抵押金额为5,698.63万元，抵押期限自2019年08月14日至2022年08月14日止。
产权持有人主要经营场所位于浙江省金华市金东经济开发区，系自有房屋，已列入本次评估范围。
（3）截至评估基准日，除上述事项外，无其他资产担保、抵押、质押、或
有负债、或有资产、未决诉讼等事项。
（二）被投资方的相关情况
1、主要财务指标
国雄电气2019年度未开展业务，无财务指标数据。最近一年又一期的财务数据如下：
金额单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 0 | 2399.52 |
| 负债总额 | 0 | 3000.00 |
| 净资产 | 0 | -600.48 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年9月30日 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0 | -600.48 |
| 净利润 | 0 | -600.48 |
注：2019年度数据已经审计，2020年第三季度数据未经审计。
2、国雄电气不存在为他人提供担保、财务资助等情况
（三）、合同的主要内容
公司于2020年12月23日在浙江金华与全资子公司国雄电气签订了关于本次增资的资产转让协议，主要内容如下：
1、交易双方
甲方（资产转让方）：浙江金利华电气股份有限公司
乙方（资产受让方）：国雄电气（浙江）有限公司
2、标的资产及定价
（1）交易标的：甲方拥有的与玻璃绝缘子业务相关的包含厂房、办公楼、存货、生产设备和办公设备、办公软件及土地使用权等在内的扣除货币资金以外的流动资产、非流动资产、流动负债。
（2）标的资产的交易价格以《评估报告》的账面资产净额为基础，最终以资产交割日实际清算价格为准。
3、资产交割及价款支付
（1）双方同意在本协议生效后12个月内实施完毕本次资产转让。
（2）交割日于协议生效后由双方以书面方式确定（交割日指双方书面确认的标的资产交付日期）。
（3）乙方受让标的资产的交易价款支付形式为国雄电气的增资股权，即乙方公司注册资本金由1,000万元增至10,000万元，增资部分由甲方全部认购，以评估后确认的标的资产的账面资产净值出资，超出9,000万元的部分计入乙方资本公积。
（4）标的资产的交割时间：
?甲方应在交割日当日向乙方交付标的资产。
?涉及办理过户登记手续的标的资产（包括但不限于土地、房产、专利、车辆等），甲方应在协议签订之日起五个工作日内着手办理过户登记手续。
（5）双方应在标的资产交割完毕后共同签署资产交割确认书，该确认书至少应包括以下内容：
?对所交割资产与本协议坝下标的资产完全一致的明确确认；
?对甲方已完全履行本协议项下全部义务的明确确认；
?对甲方完成增资的确认；
?资产交付及接收的时间；
?资产交付及接收经办人的签名、签章。
（6）乙方应在交割日后60个工作日内办理公司注册资本金由1,000万元增至10,000万元的工商变更登记手续。
4、债权债务的转移
（1）标的资产中的债权（包括但不限于与标的资产有关的应收货款、质量保证金等），由甲方在交割日向乙方交付。如交割日后债务人向甲方清偿的，乙方可选择在交易价款中直接抵扣同等金额或要求甲方将清偿款交付给乙方。
（2）标的资产中的债务，按以下规则转移：
?对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保的债务及甲方以货币资金提供质押担保的债务（详见《评估报告》），由乙方代为甲方向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用。
乙方支付上述款项后，双方应积极配合办理标的资产及甲方货币资金上抵
押、质押及其他限制性权利的解除手续。?对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，双方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。甲方取得该等书面文件后应在三个工作日内书面函告乙方并随函附送文件。?如债权人不同意债务转移，或要求债务提前清偿，或在债务到期后向甲方主张债权的，由乙方在接到甲方关于该等情形的书面通知（包括但不限于电子邮件等）后在五个工作日内代为偿付。乙方承诺在偿付该等债务后不再向甲方追偿。如甲方根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，甲方有权向乙方追偿，乙方应于甲方提出要求后五个工作日内偿付。
5、权利转移和风险负担
（1）双方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的资产的唯一的所有权或使用权人，标的资产的权利、收益、风险和费用自交割日起由乙方承担。
（2）在交割日之后，对于甲方已向乙方披露的在交割日前已发生的任何与标的资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交割日后因标的资产转移业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由乙方负责解决并承担责任。
（3）在交割日之后，任何第三人因标的资产相关事宜向甲方提出任何请求或要求，乙方应负责处理该等第三人请求或要求并承担相应的责任并赔偿因该等第三人请求或要求而导致甲方发生的任何损失或支出的费用（如有）。
6、过渡期间损益
（1）标的资产过渡期间内的盈利或亏损均由甲方享有或承担。
（2）本次资产转让聘请的中介机构的费用由甲方承担。
7、职工安置
（1）双方确认，对于甲方在交割日前聘用的在职职工，按照“人随资产走”原则予以安置总计80人。
（2）甲乙双方应与需安置职工协商签署变更劳动合同的三方协议，将用人单位由甲方变更为乙方；对不同意变更的职工，由甲方与相关职工解除劳动合同
并依法支付相关费用，因不同意变更的职工产生的纠纷由甲方负责处理。
（3）同意签署三方协议的相关职工，其有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于职工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及甲方与职工在交割日前约定的其他任何形式的协议、安排等）及其存在或潜在的纠纷等，在交割日后均由乙方安置和承担。
（4）如相关职工不同意变更且通过劳动仲裁或其他方式强制甲方继续履行劳动合同的，所涉及的工资、社保费用等全部用人费用由乙方承担。
（5）双方保证将严格按照《中华入民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》等中国法律相关规定进行职工安置。
8、相关费用和税收承担
（1）双方同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、契税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，由双方根据法律、法规规定承担各自应缴纳的税款或费用。
（2）中国法律及本协议均无明确规定的，由双方另行友好协商解决。
9、违约责任及争议解决
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述与保证不真实或被违背，即构成违约。
（2）守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应赔偿违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失、预期应得的收益等间接损失、维护权利产生的律师费、差旅费等），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
（4）如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因行政主管部门和/或证券监管单位（包括但不限于深圳证券交易所）未能批准或同意等原因，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
（5）凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向金华仲裁委员会申请仲裁解决。
三、公司及国雄电气在本次交易后的主营业务
公司目前主要从事绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、
高低压电器开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实业投资，投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交流活动，工艺品、日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业务。
本次投资实施完成后，公司有关玻璃绝缘子业务的生产经营将由全资子公司国雄电气承继并开展。
四、本次投资对本公司的影响
国雄电气是本公司的全资子公司。因此，本次投资对本公司的业务和财务状况不会产生实质性影响，不会新增关联交易，也不会产生同业竞争的问题。本次投资有利于公司集中资源，优化现有资产结构、提升经营管理水平，也有利于提升公司的综合竞争能力，符合公司的长远规划及发展战略。
公司实施增资的资金为公司自有资产及负债，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司对国雄电气增资，不会影响公司合并报表范围发生变更。
五、相关风险提示
1、考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、资格审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。但不会对公司目前经营状况产生重大影响。本次增资后，国雄电气的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司将通过日益完善的内控管理机制和监督机制，进一步加强对国雄电气的治理，积极防范和应对可能存在的相应风险，促进其健康稳定发展。
2、本次投资涉及的项目投资金额、具体人员等数值为预估数，实施进度存在不确定性。
3、本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司将积极准备相关工作，并根据后续项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、《评估报告》（中联评报字[2020]D-0071号）；
4、《资产转让协议》。
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司董事会
2020年12月23日