金利华电气股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：金利华电气股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：金利华电股票代码：300069
信息披露义务人名称：山西红太阳旅游开发有限公司住所：山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区通讯地址：山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区权益变动性质：增加（取得上市公司发行的新股）
签署日期：2022年4月1日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金利华电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在金利华电气股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需要取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动情况及目的 ...... 10
第四节 权益变动方式 ...... 11
第五节 资金来源 ...... 13
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 14
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 16
第八节 与上市公司间的重大交易 ...... 20
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 21
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 22
第十一节 其他重大事项 ...... 26
第十二节 备查文件 ...... 27
附表 ...... 29
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本公司、公司、信息披露义务人、红太阳、股份认购方 | 指 | 山西红太阳旅游开发有限公司 |
| 金利华电、上市公司 | 指 | 金利华电气股份有限公司 |
| 成都润博 | 指 | 成都润博科技有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 山西红太阳旅游开发有限公司认购金利华电募集配套资金的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》、《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 山西红太阳旅游开发有限公司 |
| 注册地址 | 山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区 |
| 法定代表人 | 韩泽帅 |
| 注册资本 | 人民币100,000.00万元 |
| 成立时间 | 2017-09-28 |
| 经营期限 | 2017-09-28 至 2037-09-27 |
| 统一社会信用代码 | 91140481MA0JM7EY0Y |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 山西省长治市潞城区潞宝生态工业园区 |
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告出具日，红太阳的股权及控股关系如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，韩泽帅持有信息披露义务人70%股权，为红太阳控股股东和实际控制人，控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
韩泽帅，男，1992年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年6
月至今任北京瀚仁堂医药有限公司执行董事，2018年4月至今任北京瀚仁堂医药有限公司执行董事及经理，2017年8月至今任北京元延医药科技股份有限公司董事职务，2017年至今任山西红太阳旅游开发有限公司执行董事及经理。2020年10月至今担任金利华电董事长及总经理职务并兼任全资子公司浙江金利华电气设备有限公司执行董事及经理职务。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 1 | 浙江金美宏远商贸有限公司 | 浙江 | 5,000万 人民币 | 100% | 一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 2 | 长治市元延医药科技有限公司 | 山西 | 20,000万 人民币 | 79% | 药品生产：医药原料及中间体开发、生产、销售。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 熊猫精酿（山西）酒业有限公司 | 山西 | 10,000 万人民币 | 34% | 许可项目：酒制品生产；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；住宿服务；旅游业务；家禽饲养；动物饲养；饮料生产；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：休闲观光活动；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 山西檀山皇农业产业发展有限公司 | 山西 | 10,000 万人民币 | 23% | 美丽乡村建设；农业产业园区开发与经营；旅游景区开发；食品生产：农产品、农副产品加工及销售；农作物种植与销售；道路货物运输；农业观光旅游开发；文化艺术交流活动策划；农业技术服务及技术咨询；食品经营：餐饮服务；住宿服务；会务服务；物流服务；电子商务开发及应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人韩泽帅除红太阳以外所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 1 | 潞城市首尔新能源有限公司 | 山西 | 1,000万人民币 | 50% | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）； 一般项目：煤炭及制品销售；金属材料销售；金属结构销售；装卸搬运；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 长治市首尔恒通工贸有限公司 | 山西 | 1,500万人民币 | 潞城市首尔新能源有限公司之全资子公司 | 工程机械出租；建材、石子、水泥、混凝土销售；混凝土搅拌；煤炭销售。 |
| 3 | 交口潞泽煤炭贸易有限公司 | 山西 | 1,000万人民币 | 潞城市首尔新能源有限公司之全资子公司 |
一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 4 | 潞城市潞宝大酒店有限公司 | 山西 | 50万人民币 | 潞城市首尔新能源有限公司之全资子公司 | 食品生产、食品经营；餐饮服务；住宿服务。 |
| 5 | 山西桃园嘉宝新材料科技有限公司 | 山西 | 149,000万人民币 | 潞城市首尔新能源有限公司持股60% | 生产销售焦炭及副产品（焦油、粗苯、硫酸铵、硫磺、煤气、甲醇、萘、煤焦沥青、洗油）；销售：生铁、钢材、原煤（不得在政府划定的区域内设立生产经营和储存场所）、建筑材料（不含原木及河道水沙）、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料（稀有金属除外）、太阳能光伏产品、五金交电、家用电器、电子产品（不含卫星地面接收设备）；物流（铁路、公路）；冶炼技术咨询服务；企业管理服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 重庆兴海投资有限公司 | 重庆 | 20,260万人民币 | 潞城市首尔新能源有限公司持股29.90% | 一般项目：从事投资业务；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；商务信息咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
红太阳的经营范围为“旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、
建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务。”。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,177,127,174.22 | 442,970,000.75 | 66,533,530.85 |
| 总负债 | 276,577,539.91 | 175,117,100.41 | 17,100,802.45 |
| 净资产 | 900,549,634.31 | 267,852,900.34 | 49,432,728.40 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,004,570.48 | 2,626,658.30 | - |
| 营业利润 | -201,782.83 | 23,214.11 | -557,831.53 |
| 利润总额 | -303,266.03 | 76,811.55 | -557,831.53 |
| 净利润 | -303,266.03 | 76,811.55 | -557,831.53 |
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，红太阳在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，红太阳的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 韩泽帅 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 韩祎雯 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告签署日，信息披露义务人不存在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
本次收购人基于对金利华电发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购金利华电并购重组的募集配套资金发行的股票。本次认购将进一步提升红太阳对金利华电的持股比例，巩固对上市公司的控制权。同时可有效增加金利华电的营运资金、优化公司资本结构、改善财务状况，提高公司盈利水平和提高抗风险能力。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除参与认购本次募集配套资金发行的股票外，收购人无在未来12个月内直接或间接对金利华电继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持金利华电股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
2022年3月30日，金利华电第五届董事会第十六次会议审议通过本次并购重组及募集配套资金相关事项；
本次权益变动尚需公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次收购实施前，收购人持有上市公司17,570,818股股份，占上市公司总股本的15.02%，通过接受赵坚表决权委托的形式拥有上市公司33,972,437股份（占总股本的29.04%）对应的表决权，为上市公司的控股股东。
二、本次权益变动方式及持股情况
2022年3月30日，收购人与金利华电签署《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，收购人拟认购上市公司发行的不超过 24,475,865股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股），募集配套资金不超过人民币502,000,000元（含502,000,000元）。收购人将全额现金认购本次募集配套资金发行的股票。（最终认购数量以中国证监会予以注册的发行方案为准）。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成之后，上市公司预计总股本为195,238,196股，其中收购人通过本次认购募集配套资金发行的股份合计持有上市公司42,046,683股股份，通过表决权委托合计持有上市公司58,448,302股股份的表决权，占上市公司发行完成后总股本的29.94%。
三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
收购人和金利华电于2022年3月30日签署《附条件生效的股票认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：
（一）募集配套资金金额及股票发行数量
发行人本次拟向认购人发行不超过24,475,865股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股），募集配套资金不超过人民币502,000,000元（含502,000,000元）。认购人将全额现金认购本次募集配套资金发行的股票。
发行人募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格），发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。募集配套资金发行股票数量最终将以中国证监会注册并实际发行的数量为准。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于支付现金对价43,120.18万元，用于支付本次交易相关中介机构费用1,424万元，用于补充上市公司流动资金5,655.82万元，用于补充上市公司流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的25%。
第五节 资金来源
收购人拟认购本次募集配套资金的价格为每股20.51元/股，认购数量为不超过24,475,865股，需支付的资金总额为不超过人民币502,000,000元。收购人本次收购资金全部来源于其合法自有资金和合法自筹资金，不存在资金来源不合法的情形。该等资金来源合法，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在任何结构化产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整本次权益变动前，金利华电主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，成都润博将成为金利华电的全资子公司，成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工业务的高新技术企业，本次权益变动完成后，金利华电的主营业务将包括军工制造领域。
未来，信息披露义务人将从增强上市公司可持续发展能力和盈利能力的角度出发，推动上市公司改变主营业务或者对主营业务进行优化、调整或增加，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
金利华电已于2020年10月16日完成了董事会的换届选举。截至本报告书签署日，收购人没有更改金利华电董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披
露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，红太阳将按照法律法规和金利华电《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告签署日，红太阳暂无针对金利华电分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，红太阳暂无对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，红太阳将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，红太阳承诺如下：
（一）确保金利华电人员独立
1、保证金利华电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金利华电专职工作，不在红太阳及红太阳控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在红太阳及红太阳控制的其他企业中领薪。
2、保证金利华电的财务人员独立，不在红太阳及红太阳控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证金利华电拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和红太阳及红太阳控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保金利华电资产独立完整
1、保证金利华电具有独立完整的资产，金利华电的资产全部处于金利华电的控制之下，并为金利华电独立拥有和运营。保证红太阳及红太阳控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金利华电的资金、资产。
2、保证不以金利华电的资产为红太阳及红太阳控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保金利华电的财务独立
1、保证金利华电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证金利华电具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证金利华电独立在银行开户，不与红太阳及红太阳控制的其他企业共用银行账户。
4、保证金利华电能够作出独立的财务决策，红太阳及红太阳控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金利华电的资金使用、调度。
5、保证金利华电依法独立纳税。
（四）确保金利华电机构独立
1、保证金利华电依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证金利华电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证金利华电拥有独立、完整的组织机构，与红太阳及红太阳控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保金利华电业务独立
1、保证金利华电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与金利华电之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，红太阳不会损害金利华电的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与金利华电保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金利华电的独立性。若红太阳违反上述承诺给金利华电及其他股东造成损失，一切损失将由红太阳承担。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在红太阳作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）金利华电及红太阳业务情况
金利华电主营业务为绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，金利华电的主营业务将包括军工制造领域。红太阳经营范围为旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务。金利华电的主营业务与红太阳从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。红太阳控股股东为韩泽帅，韩泽帅控制的除红太阳外的其他企业亦不存在从事与金利华电业务相同或相似的情况。
综上，金利华电的主营业务与红太阳所从事的主要业务领域不存在同业竞争。
（二）信息披露义务人作出的关于避免关联交易和同业竞争的承诺
为避免与金利华电未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
1、本公司保证不利用自身对金利华电的控股关系从事有损金利华电及其中小股东利益的行为。
承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金利华电经营业务构成竞争的业务，红太阳将及时通知金利华电，提供无差异的机会给金利华电进行选择，并尽最大努力促使金利华电具备开展该等业务机会的条件。
2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及金利华电《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金利华电和其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在红太阳作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给金利华电造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联
交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已做出承诺：
1、在本公司作为金利华电直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为金利华电直接/间接控股股东期间，不会利用自身对金利华电的控股关系从事有损金利华电及其中小股东利益的关联交易行为。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在红太阳作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
第八节 与上市公司间的重大交易在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与金利华电之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖金利华电上市交易股份的情况根据自查结果，在本次交易前6个月内，信息披露义务人不存在通过交易所买卖金利华电股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖金利华电上市交易股份的情况
根据红太阳的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易前6个月内，红太阳的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖金利华电股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料红太阳最近三年的未审财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 1,862,875.88 | 24,593,066.45 | 8,802.30 |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融工具 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 437,137.91 | 480,000.00 | 870,000.00 |
| 其他应收款 | 527,512,815.00 | 8,000,000.00 | 46,450,000.00 |
| 存货 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 529,812,828.79 | 33,073,066.45 | 47,328,802.30 |
| 非流动资产: | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 525,845,684.56 | 329,795,813.98 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 89,766,681.99 | 79,888,120.32 | 17,090,666.05 |
| 在建工程 | 30,654,756.62 | 213,000.00 | 2,100,000.00 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长摊待摊费用 | 1,047,222.26 | 14,062.50 | |
| 递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 647,314,345.43 | 409,896,934.30 | 19,204,728.55 |
| 资产总计 | 1,177,127,174.22 | 442,970,000.75 | 66,533,530.85 |
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 5,649,946.89 | 702,879.84 | |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | 31,521.42 | 27,598.72 | |
| 应交税费 | -3,415,226.65 | 14,972.09 | |
| 其他应付款 | 274,311,298.25 | 174,371,649.76 | 17,050,802.45 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 276,577,539.91 | 175,117,100.41 | 17,050,802.45 |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 50,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 50,000.00 | ||
| 负债合计 | 276,577,539.91 | 175,117,100.41 | 17,100,802.45 |
| 所有者权益(或股东权益): | |||
| 实收资本(或股本) | 900,000,000.00 | 267,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 1,343,360.39 | 1,343,360.39 | |
| 减:库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -793,726.08 | -490,460.05 | -567,271.60 |
| 所有者权益(或股东权益)合计 | 900,549,634.31 | 267,852,900.34 | 49,432,728.40 |
| 负债和所有者权益(或股东权益)总计 | 1,177,127,174.22 | 442,970,000.75 | 66,533,530.85 |
2、利润表
单位：元
3、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,130,638.83 | 2,646,774.00 | |
| 收到的税费返还 |
项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 5,004,570.48 | 2,626,658.30 | |
| 减：营业成本 | |||
| 营业税金及附加 | 248,462.20 | 76,082.20 | 441.30 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 5,782,319.30 | 2,572,796.13 | 557,445.90 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -824,410.11 | -45,434.14 | -55.67 |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益 (损失以“-”号填列) | 18.08 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益(损失以“-”号填列) | |||
| 公允价值变动损益(损失以“-”号填列) | |||
| 信用减值损失 | |||
| 资产减值损失 | |||
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | |||
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | -201,782.83 | 23,214.11 | -557,831.53 |
| 加:营业外收入 | 882.80 | 53,597.44 | |
| 减:营业外支出 | 102,366.00 | ||
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | -303,266.03 | 76,811.55 | -557,831.53 |
| 减:所得税费用 | |||
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | -303,266.03 | 76,811.55 | -557,831.53 |
| 五、每股收益: | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 838,560.15 | 41,621.08 | 45.67 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,969,198.98 | 2,688,395.08 | 45.67 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,752,371.79 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 316,729.51 | 130,452.19 | |
| 支付的各项税费 | 285,091.16 | 84,025.31 | 441.30 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 23,764.00 | 412,736.04 | 1,289,222.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,377,956.46 | 627,213.54 | 1,289,663.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,591,242.52 | 2,061,181.54 | -1,289,617.63 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 100,000.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 18.08 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,530,000.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 100,018.08 | 3,530,000.00 | |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 539,666,195.00 | 4,154,802.00 | 15,542,666.05 |
| 投资支付的现金 | 6,100,000.00 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 300,919,054.17 | 218,890,330.39 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 558,666.00 | 168,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 847,243,915.17 | 223,213,132.39 | 15,542,666.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -847,143,897.09 | -223,213,132.39 | -12,012,666.05 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 633,000,000.00 | 217,000,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 421,684,000.00 | 189,873,800.00 | 13,251,525.54 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,054,684,000.00 | 406,873,800.00 | 13,251,525.54 |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 232,861,536.00 | 161,137,585.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 232,861,536.00 | 161,137,585.00 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 821,822,464.00 | 245,736,215.00 | 13,251,525.54 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -22,730,190.57 | 24,584,264.15 | -50,758.14 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 24,593,066.45 | 8,802.30 | 59,560.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,862,875.88 | 24,593,066.45 | 8,802.30 |
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）双方签署的股份转让协议及表决权委托协议；
（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（六）信息披露义务人的财务资料；
（七）前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（八）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
以上备查文件的备置地点：浙江省金华市金东经济开发区公司董秘办公室。
（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：山西红太阳旅游开发有限公司
法定代表人：_____________
韩泽帅年 月 日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 金利华电气股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山西省长治市 |
| 股票简称 | 金利华电 | 股票代码 | 300069 |
| 信息披露义务人名称 | 山西红太阳旅游开发有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山西长治 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | |||
持股数量： 17,570,818股 持股比例： 15.02%持有表决权股数数量： 33,972,437股 持股比例： 29.04%
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 普通股 变动数量：认购配套融资不超过24,475,865股 变动比例：增持不超过6.52% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 不排除 □ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次权益变动尚需公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：山西红太阳旅游开发有限公司
法定代表人：_____________
韩泽帅年 月 日