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金利华电:简式权益变动报告书(周明军) 下载公告
公告日期:2022-04-01

金利华电气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:金利华电气股份股份有限公司上市地点:深圳证券交易所股票简称:金利华电股票代码:300069

信息披露义务人:周明军住所/通讯地址:成都市龙泉驿区航天北路南区股份变动性质:股份数量增加(持股比例合计达到5%)

信息披露义务人的一致行动人:成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)住所/通讯地址:四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路777号7栋2层1号股份变动性质:股份数量增加

签署日期:2022 年4月1日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须经公司股

东大会批准并经深交所审核通过和中国证监会注册。

四、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在金利华电气股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在金利华电气股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义

...... 4第一节

信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

第三节 权益变动方式 ...... 8

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 0

第五节 其他重大事项 ...... 1

第六节 信息披露义务人声明 ...... 2

第七节 备查文件 ...... 3

简式权益变动报告书 ...... 4

释义

释义项

释义项释义内容
信息披露义务人周明军
一致行动人成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)
上市公司、公司、金利华电金利华电气股份有限公司
报告书、本报告书金利华电气股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动周明军先生及其一致行动人成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)以其持有成都润博部分股权认购上市公司发行的新股,并导致其持股比例合计达到公司总股本的9.84%的情况
本次交易、本次重组金利华电发行股份及支付现金购买成都润博100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为
标的公司、成都润博成都润博科技有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《持续监管办法(试行)》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
元、万元人民币元、万元

第一节

信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

(一)信息披露义务人的基本情况

姓名

姓名周明军性别
国籍中国曾用名
身份证号码51352119730109****
住所成都市龙泉驿区航天北路南区
通讯地址四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路777号7栋2层1号
其他国家或地区的居留权

(二)信息披露义务人的一致行动人基本情况

1、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)基本情况

公司名称成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)
公司类型有限合伙企业
注册资本50万元人民币
执行事务合伙人周明军
注册地址四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路777号7栋2层1号
通讯地址四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路777号7栋2层1号
成立日期2019年10月17日
经营期间2019年10月17日至无固定期限
统一社会信用代码91510112MA6D04YC5P
经营范围电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及零部件研发;质检技术服务;销售:汽车零部件、办公用品、家居用品、通用机械及其零部件。
主要股东周明军持股80%,周波持股20%。

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人的主要负责人情况:

姓名

姓名周明军性别
国籍中国曾用名
其他国家或地区的居留权长期居住地四川成都
任职执行事务合伙人

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)由周明军先生持股80%,系其实际控制的企业。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)与周明军构成一致行动关系,为周明军的一致行动人。

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,除拟持股上市公司外,信息披露义务人周明军及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节

权益变动目的及持股计

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人周明军及一致行动人拟以持有标的公司股权认购上市公司发行的新股导致其持股比例合计达到上市公司总股本的9.84%的情况公司所致。

二、信息披露义务人在未来

个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日,除上述计划外,信息披露义务人没有在未来12 个月内增加或减少其在金利华电拥有权益股份的计划;若发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。

第三节

权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。本次权益变动前后,信息披露义务人及其一致行动人的持股数量及持股比例变动如下:

序号

序号股东名称本次权益变动前本次权益变动后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
1周明军00%17,541,4888.98%
2成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)00%1,670,6170.86%
合计00%19,212,1059.84%

二、本次权益变动的涉及发行新股情况

(一)股票发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股(A股),每股面值为

1.00元。

2、定价依据

本次交易,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《持续监管办法(试行)》第二十一条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为:

交易均价类型

交易均价类型交易均价(元/股)交易均价的80%(元/股)
定价基准日前20个交易日均价25.6320.51
定价基准日前60个交易日均价24.3019.44
定价基准日前120个交易日均价21.2216.98

注:交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量,交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为

17.09元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准,并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

3、支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权;标的资产作价为135,000.00万元,其中91,879.82万元采取股份方式支付,43,120.18万元采取现金方式支付。本次向信息披露义务人及其一致行动人支付情况如下:

交易对方上市公司受让标的公司股权比例交易对价(万元)股份对价现金对价 (万元)
金额 (万元)股份数量(股)
周明军34.16%46,120.6229,978.4017,541,48816,142.22
君和润博3.25%4,392.442,855.081,670,6171,537.36

(二)本次权益变动涉及履行的审批程序

2022年3月30日,君和润博召开合伙人会议,审议通过本次重组相关事项;

2022年3月30日,上市公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。

本次权益变动尚需履行的程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

(三)最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排信息披露义务人及其一致行动人除本次交易外,最近一年与上市公司之间不存在其他的重大交易情况,未来与上市公司之间也不存在其他安排。

三、标的公司最近两年的财务情况

中汇会计师对成都润博编制的2020年度、2021年度财务报表及附注进行了审计,并出具了“中汇会审[2022]0964号”标准无保留意见的审计报告,其财务简表如下:

(一)标的公司合并资产负债表简表

单位:万元

项目

项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产33,924.6421,165.77
非流动资产59,080.7855,831.02
资产总计93,005.4176,996.79
流动负债合计36,876.9625,547.73
非流动负债合计2,747.071,940.10
负债合计39,624.0227,487.84
所有者权益合计53,381.3949,508.95

(二)标的公司报告期合并利润表简表

单位:万元

项目2021年度2020年度
营业收入23,915.687,075.69
营业利润4,406.48-1,326.12
利润总额4,640.04-1,182.77
净利润3,874.62-1,047.21
归属于母公司所有者的净利润3,782.46-1,115.46

(三)标的公司报告期合并现金流量表简表

单位:万元

项目2021年2020年度
经营活动产生的现金流量净额流量-1,132.37-4,523.62
投资活动产生的现金流量净额-3,034.37-2,469.17
筹资活动产生的现金流量净额2,433.148,936.31
现金及现金等价物净增加额-1,733.591,943.52
期末现金及现金等价物余额2,577.114,310.70

四、本次权益变动标的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日,周明军先生及一致行动人成都君和润博科技合伙企业

(有限合伙)通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。在上述股份锁定期限内,信息披露义务人及其一致行动人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时,信息披露义务人及其一致行动人出具了《本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺》:

“1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,因本次交易取得的上市公司股份,在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不进行转让,并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻结等权利限制情形;

2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、 转增股本等原因而新增获得的上市公司股份,亦应遵守上述约定。”

截至本报告签署日,本次权益变动所涉及的股份不存在除上述情况外的其他权利限制的情况,包括但不限于股份被质押、冻结等。

第四节

前6个月买卖上市公司股份的情况

除本报告书所披露的权益变动方式信息外,信息披露义务人周明军及其一致行动人成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)在本次权益变动前6个月至本报告书签署日期间不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人/本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一:周明军(签字)

信息披露义务人二:成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)

(签字)

日期:

2022年4月

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证、营业执照复印件

2、信息披露义务人签署的本报告书

二、备查文件置备地点

以上备查文件的备置地点:浙江省金华市金东经济开发区公司董秘办公室。

附表

简式权益变动报告书

基本情况

基本情况
上市公司名称金利华电气股份有限公司上市公司所在地山西省长治市
股票简称金利华电股票代码300069
信息披露义务人名称周明军信息披露义务人注册地四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路777号7栋2层1号
拥有权益的股份数量变化增加 ? 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 ? 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 ?信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 ?
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类: 人民币普通股 持股数量: 0股 持股比例: 0%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类: 人民币普通股 变动数量: 19,212,105股 变动比例: 9.84%

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 ?
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 ?
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形不适用
本次权益变动是否需取得批准不适用
是否已得到批准不适用

(此页无正文,为《金利华电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)

信息披露义务人一:周明军(签字)

信息披露义务人二:成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)

(签字)

日期:2022年4月1日


  附件:公告原文
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