证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2022-038
金利华电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2022年3月30日披露了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及相关文件。2022年4月17日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第5号）（以下简称“问询函”）。上市公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对《报告书（草案）》进行了修订，主要修订内容如下：
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 章节内容 | 修订情况说明 |
| 涉及重组报告书名称的相关章节 | 1、更新重组报告书（草案）名称为重组报告书（草案）（修订稿） | |
| 重大风险提示 | “一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易形成的商誉减值风险” | 1、更新商誉减值风险的部分表述内容 |
| “一、与本次交易相关的风险”之“（十三）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险” | 1、新增业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险 | |
| 第三节 交易对方基本情况 | “一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）自然人交易对方基本情况” | 1、新增关于曾庆红违法犯罪行为的核查及表述内容 |
| 第四节 交易标的基本情况 | “四、股权控制关系”之“（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议” | 1、新增投资协议中的部分内容，如特殊条款、特殊利益、特别保护权利及解除等 |
| “四、股权控制关系”之“（六）周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺” | 1、新增周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的相关内容 | |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 章节内容 | 修订情况说明 |
| “四、股权控制关系”之“（七）孙国权对谢霞、孙成林的回购义务” | 1、新增孙国权对谢霞、孙成林的回购义务相关内容 | |
| “六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）标的公司报告期内存在转贷行为” | 1、更新借款的偿还情况 2、新增转贷具体情形的相关内容 | |
| “七、主营业务情况”之“（五）标的公司的经营模式” | 1、新增军工审计基本情况的相关内容 | |
| “七、主营业务情况”之“（六）生产和销售情况” | 1、新增标的公司与主要客户开展合作的背景、过程情况等相关内容 2、新增成都润博和北威科技在手订单情况 3、按照合并报表口径修订报告期内前五名客户销售金额及占比数据 | |
| “七、主营业务情况”之“（七）采购情况” | 1、新增北威科技与S公司合作背景及分工等内容 2、新增北威科技与航天科工下属单位在采购、销售方面的合作情况等内容 3、按照合并报表口径修订报告期内前五名供应商采购金额及占比数据 | |
| “七、主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术情况” | 1、新增军工资质等内容 | |
| “七、主营业务情况”之“（十二）报告期员工及核心技术人员情况” | 1、新增标的公司员工及核心技术人员相关情况、研发机制、核心人员竞业禁止等相关内容 | |
| 第五节 标的资产评估情况 | “一、标的公司评估情况”之“（四）收益法评估情况” | 1、新增成都润博对外、对内销售收入拆分的评估预测说明 2、新增针对成都润博营业成本和毛利率的评估预测说明 3、更新成都润博预测期的收益预测部分表述 |
| “一、标的公司评估情况”之“（五）重要子公司北威科技评估基本情况” | 1、新增北威科技截至评估基准日的存货构成的相关内容 2、新增北威科技本次纳入评估范围专利的相关内容 3、新增北威科技主营业务成本的评估预测说明 4、新增北威科技毛利率的评估预测说明 5、新增北威科技评估值增值率较高的原因及合理性 | |
| “一、标的公司评估情况”之“（六）控股子公司成都泰特评估基本情况” | 1、新增标的公司控股子公司成都泰特评估基本情况的相关内容 |
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 章节内容 | 修订情况说明 |
| “一、标的公司评估情况”之“（九）标的公司未来五年净利润预测等情况” | 1、新增标的公司未来五年净利润预测等情况的相关内容 | |
| 第六节 发行股份情况 | “二、本次发行前后公司股本结构比较” | 1、新增本次交易完成前后其他股东持有表决权和股权情况的相关内容 |
| “四、募集配套资金”之“（五）募集配套资金失败的补救措施” | 1、新增本次募集配套资金失败补救措施的相关内容 | |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | “二、关联交易”之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况” | 1、更新关联担保情况注释中，部分借款偿还情况和相关关联担保的解除情况 2、新增应收、应付关联方款项的形成原因及用途 |
| 第十二节 风险因素 | “一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易形成的商誉减值风险” | 1、更新商誉减值风险的部分表述内容 |
| “一、与本次交易相关的风险”之“（十三）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险” | 1、新增业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险 | |
| 第十三节 其他重要事项 | “七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况” | 1、新增本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 |
| 报告书全文 | 1、除上述修改及补充披露外，对报告书中存在的部分措辞和表述进行了修订。 | |
具体修订内容请见上市公司于2022年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《金利华电关于深圳证券交易所重组问询函回复》及《金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相关内容。（以下无正文）
（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》之盖章页）
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