证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2022-039
金利华电气股份有限公司关于《关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函》
回复的公告
深圳证券交易所创业板公司管理部：
金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”、“上市公司”、“本公司”）于2022年3月30日披露了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于2022年4月17日收到贵所下发的《关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第5号），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，补充披露内容在草案中均以楷体加粗标明。
如无特殊说明，《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义同样适用于本回复。
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
本回复的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函问题的回复 | 宋体 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
目 录 ...... 2
一、关于交易方案 ...... 4
问题1： ...... 4
问题2： ...... 19
二、关于交易对方 ...... 24
问题3： ...... 24
问题4： ...... 44
三、关于标的资产 ...... 45
问题5： ...... 45
问题6： ...... 67
问题7： ...... 73
问题8： ...... 84
问题9： ...... 88
问题10： ...... 90
问题11： ...... 94
问题12： ...... 99
问题13： ...... 119
四、关于资产评估 ...... 133
问题14： ...... 133
问题15： ...... 145
问题16： ...... 154
问题17： ...... 168
问题18： ...... 184
问题19： ...... 185
一、关于交易方案
问题1：
报告书显示，本次交易设置业绩承诺，补偿义务人为周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“君和润博”）、林萍，合计持有成都润博股份比例66.7328%。2022年、2023年、2024年承诺的净利润分别为1.13亿元、1.36亿元、1.62亿元，承诺净利润为成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润扣除成都润博收购北京威标至远科技发展有限公司（以下简称“北威科技”）时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。若业绩承诺未实现，上市公司会以1元的价格定向回购补偿义务人持有的补偿股份并予以注销。
（1）标的公司2020年、2021年净利润分别为-1,047.21万和3,874.62万，和前述承诺净利润存在重大差异。请补充披露标的公司未来五年净利润的预测过程、依据及结论，和标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性，可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素；有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异，如是，请说明原因，并进一步分析业绩承诺的制定依据及合理性。请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。
（2）本次交易对方共15名，请结合本次业绩承诺方获得的交易对价及其占比、股份锁定和现金支付安排、业绩及减值承诺补偿覆盖率、承诺方的履约能力等，分析说明相关业绩补偿承诺安排的合理性，测算说明各期末标的资产触发大额补偿义务的情形下，补偿实施方案是否具有可实现性、补偿金额是否足以充分保障上市公司利益，公司是否有其他保障上市公司股东利益的应对措施，并充分提示业绩补偿不足的风险。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（3）请结合相应可辨认资产评估增值的金额，说明在承诺净利润中扣除其摊销的原因及合理性，并量化分析相应摊销对标的公司业绩考核期间的具体影响金额。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司2020年、2021年净利润分别为-1,047.21万和3,874.62万，和前述承诺净利润存在重大差异。请补充披露标的公司未来五年净利润的预测过程、依据及结论，和标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性，可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素；有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异，如是，请说明原因，并进一步分析业绩承诺的制定依据及合理性。请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。
（一）补充披露公司未来五年净利润预测过程、依据及结论
标的公司未来五年净利润预测主要由未来五年预计主营业务收入、主营业务成本及期间费用等因素计算得出。
具体而言，标的公司主营业务收入主要根据其预计未来五年下游市场需求及标的公司开发目标预计获得的订单，结合产品预计销售价格波动进行预测；主营业务成本主要是基于报告期内实际情况，结合预计未来主要产品的工艺流程优化程度、直接材料、直接人工等构成因素综合考虑后进行预测；期间费用及税费等主要是基于标的公司报告期内实际数据，结合未来预计变动影响进行预测，由此计算得出未来五年预测净利润。
1、成都润博未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都润博净利润预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、营业收入 | 31,932.21 | 36,152.62 | 42,597.69 | 48,236.26 | 54,893.98 |
| 减：营业成本 | 20,673.78 | 23,590.67 | 28,520.95 | 32,753.07 | 37,931.91 |
| 税金及附加 | 180.64 | 213.68 | 240.47 | 265.17 | 291.50 |
| 销售费用 | 609.81 | 640.40 | 675.70 | 734.52 | 800.91 |
| 管理费用 | 1,552.49 | 1,596.23 | 1,633.86 | 1,681.00 | 1,723.57 |
| 研发费用 | 1,234.25 | 1,571.43 | 1,678.90 | 1,802.42 | 1,913.64 |
| 财务费用 | 1,057.25 | 934.25 | 811.25 | 749.75 | 688.25 |
| 二、营业利润 | 6,623.99 | 7,605.95 | 9,036.57 | 10,250.33 | 11,544.20 |
| 三、利润总额 | 6,623.99 | 7,605.95 | 9,036.57 | 10,250.33 | 11,544.20 |
| 减：所得税费用 | 961.13 | 1,088.50 | 1,294.33 | 1,471.58 | 1,662.60 |
| 四、净利润 | 5,662.85 | 6,517.45 | 7,742.24 | 8,778.75 | 9,881.59 |
2、北威科技未来五年的净利润预测情况
未来五年，北威科技净利润预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、营业收入 | 21,095.44 | 26,746.50 | 31,152.00 | 35,387.12 | 37,689.43 |
| 减：营业成本 | 10,818.62 | 13,873.07 | 15,886.07 | 18,300.12 | 19,879.89 |
| 主营业务税金及附加 | 148.77 | 156.96 | 197.08 | 216.42 | 239.27 |
| 销售费用 | 867.02 | 1,088.29 | 1,254.87 | 1,411.21 | 1,488.00 |
| 管理费用 | 1,795.12 | 2,253.24 | 2,650.62 | 2,950.75 | 3,111.30 |
| 研发费用 | 987.29 | 1,245.28 | 1,466.27 | 1,617.27 | 1,688.98 |
| 财务费用 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 |
| 二、营业利润 | 6,348.61 | 7,999.67 | 9,567.09 | 10,761.34 | 11,151.98 |
| 三、利润总额 | 6,348.61 | 7,999.67 | 9,567.09 | 10,761.34 | 11,151.98 |
| 减：所得税费用 | 820.02 | 1,033.22 | 1,238.49 | 1,398.15 | 1,447.72 |
| 四、净利润 | 5,528.59 | 6,966.45 | 8,328.60 | 9,363.19 | 9,704.26 |
3、成都泰特未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、营业收入 | 622.13 | 717.61 | 764.61 | 802.84 | 826.92 |
| 减：营业成本 | 294.04 | 342.57 | 368.40 | 395.32 | 414.10 |
| 主营税金及附加 | 3.19 | 3.69 | 3.82 | 3.85 | 4.08 |
| 销售费用 | 46.29 | 50.10 | 52.80 | 55.50 | 58.01 |
| 管理费用 | 52.10 | 54.28 | 56.75 | 59.74 | 62.92 |
| 二、营业利润 | 226.51 | 266.97 | 282.84 | 288.43 | 287.81 |
| 三、利润总额 | 226.51 | 266.97 | 282.84 | 288.43 | 287.81 |
| 减：所得税费用 | 16.72 | 71.16 | 75.39 | 77.02 | 77.04 |
| 四、净利润 | 209.79 | 195.82 | 207.44 | 211.40 | 210.77 |
4、业绩承诺期内承诺净利润与上述标的公司未来业绩预测的关系如上所述，标的公司主要经营主体为成都润博、北威科技及成都泰特。其中，成都泰特为成都润博持股66%的子公司。本次评估过程中，对于成都润博母公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，对于成都润博持有的北威科技和成都泰特作为未纳入合并报表的长期股权投资价值进行单独评估。北威科技和成都泰特的价值亦采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为评估值。
补偿义务人确定业绩补偿期内承诺净利润数时，主要是基于标的公司主要经
营实体业务现状、发展趋势等因素，结合标的公司未来盈利预测得出。具体如下表所示：
单位：万元
| 业绩对赌年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 成都润博预计实现净利润 | 5,662.77 | 6,517.45 | 7,742.22 |
| 北威科技预计实现净利润 | 5,528.40 | 6,966.41 | 8,328.33 |
| 成都泰特预计实现净利润 | 209.79 | 195.82 | 207.44 |
| 成都泰特66%股权对应预计实现净利润 | 138.46 | 129.24 | 136.91 |
| 成都润博+北威科技+成都泰特66%股权合计预计实现净利润（业绩承诺期内承诺净利润数） | 11,329.63 | 13,613.10 | 16,207.46 |
综上，补偿义务人业绩承诺期内承诺净利润数是基于标的公司主要经营实体未来年度预计净利润数得出，具有合理性。
（二）预测与标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性
1、标的公司报告期内处于快速发展阶段，预计未来五年仍将保持快速增长。标的公司主要经营主体为成都润博及北威科技，报告期内成都润博及北威科技营业收入及净利润均实现了大幅增长。成都润博大幅增长的主要原因是成都润博报告期内主要产品多处于客户跟研期，少量、非标试制件居多，随着多项产品获得客户认证后逐步进入量产环节，收入及盈利实现爆发式增长；北威科技报告期内进一步夯实其在靶弹行业内的地位，在军方及科研院所的品牌知名度逐步提升，通过招投标、单一来源及直接采购等多种形式获得的产品订单逐年增长，基于在手订单情况、未来下游需求等因素，预计未来五年下游需求仍将保持较高幅度增长。
报告期内，成都润博及北威科技均有主要客户在不同年度实现较大幅度增长。以成都润博为例，2020年其弹体结构件业务与中国航空科工集团下属企业实现销售收入1,173.27万元，2021年增长至3,175.32万元，增长比例为170.74%；雷达天线业务板块与中国电子科技集团有限公司下属企业2020年实现销售收入
791.23万元，2021年增长至2,179.45万元，增长比例为175.45%。由于成都润博主要产品从下游客户预研环节即予以跟进，随着下游客户对产品质的认可，以及下游客户需求的增长，主要产品往往会呈现较大幅度的增长，这也符合军工行业供应商往往比较稳定且持续多年合作的行业特性。
2、标的公司报告期内处于扩产期内，固定资产规模增加、人员增长等因素
为销售收入提升提供了有效保证。
报告期内，成都润博根据下游需求，结合自身技术优势，购置了多套生产用设备，显著提升了成都润博的规模化生产能力和交付能力；北威科技基于对未来需求的预测，提前进行了元器件的采购及部分产品的提前生产，部分满足了未来年度订单增长所带来的对交付能力的提升。报告期内，成都润博及北威科技均增加了生产、销售等人员，为未来销售提升提供了有效保证。报告期内，标的公司固定资产和在建工程变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 固定资产 | 6,636.23 | 2,195.56 |
| 在建工程 | 1,620.84 | 6,709.53 |
| 固定资产+在建工程合计 | 8,257.07 | 8,905.09 |
报告期内，自2020年起，成都润博加大了对固定资产主要是生产设备的购置，2020年度主要体现为在建工程科目，购置主要设备包括数铣自动化生产线、数车自动化生产线、加压气冷真空炉、龙门加工中心、生产检测配套系统等，2021年部分在建工程验收合格后转入固定资产科目，已经实际投入使用，为成都润博2021年的收入增长奠定了基础。
与此同时，报告期内标的公司人员呈现增长趋势，2020年底标的公司人员合计为295人，到2021年底标的公司人员增长至389人，增长幅度31.86%。截至2021年底，标的公司中生产人员为146人，占标的公司总人数的37.53%。人员的增长是标的公司业务扩张的结果，也为标的公司实现销售收入大幅增长提供了人力保证。
综上，报告期内标的公司业绩与未来预测存在差异具有合理性。
（三）可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素
可能影响有关预测实现的主要风险已在草案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”中披露。
除上述因素外，可能影响有关预测实现的其他不确定因素可能包括现有的政治、法律及经济环境发生足以影响企业未来收益的重大变动；未来贷款利率、税
率、相关产品价格水平发生不正常波动以及其他会对标的公司生产经营造成重大不利影响的不确定因素等。
（四）有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异
本次交易评估对成都润博、北威科技、成都泰特均用资产基础法和收益法两种评估方法，最终采用收益法结果作为评估结论，收益法评估时即将未来五年作为预测期，依据标的公司未来五年预测净利润考虑利息支出及所得税影响等计算得出预测期内每年息前税后净利润，在此基础上考虑被评估单位折旧及摊销、资本性支出及营运资金变动等因素，计算得出预测期内每年自由现金净流量进行折现，从而计算得出预测期内各年净现金流量折现值。
收益法预测结果与标的公司未来预测期内对净利润的预测不存在重大差异。
（五）补充披露情况
标的公司未来五年净利润的预测过程、依据及结论，和标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性，可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素已在重组报告书（修订稿）“第五节标的资产评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（九）标的公司未来五年净利润预测等情况”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
已补充披露标的公司未来五年净利润的预测过程、依据及结论，和标的公司历史业绩存在重大差异具有合理性；标的公司有关预测与收益法预测结果不存在重大差异。
二、本次交易对方共15名，请结合本次业绩承诺方获得的交易对价及其占比、股份锁定和现金支付安排、业绩及减值承诺补偿覆盖率、承诺方的履约能力等，分析说明相关业绩补偿承诺安排的合理性，测算说明各期末标的资产触发大额补偿义务的情形下，补偿实施方案是否具有可实现性、补偿金额是否足以充分保障上市公司利益，公司是否有其他保障上市公司股东利益的应对措施，并充分提示业绩补偿不足的风险。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（一）结合本次业绩承诺方获得的交易对价及其占比、股份锁定和现金支
付安排、业绩及减值承诺补偿覆盖率、承诺方的履约能力等，分析说明相关业绩补偿承诺安排的合理性
1、业绩承诺方交易对价情况
本次交易业绩承诺方为周明军、孙国权、君和润博和林萍；其中，君和润博为周明军的一致行动人，林萍为孙国权的一致行动人。本次交易对方中，周明军为成都润博董事长兼总经理，孙国权为北威科技董事长兼总经理，负责成都润博和北威科技的实际生产经营管理，对标的公司业绩有直接影响力，因此经上市公司和交易各方协商后由周明军、孙国权、君和润博和林萍对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。
业绩承诺方获得的交易对价及其占比情况，如下表所示：
| 序号 | 业绩承诺方 | 交易对价情况 | 其中：股份对价情况 | 其中：现金对价情况 | |||
| 金额（万元） | 占总交易对价比例 | 金额（万元） | 占总交易对价比例 | 金额（万元） | 占总交易对价比例 | ||
| 1 | 周明军 | 46,120.62 | 34.16% | 29,978.40 | 22.21% | 16,142.22 | 11.96% |
| 2 | 孙国权 | 39,280.50 | 29.10% | 25,532.32 | 18.91% | 13,748.18 | 10.18% |
| 3 | 君和润博 | 4,392.44 | 3.25% | 2,855.08 | 2.11% | 1,537.36 | 1.14% |
| 4 | 林萍 | 295.79 | 0.22% | 192.26 | 0.14% | 103.53 | 0.08% |
| 合计 | 90,089.35 | 66.73% | 58,558.07 | 43.38% | 31,531.28 | 23.36% | |
2、业绩承诺方股份锁定及现金支付安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次业绩承诺方通过本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。
根据《周明军、君和润博关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》和《孙国权、林萍关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》，本次业绩承诺方承诺：“因本次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻结等权利限制情形”。
本次交易对业绩承诺方设置了较长的锁定期，充分保障了业绩承诺方的补偿履约能力。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册并完成标的资产交割后，上市公司按照约定在120个工作日内将现金对价支付至本次业绩承诺方指定的账户中。
3、业绩及减值承诺补偿覆盖率
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方应首先以股份的形式对业绩及减值进行补偿，股份不足以补偿时，业绩承诺方再以现金对上市公司进行业绩及减值补偿。业绩承诺方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
本次交易标的100%股权作价为135,000万元，本次交易中业绩承诺方获取的交易对价合计为90,089.35万元，即业绩承诺及减值承诺补偿覆盖金额为90,089.35万元，承诺补偿覆盖率为66.73%。
4、本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据上述规定，本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产，未导致金利华电控制权的变更，上市公司与交易对方根据市场化原则进行谈判后，自主协商后约定了业绩及减值补偿等相关具体安排，充分保障了上市的利益。综上所述，本次交易中业绩及减值补偿相关安排符合法律法规的规定，是市场化原则下经各方商业谈判后取得的结果，通过约定业绩承诺补偿和资产减值补偿保护了上市公司的利益，通过设置锁定期提升了业绩承诺方的履约能力，相关业绩补偿承诺的安排具有合理性。
（二）测算说明各期末标的资产触发大额补偿义务的情形下，补偿实施方案是否具有可实现性、补偿金额是否足以充分保障上市公司利益，公司是否有其他保障上市公司股东利益的应对措施，并充分提示业绩补偿不足的风险。
1、触发大额补偿义务测算
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺补偿的计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
通过模拟净利润的累积实现情况，对触发大额补偿义务的情形进行测算，并计算不同情形下业绩承诺人的具体补偿方案，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 情形一 | 情形二 | 情形三 |
| 累积实现净利润为累积承诺净利润总数的20% | 累积实现净利润为累积承诺净利润总数的40% | 累积实现净利润为累积承诺净利润总数的60% | |
| 累积实现净利润 | 8,230.04 | 16,460.08 | 24,690.13 |
| 累积承诺净利润 | 41,150.21 | 41,150.21 | 41,150.21 | |||
| 未实现比例 | 80.00% | 60.00% | 40.00% | |||
| 累计应补偿金额 | 108,000.00 | 81,000.00 | 54,000.00 | |||
| 具体补偿方案 | 股份补偿金额 | 现金补偿金额 | 股份补偿金额 | 现金补偿金额 | 股份补偿金额 | 现金补偿金额 |
| 周明军 | 29,978.40 | 16,142.22 | 29,978.40 | 11,488.99 | 27,644.93 | - |
| 孙国权 | 25,532.32 | 13,748.18 | 25,532.32 | 9,785.06 | 23,544.93 | - |
| 君和润博 | 2,855.08 | 1,537.36 | 2,855.08 | 1,094.19 | 2,632.85 | - |
| 林萍 | 192.26 | 103.53 | 192.26 | 73.68 | 177.30 | - |
| 合计 | 58,558.07 | 31,531.28 | 58,558.07 | 22,441.93 | 54,000.00 | - |
| 业绩承诺人合计补偿金额 | 90,089.35 | 81,000.00 | 54,000.00 | |||
| 是否出现补偿不足的情况 | 是 | 否 | 否 | |||
上表分三种情形，对标的公司在业绩承诺期期末分别实现承诺利润总数的20%、40%和60%三种情况进行测算。其中当未实现比例为40%和60%时，业绩承诺方的补偿金额均可以足额覆盖承诺净利润。
2、股份补偿保障较高
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方应首先以股份的形式进行补偿对业绩及减值进行补偿，股份不足以补偿时，业绩承诺方再以现金对上市公司进行业绩及减值补偿。另一方面，根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次业绩承诺方通过本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。因此，若发生业绩承诺方需向上市公司进行业绩补偿的情形时，本次交易的锁定期安排将有效保障股份补偿的可行性。
本次交易中，业绩承诺方获得的股份对价总额为58,558.07万元，占本次交易总对价的43.38%，因此若标的公司业绩承诺期内合计业绩承诺完成率不低于
56.62%，则股份对价总额将涵盖业绩补偿金额。
以标的公司业绩承诺期内累积实现承诺净利润的56.62%的情形为例，对业绩承诺方各期应补偿的金额及应补偿的股份数量测算情况如下：
| 项目 | 股份补偿临界值（万元） | |
| 实现承诺净利润总数的56.62% | ||
| 累积承诺净利润（万元） | 41,150.21 | |
| 累积实现净利润（万元） | 23,300.75 | |
| 未实现比例 | 43.38% | |
| 累计应补偿金额（万元） | 58,558.07 | |
| 具体补偿方案 | 股份补偿金额（万元） | 现金补偿金额（万元） |
| 周明军 | 29,978.40 | - |
| 孙国权 | 25,532.32 | - |
| 君和润博 | 2,855.08 | - |
| 林萍 | 192.26 | - |
| 合计 | 58,558.07 | - |
| 业绩承诺人合计补偿金额 | 58,558.07 | |
| 是否出现补偿不足的情况 | 否 | |
由上表测算可知，当标的公司业绩承诺期间累积实现净利润数不足23,300.75万元，即低于承诺净利润累计总数的56.62%时，会出现业绩承诺方股份补偿不足的情形。
标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润不足累积承诺净利润56.62%的可能性较低，主要由于：
（1）国际环境不安定因素增加，行业下游需求稳定
目前国际形势日趋复杂，我国周边安全局势亦不容乐观，国际安全风险和不安定因素持续增加，为维护国防安全和社会安宁稳定、保持经济发展，“十四五”期间我国将持续保障军事实力发展，预计军费支出将持续上涨。依托我国国防的需求以及部队训练、科研和演习的客观需求，标的公司的主营业务前景较好。
（2）军工行业壁垒较高，标的公司已在行业立足
军品具有个性化定制的特点，下游军工客户对产品的使用场景、性能参数、各项指标等均有较高要求，标的公司作为配套供应商需要根据客户的需求进行较长时间跟研和持续改进，经过长期的配合，标的公司已与下游客户建立了深厚的合作关系，主要产品均被列入军方装备订购名录；另一方面，标的公司下游军方
客户对于军品的采购可能出现产品需求量大、任务紧急的情况，需要供应商具有快速的反应能力跟进配合，标的公司通过在军工行业长期耕耘，熟悉行业特性和客户需求，能够在短时间内进行反应，协调配合生产并保质保量完成任务，因此军工行业内供应商通常能够和客户维持长期合作关系，具有一定的排他性。
（3）标的公司经营情况良好，在行业内具有一定竞争优势
标的公司自成立以来长期专注于主业发展，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面、以及靶弹产品研发制造方面，积累了丰富的研发和制造经验，多次保质、保量完成军方各类任务，已成为下游客户深受信赖的合作伙伴，在军方部队、军工集团及军工科研院所中树立了良好的企业形象与产品口碑。2020年以来，标的公司在行业长期经营的基础上，进入到了快速发展期，随着下游销售订单的增长，产能规模开始爬坡上升，收入规模逐渐扩大，盈利能力不断加强。
（4）在手订单情况良好
截至2021年12月31日，标的公司母公司成都润博已签订合同的订单金额约为5,600万元、未签订合同但收到备产通知的订单金额为11,219.73万元、框架性协议订单金额为241.96万元，合计在手订单金额约为17,061.66万元，在手订单较为充足。截至2021年12月31日，成都润博1.71亿元在手订单金额已达到2022年预计实现收入金额3.19亿元的53.61%。
截至2022年3月31日，北威科技已签订合同或供货协议6,110万元，已中标7,736万元合计在手订单13,846万元，占其2022年预计实现收入21,095.44万元的65.64%。
综上所述，结合我国军工行业良好的发展前景、标的公司业务发展态势及标的公司在手订单等情况，标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润不足累积承诺净利润56.62%的可能性较低，进而发生业绩承诺人股份补偿不足情形的风险较低。
因此，本次交易补偿方案具备实施可行性，股份补偿的保障程度较高，为业绩承诺方履行业绩补偿义务提供了有力保障，有利于保护上市公司的利益。
3、其他保障上市公司股东利益的应对措施
（1）上市公司积极要求补偿义务人履行补偿义务
根据《盈利预测补偿协议》，上市公司在业绩承诺年度专项审核报告或减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，按照协议约定的计算公式确定业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量及需补偿现金金额。如果业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在董事会决议日后5个工作日内将业绩承诺方持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如果需补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数，则业绩承诺方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，业绩承诺方应在前述董事会决议日后的10个工作日内将上述现金补偿款项支付至上市公司指定的银行账户。
（2）提升盈利能力，促进补偿义务人承诺实现
截至本回复出具之日，标的公司业务增长态势良好，在行业内具有一定的竞争优势，客户资源日趋稳定，规模逐步扩大，结合目前我国军工行业广阔的市场前景，标的公司具备可持续盈利能力。
本次交易完成之后，标的公司将借助上市公司平台持续扩大和提升市场影响力，扩展客户范围，提升收入规模，进一步保障业绩承诺的实现。
4、提示业绩补偿不足的风险
公司就业绩补偿安排未能全额覆盖交易作价的情况在《草案（修订稿）》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”中补充披露“（十三）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险”。
“根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中业绩补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博和林萍，补偿义务人合计获得交易对价90,089.35万元，占总交易对价的比例为66.73%，本次交易方案存在盈利补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。”
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次交易中业绩及减值补偿相关安排符合法律法规的规定，是市场化原则下经各方商业谈判后的结果，通过约定业绩承诺补偿和资产减值补偿保护了上市公司的利益，通过设置较长的锁定期增强了业绩承诺方的履约能力，相关业绩补偿承诺的安排具有合理性。
2、经测算各期末标的资产触发大额补偿义务的情形下，补偿实施方案依然具有可实施性，本次交易中业绩承诺方获得的股份对价总额为58,558.07万元，占本次交易总对价的43.38%，在目前军工行业发展态势和标的公司正常生产经营情况下，业绩承诺方获得的股份对价可有效覆盖业绩承诺期内可能产生的补偿金额，股份补偿保障比例较高，可以保障上市公司的利益。
3、上市公司已在《草案（修订稿）》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”中补充披露“（十三）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险”，提示补偿不足的风险。
三、请结合相应可辨认资产评估增值的金额，说明在承诺净利润中扣除其摊销的原因及合理性，并量化分析相应摊销对标的公司业绩考核期间的具体影响金额。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
（一）结合相应可辨认资产评估增值的金额，说明在承诺净利润中扣除其摊销的原因及合理性
1、符合相关法律法规对业绩承诺的要求，经各方商谈确定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条等规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产，未导致金利华电控制权的变更，上市公司与交易对方根据市场化原则进行
谈判后，自主协商后约定了上述计算方式，具有合理性。
2、可辨认资产评估增值摊销金额较小，且不考虑其影响可更直观体现标的公司实际盈利能力
可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用系成都润博收购北威科技时构成非同一控制下企业合并所形成，是对成都润博合并报表层面的会计处理要求，与标的公司实际业务经营情况关联性较小，不考虑其对承诺期净利润的影响更能直观体现标的公司的实际盈利能力。
综上，上市公司与业绩承诺方经协商同意并签署《盈利预测补偿协议》，相关条款符合法律法规的要求及交易各方诉求，具有商业合理性。
（二）量化分析相应摊销对标的公司业绩考核期间的具体影响金额
1、可辨认资产评估增值额形成过程
2020年8月，成都润博通过换股合并的方式以4.20亿元人民币获得北威科技100%股权，以2020年8月31日为评估基准日，经中企华评估对本次交易的合并对价分摊进行评估，确认成都润博合并报表层面可辨认资产评估增值5,107.11万元。
2、可辨认资产评估增值额的摊销额对标的公司业绩考核期间的影响
截至2021年12月31日，成都润博收购北威科技产生的可辨认资产评估增值原值为5,107.11万元，累计摊销1,724.54万元，账面价值3,382.57万元。根据可辨认资产评估增资额摊销情况和承诺净利润进行量化分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 小计 |
| 承诺净利润 | 11,329.64 | 13,613.11 | 16,207.46 | 41,150.21 |
| 减：可辨认资产评估增值摊销额 | 480.16 | 356.26 | 359.72 | 1,196.14 |
| 加：可辨认资产评估增值摊销额的所得税影响 | 72.02 | 53.44 | 53.96 | 179.42 |
| 调整后承诺净利润 | 10,921.50 | 13,310.29 | 15,901.70 | 40,133.49 |
| 可辨认资产评估增值影响额占承诺净利润比例 | -3.60% | -2.22% | -1.89% | -2.47% |
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，承诺净利润为成
都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。
综上，结合可辨认资产评估增资额摊销情况与承诺净利润量化分析，可辨认资产评估增值影响额占承诺净利润比例较低，变动幅度在-1%至-3%左右，影响较小。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
本次交易方案中承诺净利润中扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用是交易各方商谈结果，具有合理性；可辨认资产评估增值摊销金额对标的公司在业绩承诺期间的影响较小。
问题2：
报告书显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。上市公司向周明军、孙国权等10人发行股份和支付现金的比例为65%、35%，向珠海君道致远等5人发行股份和支付现金的比例为80%、20%。
（1）请补充说明本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提的具体操作流程以及可实现性，山西红太阳参与本次配套融资的资金是否已到位，如否，拟采取的筹资方式及其可行性，并结合其资金实力说明山西红太阳是否已采取切实可行的支付保障措施。
（2）本次交易向不同交易对方发行股份及支付现金的比例存在不同安排，请结合交易对方相互关系、参与标的公司经营管理的情况、持有标的公司的股份比例、锁定期安排等，说明对其差异支付安排的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金足额认缴互
为前提的具体操作流程以及可实现性，山西红太阳参与本次配套融资的资金是否已到位，如否，拟采取的筹资方式及其可行性，并结合其资金实力说明山西红太阳是否已采取切实可行的支付保障措施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提的具体操作流程以及可实现性
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
为确保上述发行股份购买资产和募集配套资金全部得以实施，在本次交易获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册并依法进行信息披露后，将依次开展如下事项确保本次交易的顺利实施：
1、上市公司通知并组织交易对方、山西红太阳进行标的资产过户及募集配套资金发行的准备工作；通知山西红太阳筹集本次认购资金、上市公司与发行股份购买资产各交易对方就标的资产股权过户与工商管理等相关部门完成过户沟通和准备相关手续。
2、在山西红太阳资金到位后（山西红太阳作为上市公司控股股东、韩泽帅作为上市公司实际控制人已对认购募集配套资金所需资金按期、足额认购出具承诺），上市公司及交易对方向主管工商管理部门提交过户手续，完成标的资产过户，并依法履行信息披露义务。
3、在标的资产完成工商变更登记之日起，上市公司与天风证券启动募集配套资金的发行工作，主要工作包括但不限于制定和报送本次募集资金发行方案、开立募集资金账户、按照发行方案实施本次发行工作、聘请会计师对募集资金进行验资工作等工作。
4、在募集配套资金发行工作完成后，上市公司开展募集配套资金和本次发行股份购买资产的新增股份登记工作，包括不限于向中登公司深圳分公司提交股份登记申请材料、取得中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，并依法履行信息披露义务。
5、上市公司按照相关规定和约定开展本次交易其他后续事项包括：上市公司就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；上市公司聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；上市公司继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，并就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。综上，本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提具备可操作性及可实现性。
（二）山西红太阳参与本次配套融资的支付保障措施
鉴于本次交易尚需上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，本次交易的完成尚需一定期限，因此截至本回复出具日，山西红太阳本次拟认购配套募集资金尚未到位。根据山西红太阳的说明及相关文件，山西红太阳参与本次配套募集资金的支付保障措施包括但不限于以下方面：
1、截至2021年12月31日，山西红太阳注册资本为10亿元，已实际缴纳9亿元，对于尚未足额出资部分，山西红太阳股东将于本次认购前予以足额出资，资金将用于认购本次募集配套资金发行股份；
2、截至2021年12月31日，根据山西红太阳未经审计的财务报表，山西红太阳资产总额为11.77亿元，资产净额为9.01亿元。其主要资产为长期股权投资
5.26亿元、拟购买办公楼4.97亿元（已全额支付对价，正在办理过户等相关手续），本次山西红太阳认购募集配套资金可通过上述资产的抵押、质押等方式予以筹集；
3、除上述措施外，山西红太阳可以通过股东增资、金融机构借款等方式予以筹措资金；
4、山西红太阳控股股东韩泽帅出具了《关于切实保障认购资金足额到位的承诺函》，承诺确保在本次交易取得中国证监会同意注册后，将按照本次募集配套资金的股票发行要求和上市公司计划安排，及时筹措资金并足额缴付认购资金到位。
综上，基于山西红太阳提供说明及其实际控制人承诺，截至本回复出具日，山西红太阳认购募集配套资金已制定了切实可行的支付保障措施，不存在重大不确定性。
二、本次交易向不同交易对方发行股份及支付现金的比例存在不同安排，请结合交易对方相互关系、参与标的公司经营管理的情况、持有标的公司的股份比例、锁定期安排等，说明对其差异支付安排的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）本次发行股份购买资产交易对方的支付安排及关联关系等相关情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为80%、20%。
交易对方相互关系、持有标的公司股份比例、参与标的公司经营、锁定期等情况具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 持股比例 | 是否在标的公司任职或委派人员 | 股份锁定期 | 与其他交易对方关系 |
| 1 | 周明军 | 34.16% | 成都润博董事长、总经理；北威科技董事 | 36个月 | 为君和润博执行事务合伙人 |
| 2 | 孙国权 | 29.10% | 成都润博董事；北威科技董事长、总经理 | 36个月 | 与林萍为夫妻关系 |
| 3 | 江城玖富 | 15.09% | 委派陈军任成都润博、北威科技董事 | 12个月 | 与君道致远、马腾为一致行动人 |
| 4 | 珠海千红 | 5.57% | 否 | 12个月 | 无 |
| 5 | 君和润博 | 3.25% | 否 | 36个月 | 为周明军控制的企业 |
| 6 | 珠海君道致远 | 3.25% | 否 | 12个月 | 与江城玖富、马腾为一致行动人 |
| 7 | 陈大缙 | 2.52% | 否 | 12个月 | 无 |
| 8 | 袁露根 | 1.97% | 否 | 12个月 | 无 |
| 9 | 廖云飞 | 1.46% | 在北威科技任职总 | 12个月 | 无 |
| 序号 | 交易对方 | 持股比例 | 是否在标的公司任职或委派人员 | 股份锁定期 | 与其他交易对方关系 |
| 工程师 | |||||
| 10 | 曾庆红 | 1.36% | 否 | 12个月 | 无 |
| 11 | 唐安朝 | 0.73% | 否 | 12个月 | 无 |
| 12 | 雍芝君 | 0.62% | 否 | 12个月 | 无 |
| 13 | 韦日鹏 | 0.50% | 否 | 12个月 | 无 |
| 14 | 林萍 | 0.22% | 在北威科技任职监事 | 36个月 | 与孙国权为夫妻关系 |
| 15 | 马腾 | 0.19% | 否 | 12个月 | 与江城玖富、君道致远为一致行动人 |
（二）上市公司差异支付安排的原因及合理性
本次交易上市公司对不同交易对方采取差异支付安排的主要原因如下：
1、基于交易对方主要诉求，顺利推进本次交易
本次交易中，各交易对方基于标的公司的盈利能力、财务状况以及自身资金需求、理财规划等因素提出对于本次交易的初步诉求，上市公司结合自身股权结构、财务状况和控股股东拟提供的融资情况与各交易对方进行协商，最终协商确定本次向不同交易对方进行差异化的支付安排。
上述差异化交易安排系交易各方友好磋商与市场化谈判的结果，有利于确保本次交易的顺利推进，在不损害上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提高本次重组效率。
2、统筹考虑上市公司筹集资金能力、未来发展规划等因素，使本次交易推进具有可行性
本次交易，上市公司统筹考虑了上市公司目前的业务发展状况、资金实力、筹措资金的能力及未来发展规划等多种因素，结合各交易对方的基本诉求，经充分沟通与交流，确定对不同交易对方进行差异化支付安排。
综上，本次交易公司对不同交易对方进行差异化支付安排系统筹考虑各交易对方基本诉求结合上市公司具体情况进行市场化谈判的结果，有助于本次交易的顺利推进，具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易上市公司对不同交易对方进行差异化支付安排是各方商谈后的结果，上述差异化支付安排有助于本次交易的顺利推进，具有合理性。
二、关于交易对方
问题3：
报告书显示，本次交易后山西红太阳及其一致行动人合计持有上市公司表决权股份比例为29.94%，其中包括接受上市公司原控股股东赵坚表决权委托股份比例。周明军及其一致行动人、孙国权及其一致行动人分别持有上市公司表决权股份比例为9.84%、7.71%。本次主要交易对方周明军、君和润博、孙国权、林萍出具了不谋求控制权的承诺。
（1）请补充披露本次交易后山西红太阳及其一致行动人、周明军及其一致行动人、孙国权及其一致行动人、标的公司其他股东持有上市公司表决权股份的具体构成，补充说明在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条情形时，认定控制权是否变更时是否剔除计算第一大股东认购募集配套资金相应股份，如是，请结合交易各方持股情况，进一步论述上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市的原因及合理性；如否，请结合山西红太阳已就认购股份资金和股份锁定等作出的安排，分析说明相关认定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，依据是否充分。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（2）请结合赵坚后续表决权委托安排，交易对方、赵坚、山西红太阳未来36个月增减持计划，交易对方对上市公司董事会提名权，上市公司经营管理、人员安排等说明上市公司控制权是否稳定；前述承诺方未承诺采取积极措施维护山西红太阳控制权稳定性，其余交易对方未作出相关不谋求控制权承诺是否不利于上市公司控制权的稳定；请结合本次交易实施后所有交易对方、上市公司前十大股东中其他股东的持股比例、相互关系、是否存在股份代持或者其他潜在利益安排等，分析说明上市公司控制权的变更风险和山西红太阳的应对措
施，本次交易是否存在规避构成重组上市的情形。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见，核查对象涉及合伙企业的，应穿透核查至其主要权益持有人和实际控制人，并说明采取的核查方式和过程。
（3）请补充披露周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺期限及约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制，山西红太阳拟采取的应对违约情形的措施及其有效性。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露本次交易后山西红太阳及其一致行动人、周明军及其一致行动人、孙国权及其一致行动人、标的公司其他股东持有上市公司表决权股份的具体构成，补充说明在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条情形时，认定控制权是否变更时是否剔除计算第一大股东认购募集配套资金相应股份，如是，请结合交易各方持股情况，进一步论述上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市的原因及合理性；如否，请结合山西红太阳已就认购股份资金和股份锁定等作出的安排，分析说明相关认定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，依据是否充分。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易后山西红太阳及其一致行动人、周明军及其一致行动人、孙国权及其一致行动人、标的公司其他股东持有上市公司表决权股份的具体构成情况
本次交易完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持有表决权股份数量（股） | 比例（%） | 持有表决权股份数量（股） | 比例（%） | |
| 山西红太阳及其一致行动人赵坚 | 33,972,437 | 29.04 | 58,448,302 | 29.94 |
| 周明军及其一致行动人君和润博 | - | - | 19,212,105 | 9.84 |
| 孙国权及其一致行动人林萍 | - | - | 15,052,421 | 7.71 |
| 江城玖富及其一致行动人珠海君道致远、马腾 | - | -- | 11,710,594 | 5.99 |
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持有表决权股份数量（股） | 比例（%） | 持有表决权股份数量（股） | 比例（%） | |
| 珠海千红 | - | - | 2,859,629 | 1.46 |
| 陈大缙 | - | - | 1,293,770 | 0.66 |
| 袁露根 | - | - | 1,012,516 | 0.52 |
| 廖云飞 | - | - | 750,012 | 0.38 |
| 曾庆红 | - | - | 861,551 | 0.44 |
| 唐安朝 | - | - | 375,005 | 0.19 |
| 雍芝君 | - | - | 318,754 | 0.16 |
| 韦日鹏 | - | - | 315,974 | 0.16 |
| 其他投资者 | 83,027,563 | 70.96 | 83,027,563 | 42.53 |
| 合计 | 117,000,000 | 100.00 | 195,238,196 | 100.00 |
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，未发生变化。
上述内容已在《草案（修订稿）》“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“二、本次发行前后公司股本结构比较”进行补充披露。
（二）补充说明在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条情形时，认定控制权是否变更时是否剔除计算第一大股东认购募集配套资金相应股份，如是，请结合交易各方持股情况，进一步论述上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市的原因及合理性；如否，请结合山西红太阳已就认购股份资金和股份锁定等作出的安排，分析说明相关认定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，依据是否充分。
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
公司在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，认定控制权是否变更时未剔除计算第一大股东山西红太阳认购配套募集资金的相应股份，相关依据及合理性如下：
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第二条的规定“在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。”
1、山西红太阳就认购股份所需资金已作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购
山西红太阳认购安排详见本回复“问题2、（一）请补充说明本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提的具体操作流程以及可实现性，山西红太阳参与本次配套融资的资金是否已到位，如否，拟采取的筹资方式及其可行性，并结合其资金实力说明山西红太阳是否已采取切实可行的支付保障措施”之回复内容。
2、山西红太阳已就认购所得股份锁定作出切实、可行安排，取得股份后不会出现变相转让等情形
本次交易中，控股股东山西红太阳已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺在认购上市公司本次发行的股票后，该等股票自发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则山西红太阳同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。如山西红太阳违反上述承诺事项，同意将所获增值收益归上市公司所有，并承担相应的法律责任。
因此，山西红太阳已就认购所得股份锁定作出切实、可行安排，取得股份后不会出现变相转让等情形。
综上，本次交易在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，认定控制权是否变更时未剔除计算第一大股东山西红太阳认购募集配套资金的相应股份，未剔除计算具有相应依据和合理性，相关认定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
山西红太阳已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且已承诺取得股份后不会出现变相转让的情形，公司在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，认定控制权是否变更时未剔除计算第一大股东山西红太阳认购募集配套资金的相应股份，未剔除计算具有相应依据和合理性，相关认定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
二、请结合赵坚后续表决权委托安排，交易对方、赵坚、山西红太阳未来36个月增减持计划，交易对方对上市公司董事会提名权，上市公司经营管理、人员安排等说明上市公司控制权是否稳定；前述承诺方未承诺采取积极措施维护山西红太阳控制权稳定性，其余交易对方未作出相关不谋求控制权承诺是否不利于上市公司控制权的稳定；请结合本次交易实施后所有交易对方、上市公司前十大股东中其他股东的持股比例、相互关系、是否存在股份代持或者其他潜在利益安排等，分析说明上市公司控制权的变更风险和山西红太阳的应对措施，本次交易是否存在规避构成重组上市的情形。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见，核查对象涉及合伙企业的，应穿透核查至其主要权益持有人和实际控制人，并说明采取的核查方式和过程。
（一）请结合赵坚后续表决权委托安排，交易对方、赵坚、山西红太阳未来36个月增减持计划，交易对方对上市公司董事会提名权，上市公司经营管理、人员安排等说明上市公司控制权是否稳定
1、赵坚的表决权委托安排及未来36个月的增减持计划
2020年9月，山西红太阳与赵坚分别签署《山西红太阳旅游开发有限公司与赵坚关于浙江金利华电气股份有限公司的股份转让协议》以及《表决权委托协议》。
根据《山西红太阳旅游开发有限公司与赵坚关于浙江金利华电气股份有限公司的股份转让协议》：“
（1）赵坚将持有上市公司16,401,619股股份转让给山西红太阳，并将所持剩余的16,401,619股股份无条件且不可撤销地将投票表决权委托给山西红太阳并签署《表决权委托协议》；
（2）自标的股份过户登记日起，未经山西红太阳书面同意，赵坚不会以任何方式谋求或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制人地位，包括不得将所持股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方；
（3）自标的股份过户登记日起，赵坚在未来以大宗交易或协议转让方式出售其所持上市公司的剩余股份时，将提前5个工作日书面通知山西红太阳，同等条件下，山西红太阳拥有优先受让权；赵坚以协议转让方式向山西红太阳（及其一致行动人）之外的第三方（及其一致行动人）出售其所持上市公司股份比例超过7%时，应当明确约定第三方（及其一致行动人）取得的上市公司股份的表决权在转让完成后自动继续委托给山西红太阳行使，除非山西红太阳（及其一致行动人）书面确认放弃该表决权。”
根据赵坚出具的关于未来36个月增减持计划的说明，截至本回复出具日，赵坚后续并无变更金利华电股票表决权委托安排的计划，对持有股票暂无具体减持计划，未来若因其资金需求或出现其他需要减持股票的情况，则存在减持的可能，届时将按照法律法规和已签署相关协议和承诺的要求履行相关信息披露义务。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，赵坚作为上市公司持股5%以上的股东，应遵守如下限制：
（1）上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；
（2）上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
截至本回复出具日，赵坚作为持有上市公司5%以上股份的特定股东，其减持行为受《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其与山西红太阳签署的相关协议的约束。在未来12个月内，其通过竞价交易减持最高不会超过
公司股份总数的4%，若其通过大宗交易或协议转让的方式，山西红太阳则具有优先受让权。即便山西红太阳不行使优先受让权，当赵坚以协议转让方式向山西红太阳（及其一致行动人）之外的第三方（及其一致行动人）出售其所持上市公司股份比例超过7%时，第三方（及其一致行动人）取得的上市公司股份的表决权在转让完成后自动继续委托给山西红太阳行使。
综上所述，截至本回复出具日，赵坚后续并无变更金利华电股票表决权委托安排及对持有股票的减持计划，若未来可能有减持行为亦不会对山西红太阳的控股权构成重大不利影响。
2、山西红太阳未来36个月的增减持计划
根据山西红太阳出具的关于未来36个月的增减持计划的说明，在其增减持计划说明出具之日至本次交易完成后36个月内无减持金利华电股票的计划，若有危及山西红太阳对上市公司控股权或其他需进一步巩固山西红太阳控股权的情形下，山西红太阳将在符合相关法律、法规的前提下进行增持并履行信息披露义务。
3、交易对方未来36个月的增减持计划
本次交易的交易对方均出具了关于未来36个月的增减持计划的说明。自说明出具之日至本次交易完成之日起36个月内，本次交易的交易对方均无对上市公司的增持计划；自说明出具之日至本次交易完成之日起36个月内，交易对方中雍芝君、珠海千红近云、江城玖富、珠海君道致远、马腾、曾庆红、韦日鹏在其锁定期满后存在减持可能；周明军、君和润博、廖云飞、林萍、孙国权、唐安朝、袁露根、陈大缙暂无在锁定期满后减持计划。后续若交易对方减持会严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规及规范性文件中关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
4、交易对方对上市公司董事会提名权
根据金利华电与周明军、孙国权、君和润博、林萍签署的关于本次交易完成后提名上市公司董事及高级管理人员事项的备忘录，本次交易完成后（成都润博
100%股权完成过户登记手续），上市公司将改选董事会、改聘高级管理人员，其中，补偿义务人有权提名董事一名，由补偿义务人向上市公司董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决；补偿义务人有权推荐上市公司副总经理（含）以上级别的高级管理人员一名，符合任职条件的由上市公司董事会聘任。根据金利华电控股股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅出具的关于保证周明军、孙国权、君和润博、林萍董事提名权的承诺，金利华电控股股东、实际控制人承诺将充分保障本次交易完成后补偿义务人所拥有的董事提名权等股东权利，不会以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使，金利华电控股股东、实际控制人提出议案时将充分考虑对补偿义务人董事提名权的影响。金利华电控股股东、实际控制人将善意使用控制权，不会利用控制权从事有损于上市公司合法权益和补偿义务人合法股东权利的行为。
5、上市公司经营管理、人员安排
本次交易完成后，上市公司将持续按照监管要求履行董事会、监事会及高级管理人员任免要求。本次交易完成后，上市公司董事会将继续由山西红太阳提名董事占据大多数席位，上市公司经营管理将仍由现任管理层主要负责，补偿义务人有权提名一名董事及一名副总经理（含）以上级别高管。对于标的公司经营管理，上市公司将委派代表担任标的公司董事、高级管理人员等，对标的公司的业务发展及规范运作予以协助，在业绩承诺期内，标的公司的经营管理将仍由其现有管理团队主要负责。
综合上述，本次交易完成后，本次交易补偿义务人有权利且仅提名上市公司一名董事。除上述情况外，山西红太阳未与其他交易对方就董事会的董事安排作出约定，上市公司的董事的选举将根据上市公司《公司章程》以股东大会投票选举产生。
在本次交易完成后，山西红太阳将在董事会层面采取以下措施维护董事会的控制：
（1）维持现有董事会成员的稳定性
上市公司现有董事会中，董事韩泽帅、杨帆及赵慧为山西红太阳及一致行动人提名。本次交易完成后，山西红太阳将仍然是上市公司控股股东，山西红太阳将保持现有董事的稳定性，在董事发生变更的情况下，将保持山西红太阳董事会提名人数达到一半及以上。
（2） 积极行使股东权利，参与上市公司股东大会表决。
截至本回复出具日，山西红太阳及一致行动人拥有上市公司表决权比例远高于其他各交易对方，在股东大会的投票表决中具有重大影响，山西红太阳将持续积极、有效行使所拥有的上市公司表决权，防止其他交易对方通过控制董事会进而达到控制上市公司的目的
（3）本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，进一步确保本次交易对方不会通过控制董事会取得上市公司控制权。主要交易对方周明军、君和润博、孙国权、林萍已出具补充承诺，至本次交易完成后36个月内，不会以
任何方式谋求上市公司控制权，若被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将所持有的上市公司股份的表决权委托给山西红太阳行使。
综上，根据赵坚后续表决权委托安排、交易对方及赵坚与山西红太阳未来36个月增减持计划、交易对方对上市公司董事会提名权安排、上市公司经营管理及人员安排情况以及相关法律法规及协议的约束，本次交易完成后，上市公司与补偿义务人关于上市公司董事会及管理层的安排不会导致上市公司董事会发生重大变更，不会导致上市公司经营管理人员安排出现重大变更。公司控股股东山西红太阳及实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，上述承诺的履行可有效保证上市公司控制权的稳定性。
（二）前述承诺方未承诺采取积极措施维护山西红太阳控制权稳定性，其余交易对方未作出相关不谋求控制权承诺是否不利于上市公司控制权的稳定
为进一步维护上市公司现有控制权的稳定性，本次交易交易对方中周明军、君和润博、孙国权、林萍出具了《关于不谋求控制权的补充承诺》，承诺“本人
/本企业出具的《关于不谋求控制权的承诺》的承诺期限为本次交易完成后36个月内。在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承诺将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委托给山西红太阳行使。如本人/本企业违反《关于不谋求控制权的承诺》和《关
于不谋求控制权的补充承诺》约定的相关内容，则上市公司有权在本人/本企业违反承诺之日起30日内，以1元总价回购注销本人/本企业在违反承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，本人/本企业承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。”本次交易其他交易对方出具了《关于不谋求金利华电控制权的承诺》，承诺“在本次交易完成后36个月内，本人/本企业不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；本人/本企业不会与任何第三方签署可能导致本人成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。如本人/本企业违反上述承诺，则上市公司有权在本人/本企业违反本承诺之日起30日内，以1元总价回购注销本人/本企业在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，本人/本企业承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。”因此，本次交易交易对方均已作出相关不谋求控制权承诺。上市公司控股股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺：
“1、在本承诺出具日至本次交易完成后36 个月内，不会以任何方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金新增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公积金转增股本等事项取得的金利华电股份）；
2、在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，若本人/本公司及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动
人拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足5%，则本人/本公司承诺自上述事实发生日起180日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股东及其一致行动人持有金利华电表决权比例5%及以上以保证本人/本公司对金利华电的控股权/实际控制权；
3、在本承诺出具日至本次交易完成后36 个月内，本人/本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后36 个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本公司向上市公司支付人民币1,000万元作为违反本承诺的赔偿金。”
综上所述，公司控股股东和实际控制人已承诺将采取积极措施维护上市公司控制权稳定性，并出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，并对承诺履行不到位提出了切实可行的补偿措施；本次交易的交易对方均已作出相关不谋求控制权的承诺，有利于上市公司控制权的稳定。
（三）请结合本次交易实施后（所有交易对方、上市公司前十大股东中其他股东的）持股比例、相互关系、是否存在股份代持或者其他潜在利益安排等，分析说明上市公司控制权的变更风险和山西红太阳的应对措施，本次交易是否存在规避构成重组上市的情形
1、本次交易完成后的所有交易对方及上市公司前十大股东持股情况及关联关系情况
本次交易完成后，交易对方及截至2021年12月31日上市公司前十大股东的持股情况如下：
| 股东名册 | 持股数量（股） | 持股比例 | 与其他交易对方关联关系 | 股东性质 |
| 山西红太阳旅游开发有 | 42,046,683 | 21.54% | 一致行动人 | 原股东、募 |
| 限公司 | 集资金交易对方 | |||
| 赵坚 | 16,401,619 | 8.40% | 原股东 | |
| 周明军 | 17,541,488 | 8.98% | 一致行动人 | 交易对方 |
| 君和润博 | 1,670,617 | 0.86% | ||
| 北京白泽长瑞企业管理中心(有限合伙) | 16,590,100 | 8.50% | - | 原股东 |
| 孙国权 | 14,939,920 | 7.65% | 一致行动人 | 交易对方 |
| 林萍 | 112,501 | 0.06% | ||
| 江城玖富 | 9,534,079 | 4.88% | 一致行动人 | 交易对方 |
| 珠海君道致远 | 2,056,145 | 1.05% | ||
| 马腾 | 120,370 | 0.06% | ||
| 何杨海 | 3,205,045 | 1.64% | - | 原股东 |
| 珠海千红 | 2,859,629 | 1.46% | - | 交易对方 |
| 吴玉龙 | 2,033,900 | 1.04% | - | 原股东 |
| 吴佳健 | 1,790,000 | 0.92% | - | 原股东 |
| 上海玫颐企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 1,700,000 | 0.87% | - | 原股东 |
| 王克飞 | 1,692,100 | 0.87% | - | 原股东 |
| 陈大缙 | 1,293,770 | 0.66% | - | 交易对方 |
| 王海波 | 1,175,000 | 0.60% | - | 原股东 |
| 张兆龙 | 1,095,800 | 0.56% | - | 原股东 |
| 袁露根 | 1,012,516 | 0.52% | - | 交易对方 |
| 廖云飞 | 750,012 | 0.38% | - | 交易对方 |
| 曾庆红 | 861,551 | 0.44% | - | 交易对方 |
| 唐安朝 | 375,005 | 0.19% | - | 交易对方 |
| 雍芝君 | 318,754 | 0.16% | - | 交易对方 |
| 韦日鹏 | 315,974 | 0.16% | - | 交易对方 |
根据本次交易对方出具的关联关系说明及相关承诺，本次交易对方中除上表中体现的一致行动关系之外，交易对方之间不存在其他关联关系，其各自持有的标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利。
2、合伙企业的主要权益持有人及实际控制人的核查及关联关系等情况
（1）君和润博
根据君和润博提供的工商登记资料、合伙企业调查表、主要合伙人调查表、合伙协议、关联关系说明、主要合伙人调查表及登录国家企业信用信息公示系统
查询，君和润博合伙人出资情况及控制结构如下：
君和润博主要权益持有人和实际控制人为周明军，君和润博与周明军构成一致行动人。
（2）江城玖富
根据江城玖富提供的工商登记资料、合伙企业调查表、合伙协议、关联关系的说明、主要合伙人调查表及登录国家企业信用信息公示系统查询，江城玖富合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,515 | 5.00 |
| 2 | 泸州老窖集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 28,785 | 95.00 |
| 合计 | - | 30,300 | 100 | |
江城玖富控制结构如下：
| 周明军（GP） | 周波 |
君和润博
君和润博80%
| 80% | 20% |
江城玖富为受中国证券投资基金业协会监管的私募基金，实际控制人为陈军。根据陈军出具的说明，陈军与本次交易对方江城玖富、珠海君道致远及马腾存在关联关系，除此以外，陈军与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系，亦不存在股份代持或其他利益安排。
（3）君道致远
根据君道致远提供的工商登记资料、合伙企业调查表、关联关系说明、合伙协议、主要合伙人调查表及登录国家企业信用信息公示系统查询，君道致远合伙人出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 方浩宇 | 1,063.22 | 36.05% |
| 2 | 赵涵 | 400.00 | 13.56% |
| 3 | 赵枫 | 294.35 | 9.98% |
| 4 | 宁伟 | 294.35 | 9.98% |
| 5 | 黄慧梅 | 250.00 | 8.48% |
| 6 | 张云峰 | 243.75 | 8.27% |
| 7 | 汪刚 | 122.25 | 4.15% |
| 8 | 马腾 | 77.27 | 2.62% |
| 9 | 何叙 | 75.48 | 2.56% |
| 10 | 凌俭 | 75.48 | 2.56% |
| 11 | 韦日鹏 | 52.84 | 1.79% |
| 12 | 深圳宏财玖富投资管理有限公司 | 0.0001 | 0.00% |
| 合计 | 2,949.01 | 100.00% | |
君道致远控制结构如下：
君道致远的实际控制人为陈军，其关联关系见（2）江城玖富相关内容。
（4）珠海千红
根据珠海千红提供的工商登记资料、合伙企业调查表、关联关系说明、合伙协议、主要合伙人调查表及及登录国家企业信用信息公示系统查询，珠海千红合伙人出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 谭伟 | 1,500.00 | 32.40% |
| 2 | 张连华 | 350.00 | 7.56% |
| 3 | 戴建国 | 350.00 | 7.56% |
| 4 | 冷洪琳 | 250.00 | 5.40% |
| 5 | 谭菊华 | 200.00 | 4.32% |
| 6 | 周军 | 200.00 | 4.32% |
| 7 | 王峰 | 200.00 | 4.32% |
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 8 | 沈长明 | 200.00 | 4.32% |
| 9 | 洪小壮 | 200.00 | 4.32% |
| 10 | 李展其 | 200.00 | 4.32% |
| 11 | 解钟 | 150.00 | 3.24% |
| 12 | 吴春苑 | 130.00 | 2.81% |
| 13 | 朱卫锋 | 100.00 | 2.16% |
| 14 | 郑进军 | 100.00 | 2.16% |
| 15 | 李春阳 | 100.00 | 2.16% |
| 16 | 肖启英 | 100.00 | 2.16% |
| 17 | 樊冬霞 | 100.00 | 2.16% |
| 18 | 韦秀萍 | 100.00 | 2.16% |
| 19 | 珠海千红资本投资有限公司（GP） | 100.00 | 2.16% |
| 合计 | 4,630.00 | 100.00% | |
珠海千红控制结构如下：
珠海千红为受中国证券投资基金业协会监管的私募基金，其实际控制人为程浩。根据程浩出具的说明，其与其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系，不存在代持或其他潜在利益安排。
（5）北京白泽长瑞企业管理中心(有限合伙)
北京白泽长瑞企业管理中心(有限合伙)为截至2021年12月31日上市公司第二大股东，交易完成后预计持有上市公司股份比例为8.50%。
根据北京白泽长瑞企业管理中心(有限合伙)出具的说明及登录国家企业信用信息公示系统查询，白泽长瑞的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 广州市博源鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（GP） | 100 | 0.30% |
| 序号 | 姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 2 | 天津晶云管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 14.84% |
| 3 | 天津星海管理咨询合伙企业（有限合伙） | 28,600 | 84.87% |
| 合计 | 33,700 | 100.00% | |
白泽长瑞控制结构如下：
白泽长瑞的实际控制人为夏灵根，根据白泽长瑞、天津星海管理咨询合伙企业（有限合伙）和夏灵根出具的说明，其与本次交易的交易对方不存在关联关系及一致行动关系，其所持上市公司股份不存在代持或其他潜在利益安排；自说明出具日至本次交易完成后36个月内没有与本次交易交易对方形成一致行动关系的计划。综上，本次交易完成后上市公司控制权稳定，不存在控制权变更风险，本次交易不存在规避构成重组上市的情形。
（四）中介机构核查过程及意见
1、中介机构核查过程
（1）书面调查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
白泽长瑞广州市博源鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
（GP）
广州市博源鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
（GP）广州博源股权投资管理有限公司
广州博源股权投资管理有限公司博源并购咨询（广东）有限公司
(GP)
博源并购咨询（广东）有限公司
(GP)
夏灵根
夏灵根90%
90%100%
100%99%
99%
0.3%
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规， 独立财务顾问和律师编制了基本情况调查文件，对各交易对方及其主要股东等进行了书面调查。调查文件内容包括交易对方的基本情况、执行事务合伙人基本情况、股权结构、主营业务情况、对外投资情况、合规经营情况、与上市公司之间的关系等内容；
（2）查阅资料
查阅交易对方的营业执照、工商登记资料、合伙协议、相关主体的投资者明细表等资料，以及合伙企业对外投资企业的章程或合伙协议，查询与其他交易对方是否存在关联关系。
（3）网络核查
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和企查查（http://www.qcc.com）等公开渠道对合伙企业的基本情况、股东情况和合伙企业合伙人的基本情况及上层出资情况进行查询。
（4）交易对方的书面承诺
查阅本次交易的交易对方出具的书面承诺等。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
结合赵坚后续表决权委托安排，交易对方、赵坚、山西红太阳未来36个月增减持计划，交易对方对上市公司董事会提名权，上市公司经营管理、人员安排等情况，上市公司控制权具有稳定性；山西红太阳已出具承诺采取积极措施维护山西红太阳控制权稳定性，交易对方作出了相关不谋求控制权承诺；结合本次交易实施后所有交易对方、上市公司前十大股东中其他股东的持股比例、相互关系等，上市公司控制权不存在变更风险，本次交易不存在规避构成重组上市的情形。
三、请补充披露周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺期限及约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制，山西红太阳拟采取的应对违约情形的措施及其有效性。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（一）周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺期限及
约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制
根据周明军及其一致行动人君和润博和孙国权及其一致行动人林萍分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，本次交易完成后36个月内，上述承诺各方不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人/本单位所能支配的金利华电表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。
在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承诺将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委托给山西红太阳行使。
若上述承诺人违反承诺，则上市公司有权在其违反承诺之日起30日内，以1元总价回购注销其在违反承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，上述各承诺人承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
（二）山西红太阳拟采取的应对违约情形的措施及其有效性
为了应对交易对方可能出现的违约情况，上市公司控股股东山西红太阳及实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺在本承诺出具日至本次交易完成后36 个月内，不会以任何方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金新增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电
送股、资本公积金转增股本等事项取得的金利华电股份）；若本人/本公司及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足5%，则本人/本公司承诺自上述事实发生日起180日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股东及其一致行动人持有金利华电表决权比例5%及以上以保证本人/本公
司对金利华电的控股权/实际控制权；本人/本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后36 个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本公司向上市公司支付人民币1,000万元作为违反本承诺的赔偿金。
同时，本次交易中除周明军、君和润博、孙国权、林萍以外的其他交易对方均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺约定在本次交易完成后36个月内，不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会与任何第三方签署可能导致其成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。如其违反上述承诺，则上市公司有权在其违反本承诺之日起30日内，以1元总价回购注销其在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，承诺人将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
综上，周明军、君和润博、孙国权、林萍已签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，对其承诺期限及约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制进行了相关约定；除上述交易对方的其他所有交易对方均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，明确在本次交易完成后36个月内不谋求上市公司控制权，并明确了法律责任及追究机制；上市公司控股股东山西红太阳为了确保上市公司控制权的稳定，签署了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》并就应对违约情形的举措进行说明，在本次交易完成后36个月内，上述承诺的履行能够确保上市公司控制权的稳定性。
（三）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、股权控制关系”之“（六）周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的
承诺”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
本次交易全体交易对方均签署了关于不谋求上市公司控制权的相关承诺，明确了违反承诺的法律责任及追究机制；山西红太阳及其实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺未来36个月内不会以任何方式放弃上市公司控制权。本次交易各方就本次交易作出的关于维持上市公司控制权稳定性的措施具有约束力和可行性。
问题4：
报告书显示，本次交易对方之一曾庆红曾因犯单位行贿罪，被判处有期徒刑二年六个月，宣告缓刑三年。截至本报告书签署日，曾庆红正处于缓刑考验期限内。请补充披露曾庆红在标的公司的任职情况，并说明标的公司是否存在与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险，相关事项是否构成本次交易的法律障碍，交易对方和标的公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》相关规定。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
回复：
一、曾庆红在标的公司的任职情况，并说明标的公司是否存在与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险
根据成都润博出具的说明、曾庆红出具的承诺并经核查，曾庆红未在标的公司任职，上述违法犯罪行为与标的公司不存在任何关联关系，标的公司不存在与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险。
关于曾庆红任职情况已在《草案（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）自然人交易对方基本情况”之“6、曾庆红”进行补充披露。
二、曾庆红作为本次交易的交易对方之一不存在违反《上市公司证券发行管理
办法》、《重组管理办法》相关规定曾庆红持有的标的公司股权权属清晰，不存在权利限制；标的公司与曾庆红报告期内受处罚事项无关，交易对方和标的公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》相关规定，曾庆红所涉及处罚案件不会对本次交易的标的公司和造成影响，不会对本次交易标的资产过户形成障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
曾庆红未在标的公司任职，报告期内其违法行为与标的公司不存在任何关联关系，标的公司不存在与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险，曾庆红持有的标的公司股权权属清晰，不存在权利限制，交易对方和标的公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》相关规定，曾庆红所涉及处罚案件不会对本次交易的标的公司造成影响，不会对本次交易标的资产过户形成障碍。
三、关于标的资产
问题5：
报告书显示，标的公司2021年营业收入同比增长238%，综合毛利率由26.58%上升至40.31%，主要增长来源为北威科技的靶弹业务，成都润博及北威科技的产能、产量及销量系豁免披露事项。2020年、2021年标的公司向前五名客户的销售收入占比分别为62.14%和67.11%，主要客户为军品客户和中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）下属单位等。
（1）请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，说明豁免披露的依据、获得批准或同意的情况并提供证明文件。请补充说明重组报告书中豁免或脱密披露涉密信息的具体章节、相关原因及依据，中介机构及主办人员有无开展军工涉密业务的资质，以及对上述涉密信息的核查过程及结论。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露标的公司与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性，如
涉及相关合作协议或者资格管理的请说明相关期限和续展可行性；请说明标的公司主要产品列入军方装备订购名录的情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等，并说明标的公司的客户集中程度是否符合行业惯例，应对客户集中度风险的具体措施，是否存在拓展客户的可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请说明标的公司的业务取得是否符合相应的招投标程序及军品采购等规定、是否合法合规，与关键军品客户的合作是否存在依赖关键少数股东或者核心人员的情形，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（4）请结合前述问题回答，以及报告期标的公司产品成本和价格、市场竞争、经营模式变化和其他有关因素，分析说明标的公司营业收入、毛利率在短期内大幅增长的原因及合理性，相关变化是否具有可持续性。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，说明豁免披露的依据、获得批准或同意的情况并提供证明文件。请补充说明重组报告书中豁免或脱密披露涉密信息的具体章节、相关原因及依据，中介机构及主办人员有无开展军工涉密业务的资质，以及对上述涉密信息的核查过程及结论。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易涉及的豁免披露事项已获得国防科工局的批准
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》第一章第四条规定，“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。”
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，军
工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。成都润博及其核心子公司北威科技均为军工配套生产企业，其具体产能、产量等相关信息可能直接或间接推断出国家秘密。因此，标的公司按照相关规定向国防科工局报送了涉密信息豁免披露申请。
2022年3月8日，标的公司本次涉密信息豁免披露有关事宜取得了国防科工局及北京科工办的批准。因此，上市公司在本次重组报告书中对标的公司部分涉密信息进行豁免披露或脱密处理。
（二）重组报告书中豁免或脱密披露涉密信息的具体章节、相关原因及依据
重组报告书中对标的公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、涉及章节及其处理方式如下表所示：
| 序号 | 具体章节 | 涉密信息内容 | 处理依据 | 处理方式 |
| 1 | 重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之（6）经营资质”。 | 标的公司军工资质 | 依据《军工企业对外融资特殊财务信息披 露管理暂行办法》、国防科工局《信息豁免披露有关事项的批复》豁免披露 | 豁免披露 |
| 2 | 重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）生产和销售情况”之“1、产能和产量情况”。 | 标的公司主要产品产能、产量数据 | 豁免披露 | |
| 3 | 重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）生产和销售情况”之“2、销售情况”。 | 标的公司主要产品的销售价格及其变动情况 | 豁免披露 | |
| 4 | 重组报告书“第四节 交易标的基本 | 标的公司主 | 依据《军工企业对外融资特 | 代 |
| 情况”之“七、主营业务情况”之“（六）生产和销售情况”之“3、前五名客户情况”。 | 要客户名称 | 殊财务信息披露管理暂行办法》、国防科工局《信息豁免披露有关事项的批复》采用代称方式披露 | 称披露 | |
| 5 | 重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）采购情况”之“2、前五名供应商情况”。 | 标的公司主供应商名称 | 代称披露 | |
| 6 | 重组报告书中涉及到涉密单位的表述 | 主要客户、主要供应商名称 | 代称披露 |
（三）本次交易涉及的中介机构及主办人员有无开展军工涉密业务的资质
1、中介机构具有开展军工涉密业务资质
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二十八条的规定，涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545 号）的相关规定，国防科技工业管理部门对咨询服务单位不再进行安全保密条件备案审查；军工单位委托涉密业务咨询服务时，应当聘请符合保密条件的咨询服务单位、与咨询服务单位签订保密协议，对其履行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导，并将使用的咨询服务单位有关情况报主管部门备案。根据国防科工局于2020年3月19日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答》，仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件合格证书》可供委托方确认中介机构安全保密条件时参考，但不是承接涉密业务咨询服务的必备条件。本次交易中介机构均持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》具体情况如下：
| 机构名称 | 证书编号 | 发证日期 | 证书有效期 |
| 天风证券股份有限公司 | 02199001 | 2019年7月11日 | 三年 |
| 北京盈科（上海）律师事务所 | 151910002 | 2019年8月1日 | 三年 |
| 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | 17197001 | 2019年5月27日 | 三年 |
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 001910005 | 2019年8月1日 | 三年 |
2、中介机构主办人员具备从事涉密业务工作的资格
根据国防科工局于2020年3月19日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号），不再要求咨询服务单位中承担涉密业务工作的人员持证上岗，但咨询服务单位应当根据其岗位涉密情况准确界定为涉密人员，且应当定期自行组织涉密人员的保密知识和保密技能培训。
本次交易所聘请的中介机构经办项目人员涉密资格具体情况如下：
| 中介机构 | 主办人姓名 | 证书编号 | 发证日期 | 证书有效期 |
| 天风证券股份有限公司 | 张增强 | JMA22120200910231 | 2020年8月11日 | 三年 |
| 赵龙 | JMA2212020091024X | 2020年8月11日 | 三年 | |
| 北京盈科（上海）律师事务所 | 王朝阳 | ZX202002139 | 2020年8月28日 | 三年 |
| 许重会 | ZX202002175 | 2020年8月28日 | 三年 | |
| 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | 潘高峰 | - | - | - |
| 李海涛 | - | - | - | |
| 王建华 | - | - | - | |
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 闫琼 | ZX2018071382 | 2018年7月28日 | 三年 |
| 冉梦雅 | ZX202008268 | 2020年11月20日 | 三年 |
根据中企华评估提供的说明，闫琼、冉梦雅系中企华评估委派参与金利华电重大资产重组项目的主办人员，已在中企华评估备案为涉密人员，并纳入保密人员管理，已定期参加保密知识和保密技能培训；根据中汇会计师提供的说明，潘
高峰、王建华、李海涛为中汇会计师委派参与金利华电重大资产重组项目的主办人员，上述主办涉密人员在执业期间，组织观念强，无违法不良记录，政治审查合格，且在本次交易前已在中汇会计师备案为涉密人员，并纳入保密人员管理，已定期参加由中汇会计师内部组织的保密教育培训并通过培训考试。
综上，本次交易聘请的中介机构及主办人员符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）相关规定要求，具备为本次交易提供服务的资格。
（四）对涉密信息的核查过程及结论
本次交易涉及的涉密信息包括标的公司的军品业务资质、军品业务产能、产
量、军品供应商信息、军品客户信息等。
本次交易，中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：
1、各中介机构与上市公司、标的公司签订的《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；
2、标的公司保密负责人在各中介机构人员进场后，对保密要求、尽调工作注意事项进行宣讲，并强调保密工作制度。
3、中介机构所取得的标的资产尽调资料和对外披露文件经过标的公司保密办公室的审阅，涉及保密信息的按照要求进行脱密处理后提供，无法进行脱密处理的保密信息，中介机构人员与标的公司保密工作人员的陪同和要求下，在标的公司进行查阅。
4、中介机构所取得的尽调文件，由各中介机构按照标的公司及其保密制度的相关要求进行存放和处理。
综上所述，本次交易相关中介机构及人员对涉密信息披露的核查过程符合相关规定。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
标的公司已向国防科工局报送了本次涉密信息豁免披露有关事宜的申请并已取得了国防科工局及北京科工办的批准，本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露符合相关法规及信息披露豁免批复的要求；本次交易中介机构及人员符合开展军工涉密业务的要求；中介机构已对相关涉密信息履行了必要的核查程序，符合相关规定。
二、请补充披露标的公司与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性，如涉及相关合作协议或者资格管理的请说明相关期限和续展可行性；请说明标的公司主要产品列入军方装备订购名录的情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等，并说明标的公司的客户集中程度是否符合行业惯例，应对客户集中度风险的具体措施，是否存在拓展
客户的可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）请补充披露标的公司与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性，如涉及相关合作协议或者资格管理的请说明相关期限和续展可行性
1、请补充披露标的公司与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性
标的公司与主要客户开展合作的背景、过程情况如下:
| 序号 | 客户名称 | 客户性质 | 主要销售产品 | 与客户合作背景、过程 |
| 1 | 军品客户A | 军方客户 | 靶弹 | 2020年，标的公司子公司北威科技为该客户解决同时段多地域靶弹放飞问题，技术实力和放靶服务得到该客户高度认可，后期展开长期合作。 |
| 2 | 军品客户B | 军方客户 | 靶弹 | 2018年，标的公司子公司北威科技参与该客户多次演习，提供靶弹产品并完成高原放靶服务，产品及服务得到客户认可，后期展开长期合作。 |
| 3 | 军品客户C | 军方客户 | 靶弹 | 2020年，标的公司子公司北威科技按照该客户技术要求实现靶弹放飞，得到该客户认可，后期展开长期合作。 |
| 4 | A客户 | 军工集团下属科研院所 | 导弹结构件 | 2018年，A客户因某型号项目预研，需寻找供应商。因标的公司在该类产品中具有较丰富经验，因此A客户与标的公司展开合作。通过此次合作A客户对标的公司的产品质量和加工工艺予以认可，后陆续展开多个项目的合作。 2020年，在军工行业需求旺盛的背景下，标的公司因自身技术团队稳定、全工艺能力健全以及在产品变形控制方面具有成熟技术等优势，被纳入到A客户的合格供方名录当中，成为A客户的核心供应商，进行长期的生产合作。 截至目前，标的公司参与A客户重点导弹型号的配合研制、批量生产任务。 |
| 5 | B客户 | 军工集团下属企业 | 导弹结构件 | 2016年，B客户某型号产品有对外采购壳体的采购需求，标的公司借此成为B客户的合格供应商，成为该项目从预研、试制到批产的制造商，并且在该项目应急采购中保质保量顺利完成客户订单。随后双方签订战略合作协议，B客户部分预研型号由标的公司独家承担。 |
| 6 | C客户 | 军工集团下属企业 | 导弹结构件 | 2021年，C客户计划制造某型号固体运载火箭，在资质、生产能力、供应能力及工艺技术积累等方面对供应商进行比选。 由于标的公司在箭体结构方面有成功的经验，加之标的公司核心团队对火箭结构熟悉且掌握了核心技术，C客户通过慎重调研和考虑，将标的公司纳入某型号唯一参与的民营单位，进行单一来源采购，合作随之开展，标的公司向C客户供应火箭部段等产品，目前已经开始多个项目合作。 |
| 7 | D客户 | 军工集团下属科研院所 | 雷达天线 | 2012年，标的公司开始为D客户的产品提供应力消除服务；2013年，标的公司参与D客户某雷达天线的配套研制及各阶段试验，最后实现批产，目前产量稳定并逐年增长，技术实力得到D客户认同。随着标的公司在特种焊接等方面工艺能力的提升，双方后续又开展了多个项目的研制任务。 |
| 8 | E客户 | 军工集团下属企业 | 雷达天线 | 2012年，标的公司从最开始的配套加工延伸到独家承担E客户CT检测、振动时效、特种焊接业务。双方合作时间已达十年，期间业务量不断增长，合作良好，后续将继续开展合作。 |
报告期内，成都润博导弹结构件业务最主要的客户开展合作的期限均在五年以上，部分客户已超过十年，较为稳定；北威科技靶弹业务主要客户为军方，随着北威科技屡次中标各军种采购任务及放靶数量、数据和经验积累，北威科技靶弹业务的产品质量和服务进一步得到认可，有助于北威科技靶弹销售的持续增长。由于军工行业的特殊性，对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，因此行业内的下游客户对上游供应商有一个较为严格的资质审核过程，需供应商与客户合作开展产品前期的预研阶段，即合作进行产品的设计、预研、工艺流程安排、生产产品试样等。客户在经过长期资格认证和考核后，将符合要求的企业纳入到合格供应商名单当中，建立稳固长期的合作关系。武器装备一旦试制完成并实现批量生产后，为了保证国防体系的延续性和稳定性，军方及军工集团不会轻易更换供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的需求。为保障客户的稳定性，尽量降低主要客户更换供应商的风险，标的公司将从以下方面采取措施：
（1）加强与主要客户的沟通、联系，保持合作的持续性
由于军品业务具有严格的资质审核过程，标的公司在历史发展过程中，与下游主要客户保持了多年的联系，从下游军品客户的产品预研阶段即予以跟进，体现在历史年度即是小批量、多批次的小额订单居多，并在整个预研阶段跟进下游军品客户产品的需求调整工艺流程、生产参数等。下游军品客户的主要产品定型，即意味着标的公司提供的零部件产品合格。在此种情况下，客户亦不会轻易变动供应商，变动供应商往往意味着要重新履行产品定型流程，耗时较长，且成本更高。
（2）保持对下游产业链的关注，对于新客户、新产品予以持续研发
报告期内，成都润博以发动机壳体、弹体结构件产品为主，这也是成都润博主要产品。随着国内各型号导弹、航空器、航天器以及商业航空、航天的发展，成都润博均已予以密切关注，从下游客户的需求出发，与下游客户共同研讨、开发，以保证下游客户产品的性能和稳定性。目前，成都润博对下游客户几十种新型号产品进行持续合作研发，待下游客户产品成熟时即可成为下游客户的主要供应商。北威科技靶弹产品持续与军方保持密切合作，并积极关注全球主要国家主流导弹型号和性能的发展，按照军方要求生产符合需求的各类型靶弹产品，如空空导弹、空地导弹等。
（3）持续做好后续维保服务，充分发挥民营经济体的灵活性
标的公司在多年发展过程中，形成了运转良好的服务体系，随着业务体量的增长，标的公司进一步增加服务人员并加强人员培训力量，保障服务品质和全程时效水平，为下游客户提供专业的客户服务，保持与核心客户长期、稳定的合作关系。
综上所述，标的公司与下游客户均保持了长期、稳定的合作关系，被下游主要客户从供应商名录中剔除的可能性很小。若发生被下游客户认为质量有瑕疵或服务不到位的情形，标的公司将进一步改进生产工艺、提升服务水平，以维持客户关系。
2、如涉及相关合作协议或者资格管理的请说明相关期限和续展可行性
标的公司与客户签订的长期合作协议的情况如下：
| 客户签订长期合作协议或框架协议 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 文件名称 | 期限 | 截止时间 |
| 1 | 中国航天科技集团下属单位 | 战略合作框架协议 | 3年 | 2025年 |
| 2 | 中国航天科工集团有限公司下属单位 | 战略合作伙伴合作协议 | 5年 | 2026年 |
当前成都润博导弹结构件业务签订长期合作协议的客户为中国航天科技集团下属单位、中国航天科工集团有限公司下属单位，合作期限分别为3年、5年，协议截止时间分别为2025、2026年，标的公司和上述客户的合作情况良好，到期续展的可能性较大。
成都润博导弹结构件其他主要客户虽未签订长期协议，但由于从产品预研、定型、小批量至大批量的过程中，双方始终保持合作状态，且多采用分批次滚动签订合同的方式，上一批合同签订且产品交付后，下一批产品的订单开始签订。从具体实施上亦属于长期合作。
北威科技的靶弹产品主要下游客户为军方，需求主要受当年的演习安排、装备采购计划及适用军种而定，客户类别和需求根据实际情况而变动，且多通过招投标方式确定采购金额，因此未与军方客户签订长期合作协议。
3、补充披露
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）生产和销售情况”进行补充披露。
（二）请说明标的公司主要产品列入军方装备订购名录的情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等
1、导弹结构件及雷达天线业务
标的公司的导弹结构件业务主要从事发动机壳体、弹体结构件的研制、生产，主要客户为军工集团以及科研院所，主要产品并非直接销售给军方。因此，导弹结构件业务的主要产品列入下游军工集团及科研院所合格供方名录，而非直接进入军方的装备订购名录。
导弹结构件业务主要产品配套定型时间、进入客户的合格供方名录时间、预
计销售持续期间、产品报告期销售收入情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 类型 | 类型名称 | 进入客户合格供应商名录时间 | 产品定型时间 | 预计销售期间 | 2020年 | 2021年 |
| 1 | 发动机壳体类 | 定型产品1 | 2019年 | 2020年 | 2021-2026年 | - | 1,549.45 |
| 定型产品2 | 2019年 | 2020年 | 2021-2026年 | - | 348.65 | ||
| 定型产品3 | 2019年 | 2020年 | 2020-2025年 | 189.26 | - | ||
| 定型产品4 | 2019年 | 2021年 | 2020-2025年 | 54.34 | - | ||
| 定型产品5 | 2019年 | 2020年 | 2021-2026年 | - | 194.99 | ||
| 定型产品6 | 2019年 | 2021年 | 2021-2026年 | - | 129.58 | ||
| 定型产品7 | 2019年 | 2021年 | 2021-2026年 | - | 16.67 | ||
| 定型产品8 | 2017年 | 2019年 | 2019-2025年 | 1,130.53 | 1,001.1 | ||
| 预研产品9 | 2020年 | 2023年 | 2021-2026年 | - | 50.44 | ||
| 预研产品10 | 2020年 | 2023年 | 2021-2026年 | - | 9.91 | ||
| 预研产品11 | 2020年 | 2024年 | 2020-2026年 | 24.05 | 404.6 | ||
| 合计 | 1,398.18 | 3,705.39 | |||||
| 占该类收入的比例 | 80.46% | 72.03% | |||||
| 2 | 弹体结构件类 | 定型产品1 | 2018年 | 2019年 | 2020-2025年 | 165.4 | 111.5 |
| 定型产品2 | 2019年 | 2020年 | 2020-2025年 | 123.11 | - | ||
| 定型产品3 | 2021年 | 2021年 | 2021-2026年 | - | 778.3 | ||
| 定型产品4 | 2019年 | 2021年 | 2020-2025年 | 13.7 | - | ||
| 小计 | 302.21 | 889.8 | |||||
| 占该类收入的比例 | 63.22% | 37.48% | |||||
| 3 | 雷达天线类 | 定型产品1 | 2013年 | 2018年 | 2020-2025年 | 183.15 | 738.81 |
| 定型产品2 | 2012年 | 2020年 | 2021-2026年 | 389.29 | 537.94 | ||
| 合计 | 572.44 | 1,276.75 | |||||
| 占该类收入的比例 | 23.49% | 25.93% | |||||
| 合计 | 2,272.83 | 5,871.94 | |||||
| 占成都润博主营业务收入比例 | 48.85% | 47.19% | |||||
注1：军方仅直接对武器装备整机进行定型审查，一般不对整机的各个部件分别定型。表中所列定型时间为整机的定型时间。
注2：导弹结构件及雷达天线业务整机产品定型通常分为四个阶段，依次为模样阶段（设计阶段）、初样阶段（样件或首件产品）、小批量试制阶段、定型阶段。转入下一阶段时需完成前一阶段所有产品的试验、报告总结的出具及评审通过。
2、靶弹业务
北威科技靶弹业务主要客户为军方。北威科技靶弹业务进入军方装备订购名录产品的配套定型时间、进入军方名录时间、预计销售持续时间、产品报告期内销售收入情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 产品名称及型号 | 产品定型 时间 | 进入军方名录时间 | 预计该产品 销售持续时间 | 该产品报告期内 销售收入 | |
| 2020年 | 2021年 | |||||
| 1 | 靶弹A | 2012年 | 2012年 | 2012-2024年 | 1,471.81 | 227.72 |
| 2 | 靶弹B | 2019年 | 2019年 | 2019-2024年 | 248.00 | - |
| 3 | 靶弹C | 2019年 | 2019年 | 2019-2024年 | 2,772.45 | 1,949.69 |
| 4 | 靶弹D | 2019年 | 2019年 | 2019-2024年 | - | 3874.00 |
| 5 | 靶弹E | 2021年 | 2021年 | 2022-2035年 | - | - |
| 6 | 靶弹F | 2017年 | 2017年 | 2017-2024年 | 2,067.17 | 1,827.71 |
| 7 | 靶弹G | 2019年 | 2019年 | 2019-2024年 | - | 1240.00 |
| 8 | 靶弹H | 2021年 | 2021年 | 2022-2035年 | - | - |
| 9 | 靶弹I | 2020年 | 2020年 | 2020-2030年 | - | 1,085.14 |
| 合计 | 6,559.43 | 10,204.26 | ||||
| 占北威科技营业收入比例 | 94.52% | 90.86% | ||||
注：主营业务收入为北威科技单体报表数据。
（三）说明标的公司的客户集中程度是否符合行业惯例，应对客户集中度风险的具体措施
1、客户集中程度是否符合行业惯例
标的公司的主要业务为导弹结构件、靶弹的研发、生产及销售。除此以外，还有部分雷达天线制造、工业CT检测、残余应力检测消除等业务，主要客户销售收入和集中度情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售金额 | 占当期营业收入比例（%） |
| 2021年 | 1 | 军品客户A | 靶弹 | 5,328.84 | 22.28% |
| 2 | 中国航天科工集团有限公司下属单位 | 弹体结构件、发动机壳体 | 3,683.93 | 15.40% | |
| 3 | 中国航空工业集团有限公司下属单位 | 弹体结构件、发动机壳体 | 3,175.32 | 13.28% | |
| 4 | 中国电子科技集团有限公司下属单位 | 雷达天线 | 2,179.45 | 9.11% | |
| 5 | 军品客户B | 靶弹 | 1,523.09 | 6.37% | |
| 合计 | 15,890.63 | 66.44% | |||
| 2020年 | 1 | 中国航空工业集团有限公司下属单位 | 弹体结构件、发动机壳体 | 1,176.20 | 16.62% |
| 2 | 中国航天科工集团有限公司下属单位 | 弹体结构件、发动机壳体 | 1,173.27 | 16.58% |
| 3 | 军品客户C | 靶弹 | 845.06 | 11.94% |
| 4 | 中国电子科技集团有限公司下属单位 | 雷达天线 | 791.23 | 11.18% |
| 5 | 军品客户A | 靶弹 | 761.55 | 10.76% |
| 合计 | 4,747.31 | 67.09% | ||
注1：受同一实际控制人控制的客户已合并计算；注2：金额口径为不含税；注3：按照信息披露豁免要求对部分客户进行脱密处理。
标的公司产品的下游客户主要为军方、大型军工集团。报告期内，向前五名客户销售合计分别为4,747.31万元和15,890.63万元，占当期销售收入的比例分别为67.09%和66.44%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。与标的公司同属导弹结构件、靶弹（靶标）的可比上市公司前5名客户情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 公司名称 | 2021年 | 2020年 | ||
| 前5名客户销售金额 | 前5名客户销售占比 | 前5名客户销售金额 | 前5名客户销售占比 | ||
| 导弹结构件 | 派克新材 | 82,016.75 | 47.32% | 42,420.44 | 41.27% |
| 三角防务 | 115,829.85 | 98.81% | 60,436.91 | 98.30% | |
| 迈信林 | 16,954.94 | 52.87% | 19,963.91 | 73.09% | |
| 航宇科技 | 44,808.31 | 46.68% | 48,996.10 | 74.81% | |
| 靶弹（靶标） | 星网宇达 | 22,285.91 | 29.01% | 43,069.68 | 62.84% |
| 广联航空 | 18,766.51 | 80.32% | 24,794.02 | 78.79% | |
| 中天火箭 | 49,404.87 | 48.67% | 39,544.44 | 45.81% | |
| 航天彩虹 | 174,042.93 | 59.73% | 159,224.11 | 53.28% | |
| 行业平均 | 65,513.76 | 57.93% | 54,806.20 | 66.02% | |
| 标的公司 | 15,890.63 | 66.44% | 4,747.32 | 67.09% | |
由上表可见，标的公司2020年和2021年前五大客户销售占比情况与同行业可比公司情况较为一致，符合行业惯例。
2、应对客户集中度风险的具体措施及拓展客户计划
报告期内，标的公司前五大客户的占比分别为67.09%和66.44%，销售集中
度较高与下游军工行业的市场格局特征相适应，符合行业特性及惯例，与同行业上市公司情况基本一致。
标的公司后续将积极开拓下游客户，主要采取以下措施，保障标的公司未来发展：
（1）加大销售力度，维持标的公司营业收入规模快速增长
报告期内，标的公司营业收入快速增长。未来，结合军工发展行业政策、下游客户具体需求及标的公司自身优势，标的公司将持续加大销售力度、拓展下游市场，争取销售规模进一步扩大，降低主要客户在整体销售规模中的占比。
（2）积极参与军方靶弹、军工科研院所导弹结构件产品的预研项目，丰富产品种类、拓展下游客户
标的公司将持续加大对国内军工市场的开拓力度，加强自身技术、工艺水平的提升，提升产品性能，积极研发新产品、充分发挥技术、服务等优势，丰富产品种类，持续拓展下游市场。
（3）积极维护与潜在客户关系，推进客户拓展计划
当前成都润博导弹结构件产品有部分新客户正在接洽、推进，已进入部分客户合格供应商审查流程，对部分潜在客户通过邀请其现场考察、及时汇报等方式，加强与客户的联系；北威科技靶弹业务将持续拓展军方客户，按照军方训练需求等持续开展各类型靶弹的研发设计，同时积极开拓军工集团下属企业、科研院所等客户。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司与主要客户开展合作背景真实，具有稳定性，标的公司的客户集中程度符合行业惯例，标的公司应对客户集中度风险制定了具体措施，存在拓展客户的可行计划。
三、请说明标的公司的业务取得是否符合相应的招投标程序及军品采购等规定、是否合法合规，与关键军品客户的合作是否存在依赖关键少数股东或者核心人
员的情形，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见
（一）标的公司的业务取得是否符合相应的招投标程序及军品采购等规定、是否合法合规
报告期内，标的公司客户主要为军工集团下属单位及军方，相关军品采购适用《装备采购条例》、《装备采购方式与程序管理规定》、《军队物资采购管理规定》等规定，具体规定如下：
| 项目 | 《装备采购条例》（节选） | 《装备采购方式与程序管理规定》（节选） | 《军队物资采购管理规定》（节选） |
| 公开招标 | 第二十三条 釆购金额达到规定的限额标准以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采购。 | 第十三条 釆购金额达到300万元以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采购。 | 第二十七条 符合下列条件的物资采购项目，应当采用公开招标方式： （一）物资达到一定规模、无保密要求的； （二）供应商有一定数量、存在市场竞争的； （三）物资通用性强、有明确的技术标准和规格要求的； （四）按照法定程序组织公开招标有时间保证的； （五）可以以价格为基础做出中标决定的。 |
| 邀标 | 第二十四条 采购金额达到规定的限额标准以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用邀请招标方式采购： （一）涉及国家和军队安全、有保密要求不适宜公开招标采购的； （二）采用公开招标方式所需时间无法满足需要的； （三）采用公开招标方式的费用占装备采购项目总价值的比例过 | 第十七条 釆购金额达到300万元以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用邀请招标方式采购： （一）涉及国家和军队安全、有保密要求不适宜公开招标采购； （二）采用公开招标方式所需时间无法满足需要的； （三）采用公开招标方式的费用占装备采购项目总价值的比例过大的。 | 第二十八条 符合下列情形之一、不宜公开招标的物资采购项目，可以采用邀请招标方式： （一）涉及国家安全和军事秘密的； （二）具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；（三）釆用公开招标方式所需费用占采购总价值比例过大的。 |
| 大的。 | |||
| 竞争性谈判 | 第二十五条 采购金额达到规定的限额标准以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用竞争性谈判方式采购： （一）招标后没有承制单位投标或者没有合格标的的； （二）采用招标方式所需时间无法满足需要的； （三）因技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的； （四）不能事先计算出价格总额的。 | 第二十条 釆购金额达到300万元以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有承制单位投标或者没有合格标的的； （二）采用招标方式所需时间无法满足需要的； （三）因技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的； （四）不能事先计算出价格总额的。 | 第二十九条 符合下列情形之一、不宜招标的物资釆购项目，可以采用竞争性谈判方式： （一）招标后无供应商投标或者无合格标的的； （二）技术复杂或者性质特殊，无法确定详细规格或者具体要求的； （三）无法事先计算出价格总额的。 |
| 单一来源采购 | 第二十六条 符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用单一来源方式采购： （一）只能从唯一装备承制单位采购的； （二）在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购的； （三）为保证原有装备采购项目的一致性或者服务配套的要求，必须继续从原装备承制单位采购的。 | 第二十三条 符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用单一来源方式采购： （一）只能从唯一装备承制单位采购的； （二）在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购的； （三）为保证原有采购项目的一致性或者服务配套要求，必须继续从原装备承制单位釆购的。 | 第三十一条 符合下列情形之一的物资釆购项目，可以釆用单一来源方式： （一）只能从唯一供应商处获得的； （二）发生了不可预见的紧急情况无法从其他供应商处采购的； （三）必须满足原有物资采购项目一致性或者配套要求，需要继续从原供应商处添购，且采购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。 |
| 询价 | 第二十七条 釆购金额在规定的限额标准以下、不需要保密，且符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用询价方式采购： （一）通用性强，规格、标准统一，货源充足的； （二）价格变化幅度较小的。 | 第二十七条 釆购金额在300万元以下、不需要保密，且符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用询价采购方式采购： （一）通用性强，规格、标准统一，货源充足的； （二）价格变化幅度较小的。 | 第三十条 釆购的物资规格和标准统一、现货货源充足且价格变化幅度小的采购项目，可以采用询价方式。 |
报告期内，标的公司业务取得方式主要包括公开招投标、竞争性谈判、单一来源采购。
1、公开招投标
对于符合公开招投标的业务，由军品客户采用公开招投标的程序选择供应商，标的公司通过参加军品客户组织的公开招投标，并结合客户需求进行响应并最终中标。
2、单一来源采购
由于标的公司主要客户为军方及国内主要军工集团下属单位，在符合特定条件下，军品客户直接根据其采购计划或定型产品的定型文件进行单一来源采购。
对于已经完成定型批产的产品，由军工集团下属单位、军方客户根据项目前期的配套厂商参与情况延续采购，一般不发生重大调整。
3、竞争性谈判
对于保密程度高且产品定制化程度高的产品，不适宜采用公开招投标方式采购，因此标的公司通过竞争性谈判获取业务的方式符合《装备采购条例》及《装备采购方式与程序管理规定》，军品采购单位根据竞争性谈判的情况择优确定承制单位。
经查阅中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单（http://www.ccgp.gov.cn/search/cr/），报告期内，标的公司不存在被政府采购监督管理部门处以行政处罚的记录；经查阅军队采购网军队采购失信名单（https://www.plap.cn/supplierCr/common/list.html?s=index），标的公司不存在军方采购活动中严重违法失信行为的记录。
综上所述，标的公司的上述业务取得符合相应的招投标程序及军品采购等规定，合法合规。
（二）与关键军品客户的合作是否存在依赖关键少数股东或者核心人员的情形
军品装备系统研制周期长，军品技术状态管理严格，要求配套产业链稳定，
军品供应商要经过长期、良好的应用和服务才能取得军工客户的信任。鉴于军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性的要求，军工产品一旦得到下游客户认可或进入合格供应商名录，一般下游客户不会轻易更换供应商，标的公司主要产品质量可靠，得到了下游客户的广泛认可，业务的执行不存在依赖关键少数股东或核心人员的情形。
（三）与关键军品客户的合作是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定，商业贿赂是一种不正当竞争行为，指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。商业贿赂行为由市场监督管理机关监督检查。根据成都高新区市场监督管理局出具的《证明》，成都润博在报告期内，未有违法违规记录。根据标的公司出具的说明，标的公司及子公司报告期内合法合规运营，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，未因商业贿赂或其他不正当竞争行为受到有关监管部门的处罚。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
标的公司的业务取得符合相应的招投标程序及军品采购等规定、合法合规，与关键军品客户的合作不存在依赖关键少数股东的情形，业务的执行不存在依赖关键少数股东或核心人员的情形，标的公司与客户的持续合作对关键少数股东或核心人员的依赖较小，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
四、请结合前述问题回答，以及报告期标的公司产品成本和价格、市场竞争、经营模式变化和其他有关因素，分析说明标的公司营业收入、毛利率在短期内大幅增长的原因及合理性，相关变化是否具有可持续性。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
（一）标的公司业务收入增长的原因及合理性
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 23,673.47 | 98.99% | 7,063.68 | 99.83% |
| 其他业务收入 | 242.21 | 1.01% | 12.01 | 0.17% |
| 合计 | 23,915.68 | 100.00% | 7,075.69 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务收入较为突出，占比分别为99.83%和98.99%。2021年度，标的公司营业收入为23,915.68万元，同比增长238.00%，各细分业务板块均实现增长。报告期内标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 发动机壳体 | 5,144.40 | 21.73% | 1,737.70 | 24.60% |
| 弹体结构件 | 2,374.04 | 10.03% | 478.04 | 6.77% |
| 靶弹 | 11,231.03 | 47.44% | 2,411.18 | 34.13% |
| 其他 | 4,924.00 | 20.80% | 2,436.77 | 34.50% |
| 合计 | 23,673.47 | 100.00% | 7,063.68 | 100.00% |
注：北威科技自2020年8月31日起纳入成都润博合并报表；标的公司2020年度靶弹业务收入为北威科技2020年9月-12月收入。
报告期内，标的公司主营业务收入主要来自发动机壳体、弹体结构件和靶弹的业务收入，三类产品合计占主营业务收入的比例分别为65.50%和79.20%，其中靶弹产品销售收入占比分别为34.13%和47.44%，为标的公司主营业收入的重要组成部分。标的公司主营业务收入增长的主要原因及合理性分析如下：
1、近年来国际形势紧张升级，国家政策大力支持军工行业发展
近年来国际形势较为严峻，我国周边安全局势亦不容乐观。在此背景下，持续壮大国防力量是我国面对多元复杂威胁和挑战的策略之一。进入“十四五”期间，我国军事发展突飞猛进，军费支出亦将持续上涨。标的公司属于军工业务领域，其产品直接应用于国防及军队训练中。受国家政策影响，行业下游需求旺盛，订单量持续增长。
2、标的公司在军工行业长期耕耘，深度积累迎来业务爆发
标的公司自成立以来，一直专注于主业发展，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面，以及靶弹产品研发制造方面，积累了丰富的经验，通过了下游诸多客户的质量合格鉴定，在行业内处在领先地位；同时，在军方、军工集团及军工科研院所等客户群中树立了良好的企业形象与产品口碑。2020年以来，标的公司在行业景气度提升的基础上，凭借可靠的产品质量、快速的响应速
度和优秀的服务能力，成功抓住了军工行业发展的历史机遇，销售订单规模持续增大，产能逐步提升，收入较大幅度增长。
3、报告期内成都润博合并范围增加北威科技，整体提升业务收入规模2020年8月，成都润博以换股合并的方式收购北威科技100%股权，根据企业会计准则相关规定，自2020年8月31日起，成都润博将北威科技纳入合并财务报表范围。报告期内北威科技对成都润博合并报表的营业收入影响如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 成都润博合并口径营业收入 | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 北威科技营业收入 | 11,231.03 | 2,411.18 |
| 北威科技营业收入占成都润博合并口径营业收入比例 | 46.96% | 34.08% |
注：北威科技2020年度营业收入为纳入成都润博合并范围的2020年9-12月营业收入数值。综上所述，报告期内标的公司营业收入大幅增长主要系军工行业下游需求旺盛及标的公司产品质量和服务能力提升以及成都润博与北威科技合并导致标的公司体量扩大所致，具有合理性。
（二）标的公司毛利率增长的原因及合理性
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 毛利 | 综合毛利率 | 毛利 | 综合毛利率 | |
| 主营业务收入 | 9,542.15 | 40.31% | 1,877.67 | 26.58% |
| 其他业务收入 | 194.37 | 80.25% | 11.08 | 92.26% |
| 合计 | 9,736.52 | 40.71% | 1,888.75 | 26.69% |
报告期内，标的公司综合毛利率分别为26.69%和40.71%，其增长主要来源于标的公司主营业务毛利率的增长。标的公司主营业务各业务板块的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 发动机壳体 | 2,003.31 | 20.99% | 38.94% | 387.15 | 20.62% | 22.28% |
| 弹体结构件 | 1,353.31 | 14.18% | 57.00% | 176.21 | 9.38% | 36.86% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 靶弹 | 4,652.84 | 48.76% | 41.43% | 734.91 | 39.14% | 30.48% |
| 其他 | 1,532.69 | 16.06% | 31.13% | 579.40 | 30.86% | 23.78% |
| 合计/平均值 | 9,542.15 | 100.00% | 40.31% | 1,877.67 | 100.00% | 26.58% |
报告期内，标的公司毛利主要来源为发动机壳体、弹体结构件和靶弹业务，三项业务实现毛利占当年度毛利比例分别为69.14%和83.93%；三项业务毛利率2021年与2020年相比均有较大幅度提升，同比分别增长74.78%、54.64%和
35.93%，主要原因包括：
1、发动机壳体、弹体结构件毛利率变动原因
成都润博以导弹结构件的加工制造为主业，主要产品包括发动机壳体、弹体结构件等。成都润博在2021年度以前，尚未形成经营规模和相对稳定的产品结构，部分产品仍处于客户跟研期，产品类型主要为定制化的多批次产品，生产模式主要为小批量生产；2021年开始，成都润博多项产品完成了客户跟研并进入量产，生产模式转为少批次、大批量生产，规模效应逐渐体现，生产效率大幅提升，导致毛利率水平提升明显。
2、靶弹产品毛利率变动原因
报告期内，北威科技生产的靶弹主要直接面向军方销售，是国内专业生产靶弹的民营企业，具有较强的竞争优势；另一方面，北威科技持续推进多型号产品的研发和升级，同时结合下游不同客户的应用场景，针对客户具体需求对产品进行升级和改造，产品价格整体有所提升，因此导致毛利率提升。
3、合并对价分摊对毛利率的影响
2020年8月，成都润博通过换股的方式以合并对价4.20亿元收购北威科技100%股权。以2020年8月31日为评估基准日，经中企华评估对本次交易的合并对价分摊进行评估，确认合并层面可辨认资产评估增值5,107.11万元，其中存货评估增值1,349.44万元。报告期内标的公司针对该部分存货基本实现对外销售，由此报告期内合并层面确认营业成本累计1,233.15万元，对毛利率具体影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 营业成本 | 14,179.16 | 5,186.94 |
| 毛利率 | 40.71% | 26.69% |
| 可辨认资产评估增值部分对外销售确认营业成本 | 416.93 | 816.22 |
| 剔除可辨认资产评估增值部分的影响后营业成本金额 | 13,762.23 | 4,370.72 |
| 调整后毛利率 | 42.46% | 38.23% |
4、报告期内，标的公司主要客户毛利率变动情况
报告期内，标的公司部分主要客户毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 销售产品 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |||
| 1 | 军品客户A | 靶弹 | 5,328.84 | 38.56% | — | — |
| 2 | 中国航天科工集团有限公司及下属单位 | 弹体结构件、发动机壳体 | 3,683.93 | 48.95% | 1,173.27 | 42.38% |
| 3 | 中国航空工业集团有限公司及下属单位 | 弹体结构件、发动机壳体 | 3,175.32 | 44.18% | 1,176.20 | 44.20% |
| 4 | 中国电子科技集团有限公司及下属单位 | 雷达天线 | 2,179.45 | 21.87% | 791.23 | 3.30% |
| 5 | 军品客户B | 靶弹 | 1,523.09 | 45.42% | — | — |
| 6 | 军品客户C | 靶弹 | — | — | 845.06 | 27.23% |
| 7 | 上述主要客户营业收入小计 | / | 15,890.63 | — | 3,985.76 | — |
| 8 | 上述主要客户毛利率小计 | / | — | 40.46% | 31.95% | |
| 9 | 当年度营业收入 | / | 23,915.68 | — | 7,075.69 | — |
| 10 | 上述主要客户营业收入占当年度营业收入比例 | / | 66.44% | — | 56.33% | — |
由上表可见，报告期内，标的公司对主要客户的毛利率水平均维持在较高水平，部分客户随着规模增加，毛利率有所提升。
报告期内，针对标的公司毛利率中介机构核查主要执行如下程序：
1、了解标的公司行业发展及竞争情况，了解标的公司收入、成本、毛利率 变动原因；
2、获取标的公司收入成本明细、销量数据，计算分析标的公司主要产品的毛利率，并分析毛利率变动的原因；
3、根据各类别产品的销售价格、销售量的变动，结合国内环境、行业政策及行业发展趋势对报告期内毛利率的变化进行分析；
4、结合同行业可比上市公司的客户群体、采购销售流程、内部管理机制等方面的差异，核实变动趋势是否存在重大差异。
综上，报告期内标的公司毛利率提升主要由于业务规模化及产品升级售价提升以及合并对价分摊影响等因素所致，具有合理性。
（三）标的公司收入及毛利率增长是否具有可持续性
结合当前紧张的国际形势与“十四五”期间军工行业的规划发展情况，军工行业仍将处于高速发展阶段，在军民融合大政策的促进下，标的公司将持续获得大量业务机会。
根据对标的公司主要客户的访谈，结合标的公司在手订单情况，目前下游客户的需求旺盛，成都润博仍处于产能爬坡过程中；而北威科技正在研制的弹道式靶弹、超音速巡航式靶弹，技术水平处于行业领先地位，成功量产后将成为标的公司重要的利润来源。
因此，在紧张的国际环境及国家对军工行业政策支持的大背景下，结合军工行业下游客户的持续需求，以及标的公司自身的经营发展情况，未来收入及毛利率保持增长趋势具有可持续性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司报告期内收入、毛利率在短期内大幅增长具有合理性，基于目前国际、国内政治经济形势及行业发展前景，标的公司未来收入、毛利率保持增长趋势具备可持续性。
问题6：
报告书显示，北威科技主要向航天科工下属S公司、H公司采购动力系统、控制系统，且2020年标的公司向航天科工的采购比例超过50%。由于北威科技不具备火工品生产资质，后期总装环节与S公司进行合作。成都博菲克特科技
有限公司（以下简称“成都博菲克”）于2021年成为标的公司第二大供应商，同时自2021年4月起向标的公司租用房产。
（1）请补充披露北威科技与S公司总装合作的起始时间和背景、具体分工合作模式和利益安排，北威科技承接生产经营业务是否以与S公司开展合作为前提，产品研发、设计、生产等关键环节是否由S公司主导，主要客户、供应商是否为S公司指定，生产经营和业绩增长是否对S公司构成重大依赖。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露北威科技与航天科工在采购、销售方面的合作情况，包括但不限于合作对象、起始时间及背景、主要产品、涉及金额等，并补充说明交易对方与航天科工主要客户、供应商的关系，是否存在代持、资金往来及其他利益安排。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（3）请补充说明成都博菲克是否与标的公司及其股东、董监高存在关联关系，出租及采购定价是否公允，是否存在资金占用、利益输送等情形。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露北威科技与S公司总装合作的起始时间和背景、具体分工合作模式和利益安排，北威科技承接生产经营业务是否以与S公司开展合作为前提，产品研发、设计、生产等关键环节是否由S公司主导，主要客户、供应商是否为S公司指定，生产经营和业绩增长是否对S公司构成重大依赖。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（一）与S公司总装合作的起始时间和背景、具体分工合作模式和利益安排
标的公司子公司北威科技与S公司的业务合作关系起始时间为2009年9月，北威科技计划研制生产靶弹产品，拟采购靶弹生产所需的动力系统，在通过深入调研，充分考虑产品的质量、价格及服务后，将S公司纳入到合格供应商名录，S公司向北威科技提供靶弹分系统之动力系统的配套生产。
由于北威科技不具备火工品资质，因此靶弹总装、调试环节涉及火工品的操作环节由S公司负责，其余总装工序由北威科技人员完成。在后续靶弹销售环节，
S公司负责按照北威科技下游客户的需求与北威科技人员一起将靶弹产品运至指定地点。
对于上述业务合作，北威科技与S公司签订靶弹动力系统采购合同和靶弹运输合同予以约定，由S公司提供相关产品及服务，北威科技进行款项支付。
（二）产品研发、设计、生产等关键环节是否由S公司主导，主要客户、供应商是否为S公司指定，生产经营和业绩增长是否对S公司构成重大依赖
1、产品研发、设计、生产等关键环节是否由S公司主导
北威科技靶弹产品前期研发、设计、分系统及零部件采购、靶弹总装调试（除涉及火工品外）等工作均由北威科技自主负责，靶弹的动力系统、靶弹安装调试环节涉及火工品部分由S公司负责。因此，产品研发、设计、生产等关键环节并非由S公司主导。
2、主要客户、供应商是否为S公司指定
北威科技靶弹产品在确定采购分系统和零部件的参数和技术指标之后，通过自主调研、评价后将意向供应商纳入合格供应商名录，北威科技建立了严格的合格供应商制度，通过前期考察、调研、风险评估，对是否满足北威科技提出的技术要求和供货能力进行评价，择优选入合格供方名录。
北威科技的靶弹销售主要通过邀请军方专家参观调研、参与展览展示等方式，进行产品市场推广和销售渠道的开拓。主要销售渠道为通过军队采购网获取军方需求信息，参与产品的公开招标或基于下游客户需求进行直接销售。
综上，北威科技的主要客户、供应商均为北威科技自主开拓和选取，不存在通过S公司指定的情况。
3、生产经营和业绩增长是否对S公司构成重大依赖
北威科技在选取S公司作为动力系统配套供应商前，进行了充分调研，S公司具有火工品资质，因产品稳定性和可靠性较好，可有效保障北威科技靶弹的发射成功率，因此北威科技确定以S公司作为靶弹动力系统的主供应商。
除S公司外，国内仍有其他军工集团下属企业拥有S公司相关资质，可提
供与S公司类似的产品及服务，北威科技对S公司动力系统的采购和总装环节涉及火工品的服务不存在重大依赖，因此北威科技生产经营和业绩增长对S公司亦不构成重大依赖。
（1）火工品资质的申请要求
火工品资质属于上述军工四证范围，在符合特定条件下，可申请许可证覆盖的范围，审批通过后方可进行火工品生产操作。
火工品资质的申请要求和流程与军工四证申请过程类似，但鉴于火工品涉及火药、炸药等危险品的操作、生产及运输，申请要求更为严苛。
（2）具备火工品资质的企业
当前拥有火工品资质的企业主要集中在国内军工企业，如航天科工集团、航天科技集团、中国兵器集团等大型国有军工集团的下属生产企业以及长城军工（601606.SH）、新余国科（300722.SZ）等地方国有军工企业。火工品生产资质受到严格管控，拥有火工品资质许可的民营企业较少。
（3）北威科技对S公司的依赖
除S公司之外，上述军工集团下属企业也可提供涉及火工品操作的服务，若北威公司与S公司合作遇到障碍或出现其他意外情况，北威科技可以与其他具有火工品资质的企业进行合作。因此，北威科技对S公司涉及火工品的服务不存在重大依赖，北威科技生产经营和业绩增长对S公司亦不构成重大依赖。
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）采购情况”进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
北威科技与S公司总装合作期间较长，具体分工合作模式和利益安排具有合理性，北威科技承接生产经营业务无需以与S公司开展合作为前提，产品研发、设计、生产等关键环节非由S公司主导，主要客户、供应商非为S公司指定，生产经营和业绩增长不会对S公司构成重大依赖。
二、请补充披露北威科技与航天科工在采购、销售方面的合作情况，包括但不限于合作对象、起始时间及背景、主要产品、涉及金额等，并补充说明交易对方与航天科工主要客户、供应商的关系，是否存在代持、资金往来及其他利益安排。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（一）北威科技与航天科工在采购、销售方面的合作情况，包括但不限于合作对象、起始时间及背景、主要产品、涉及金额
报告期内，北威科技与航天科工下属单位在采购、销售方面的合作情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 公司属性 | 起始时间 | 合作背景 | 合作产品 | 报告期内相关金额 |
| 1 | S公司 | 供应商 | 2009年9月 | S公司主要负责承制靶弹动力系统，在靶弹研制阶段参与固体火箭发动机的设计开发及地面试验。S公司质量可靠，供货稳定，双方已签订战略合作协议并列入标的公司合格供应商名录；S公司亦为北威科技火工品总装环节提供服务并提供靶弹运输服务。 | 动力系统 | 4,191 |
| 2 | H公司 | 供应商 | 2009年9月 | H公司主要负责承制靶弹控制系统，在靶弹研制阶段参与控制系统的设计开发及总装试验，H公司靶弹控制系统技术领先，成本控制到位，质量可靠，双方已签订战略合作协议并列入标的公司合格供应商名录进行长期合作。 | 控制系统 | 6,220 |
| 3 | Y公司 | 供应商 | 2015年12月 | Y公司负责承制靶弹头罩组件，Y公司产品性能突出，已列入标的公司合格供应商名录并长期合作。 | 头罩 | 237.6 |
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）采购情况”进行补充披露。
（二）交易对方与航天科工主要客户、供应商的关系，是否存在代持、资
金往来及其他利益安排根据标的公司说明，本次交易的交易对方与上述航天科工下属的主要客户、供应商不存在特殊关系，亦不存在代持、资金往来及其他利益安排等情况。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
交易对方与航天科工主要客户、供应商不存在特殊关系，亦不存在代持、资金往来及其他利益安排等情况。
三、请补充说明成都博菲克是否与标的公司及其股东、董监高存在关联关系，出租及采购定价是否公允，是否存在资金占用、利益输送等情形。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见
（一）成都博菲克是否与标的公司及其股东、董监高存在关联关系
根据标的公司与成都博菲克特科技有限公司出具的说明并经独立财务顾问、律师核查，成都博菲克特科技有限公司与标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）出租及采购定价是否公允，是否存在资金占用、利益输送等情形
根据标的公司提供的资料并经独立财务顾问、律师核查，标的公司从出租方成都汇博原科技有限公司租赁的租赁面积为11,019.90㎡、租赁价格为23元/月/平方米，标的公司向成都博菲克特科技有限公司出租的租赁面积为1994.02㎡、租赁费用为20万元/月，该租赁费用包括厂房租赁费用、机器设备及办公设施租赁费用，其中厂房租赁费用为6万元/月、机器设备及办公设备租赁费用为14万元/月，由此折算成都润博向成都博菲克特科技有限公司出租的厂房租赁费用为
30.09元/月/平方米。与成都润博承租价格相比，具有合理性。
根据成都润博出具的说明，成都博菲克特为成都润博外协加工提供商，成都润博向成都博菲克特外协采购主要工序为成都润博产品中涉及的电子束焊、电阻焊、激光焊等焊接特种工序，采购定价参照焊接的技术要求、加工和装配工时的市场价格确定，不存在资金占用、利益输送等情形。
根据标的公司提供的资料，报告期内成都博菲克特与其具有可比性的外协供应商的采购均价对比情况如下：
| 采购工序 | 供应商名称 | 采购均价 | |
| 2021年度 | 2020年度 | ||
| 某产品扩散焊 | 成都博菲克特科技有限公司 | 6,000元/件 | -- |
| 河北宇天材料科技有限公司 | -- | 6,000元/件 | |
综上，报告期内成都润博向不同供应商采购同一工序的采购均价不存在明显差异，成都润博与成都博菲克特之间的采购定价具有公允性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
成都博菲克与标的公司及其股东、董监高不存在关联关系，出租及采购定价公允，不存在资金占用、利益输送情形。
问题7：
请独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内营业收入、成本费用的真实性进行专项核查并发表核查意见，包括但不限于对营业收入发生额、成本费用核算的完整性的具体核查方法、核查结论和核查覆盖率；并对标的公司股东、董监高及上述主体的关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于标的公司是否存在利用股东、董监高及上述主体的关联方与标的公司的主要客户、供应商，主要客户、供应商股东及董监高是否存在资金往来、资金往来是否异常等。
回复：
一、对标的公司报告期内收入真实性、完整性的核查
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 发动机壳体 | 5,144.40 | 21.51% | 1,737.70 | 24.56% |
| 弹体结构件 | 2,374.04 | 9.93% | 478.04 | 6.76% | |
| 靶弹 | 11,231.03 | 46.96% | 2,411.18 | 34.08% | |
| 其他 | 4,924.00 | 20.59% | 2,436.76 | 34.44% | |
| 其他业务收入 | 242.21 | 1.01% | 12.01 | 0.17% | |
| 合计 | 23,915.68 | 100.00% | 7,075.69 | 100.00% | |
（一）核查程序
1、了解并测试评价与收入确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2、根据销售业务类型，获取并检查投标文件资料及业务合同，并对合同关键性条款进行核对分析，主要包括发货及验收、付款与结算、售后与服务等条款，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3、对营业收入执行细节测试，根据销售业务类型，获取并检查收入确认时点的审计证据，检查收入确认证据中如验收报告、验收单据等关于验收时点的约定并复核确认收入时点的准确性；
4、根据销售业务类型，对财务数据和相关产品发出情况进行函证，严格控制函证流程，同时对未回函的营业收入和应收账款实施替代测试，包括但不限于检查期后回款和开票情况，检查与客户的业务财务数据核对单据，在税控系统中调取全年开票明细等审计程序；
5、结合产品类型和同行业情况，对产品的销售数量、单价，结合产品整体营业收入、营业成本和毛利率执行分析性复核，判断报告期销售收入和毛利率变动的合理性；
6、对营业收入执行截止测试，判断收入确认是否记录在正确的会计期间；
7、选取重要客户进行访谈，并进行现场走访，了解相关业务的真实性和产品最终去向等。
（二）主要程序的核查覆盖率
1、细节测试
获取标的资产收入明细账，抽取大额收入交易执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、产品订单、出库单据、交付及验收单据、
销售发票、销售回款记录等，检查标的资产收入确认是否符合企业会计准则的规定。对标的公司报告期主营业务收入抽查情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 抽查金额（万元） | 21,014.99 | 6,011.13 |
| 抽查比例 | 87.87% | 84.95% |
2、函证
采用抽样的方式选取客户进行函证。其中，独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内营业收入函证情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 函证确认金额（万元） | 12,060.33 | 3,807.01 |
| 函证比例 | 50.43% | 53.80% |
续上表：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款账面余额（万元） | 16,224.91 | 5,438.45 |
| 函证确认金额（万元） | 10,605.54 | 2,447.94 |
| 函证比例 | 65.37% | 45.01% |
如上表所示，报告期内通过函证确认金额的比例相对较低，主要原因是受标的公司下游客户主要为军方及大型军工集团下属企业所致，子公司北威科技客户主要为军方，由于保密性等因素无法实施函证；若剔除北威科技军方影响，营业收入回函确认比例2021年为84.87%、2020年为75.08%；应收账款回函确认比例2021年为88.32%、2020年为81.77%。
对于函证未回函部分，独立财务顾问和会计师执行了替代测试程序，对收入及应收账款等实施细节替代测试，检查销售合同、出库记录、军方验收单、交接单、发射保障任务完成单、结算单、审价资料(如涉及)、开票及收款记录等。
3、走访及视频访谈等
独立财务顾问和会计师选取了报告期内各主要客户进行现场走访，对于部分受疫情影响无法现场走访的履行了视频访谈程序，主要就客户基本信息、与标的公司关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与相关客户进行访谈。
独立财务顾问及会计师共走访及视频访谈客户18家，具体情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 走访及视频访谈客户销售金额（万元） | 13,766.15 | 4,115.23 |
| 访谈客户金额占营业收入比例 | 57.56% | 58.16% |
标的公司主要客户现场走访比例较低主要是受子公司北威科技客户主要为军方无法实施现场走访及视频访谈所致。若剔除北威科技影响，母公司成都润博走访及视频访谈客户销售金额占当年度营业收入的比例2021年为88.73%、2020年为68.09%。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
标的公司报告期内营业收入真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定进行处理。
二、对标的公司报告期内成本真实性、完整性的核查
（一）核查程序
1、了解并测试评价与成本确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2、了解标的公司业务模式、劳务外包情况、采购情况及报告期内成本变动情况，并获得标的公司成本计算明细表，分析成本变动合理性；
3、核查标的公司各类存货是否均有业务流转的单据和统计数据支持，账面存货明细账是否与材料收发存、库存商品收发存、外协单统计一致；
4、对采购及外协供应商实施函证程序，对未回函的供应商执行替代测试，对业务合同、业务单据、结算单据、付款情况进行核实分析；
5、对报告期原材料单价和外协单价，结合市场报价进行比较分析；
6、取得标的公司编制的生产成本核算表，对生产成本核算表的成本归集、分配进行检查和复核；
7、通过询问以及查阅报告期内标的公司员工名册、社保缴费记录等，核查是否存在劳务外包情形、人工成本核算是否完整等；
8、获取期后银行对账单，对期后付款情况进行检查，核查是否存在未入账负债及其成本费用的情况；
9、实地走访及视频访谈标的公司主要供应商，核实具体采购情况、关联方情况等；
10、对存货等进行期末截止测试，检查存货出入库单及其他支持性文件，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
（二）主要程序的核查覆盖率
1、细节测试
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业成本金额（万元） | 14,179.16 | 5,186.94 |
| 抽查金额（万元） | 13,869.25 | 4,372.39 |
| 抽查比例 | 97.81% | 84.30% |
2、函证
采用抽样的方法选取供应商进行函证。
其中，独立财务顾问及会计师对标的公司报告期内采购函证情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业成本金额（万元） | 14,179.16 | 5,186.94 |
| 函证确认金额（万元） | 12,441.12 | 2,537.43 |
| 函证确认比例 | 87.74% | 48.92% |
续上表：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应付账款金额（万元） | 10,887.40 | 7,629.39 |
| 应付账款函证金额（万元） | 9,311.75 | 4,521.90 |
| 函证确认比例 | 85.53% | 59.27% |
其中，2020年度函证确认比例相对较低，主要是因为2020年成都润博仍主要以小批量、多批次的生产为主，供应商数量繁多且交易额普遍较小，对于截至2020年12月31日应付款项，截至发函时点成都润博已予以实际支付，因此在选择2020年度营业成本、应付账款函证样本时，发函比例较2021年略低。
对于函证未回函部分，独立财务顾问和会计师执行了替代测试程序，对成
本及应付账款等实施细节替代测试，检查采购合同、入库记录、交接单、付款记录等。
3、走访及视频访谈
报告期内，标的公司供应商呈现数量多金额小的特点，根据报告期内重要性水平，选取了报告期各期主要供应商进行现场走访及视频访谈，主要就供应商基本信息、与标的公司关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与上述供应商进行访谈。独立财务顾问及会计师共走访25家供应商，具体情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业成本金额（万元） | 14,179.16 | 5,186.94 |
| 访谈供应商采购金额（万元） | 8,328.30 | 2,410.68 |
| 覆盖采购金额比例 | 58.74% | 46.48% |
4、存货监盘及函证
报告期内，独立财务顾问及会计师对标的公司主要存货进行了监盘，对代管存货执行了函证程序，具体情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货金额（万元） | 12,915.09 | 7,981.10 |
| 监盘及函证金额（万元） | 12,744.53 | 7,861.65 |
| 监盘及函证覆盖比例 | 98.68% | 98.50% |
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
标的公司报告期内营业成本真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定进行处理。
三、对标的公司报告期内费用真实性、完整性的核查
（一）核查程序
1、了解并测试评价标的公司与费用确认相关内部控制的设计及运行有效性；
2、获取报告期内费用的分项目月度明细表，并与同期数据对比，分析主要项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因；
3、对单笔金额较大的费用进行实质性分析程序，检查相关的合同、发票、
银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间；
4、获取员工花名册、工资表及人工分摊表，复核标的公司薪酬福利的计提、发放、分配的依据，将报告期内各期工资水平进行横向比较，与当地平均工资对比，确认薪酬费用入账的完整性、分配的准确性；
5、对报告期内折旧、摊销类费用与各有关科目进行核对，复核勾稽关系是否正确；
6、计算标的公司期间费用率与同行业比较分析，并结合标的公司自身实际业务情况，确认期间费用的合理性；
7、获取研发费用立项文件、研发采购计划、研发人员工时统计、成果验收文件等，确认研发费用合理性；
8、对资产负债表日前后记录的费用执行截止测试，检查相关原始单据，评价费用是否被记录于恰当的会计期间；
9、对标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的银行流水进行核查，分析是否有利用其股东、董监高及其他关联方对标的公司成本费用进行体外支付的情形；
10、访谈部分员工，确认是否存在体外支付薪酬、报销费用的情形；
11、获取标的公司借款台账、企业信用报告、借款合同等，并进行交叉核对，对借款利息进行重新测算和复核。
（二）主要程序核查覆盖率
| 报表项目 | 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售费用 | 费用发生金额（万元） | 1,080.53 | 700.54 |
| 核查金额（万元） | 879.25 | 591.52 | |
| 核查覆盖费用发生金额比例 | 81.37% | 84.44% | |
| 管理费用 | 费用发生金额（万元） | 3,032.38 | 1,443.30 |
| 核查金额（万元） | 2,349.79 | 983.64 | |
| 核查覆盖费用发生金额比例 | 77.49% | 68.15% | |
| 研发费用 | 费用发生金额（万元） | 1,105.00 | 561.57 |
| 核查金额（万元） | 797.08 | 519.72 | |
| 核查覆盖费用发生金额比例 | 72.13% | 92.55% |
| 报表项目 | 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 财务费用 | 费用发生金额（万元） | 907.42 | 217.46 |
| 核查金额（万元） | 904.13 | 210.85 | |
| 核查覆盖费用发生金额比例 | 99.64% | 96.96% |
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
标的公司报告期内费用真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定进行处理。
四、对标的公司股东、董监高及上述主体的关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于标的公司是否存在利用股东、董监高及上述主体的关联方与标的公司的主要客户、供应商，主要客户、供应商股东及董监高是否存在资金往来、资金往来是否异常等
（一）核查程序
1、核查报告期资金流水的完整性：
(1)通过检查报告期内部分被核查对象银行本人账户之间、与其他被核查对象账户之间、与标的公司之间的转账记录以及通过云闪付或支付宝等查询被核查对象的银行账户，关注报告期内银行资金流水提供情况；
(2)对部分被核查对象进行访谈，关注相关交易的背景、真实性、合理性等，同时获取其对所提供资金流水真实性、完整性的声明或承诺函；
(3)与部分被核查对象一同前往已开立账户的主要所属银行或通过支付宝等软件查询其已开立账户的情况。
2、抽取大额转账记录，通过对被核查对象进行访谈、核查相关交易的背景、真实性、合理性等；
3、取得标的公司员工花名册、关联方清单、客户清单、供应商清单及其工商信息登记的股东、董监高清单,针对报告期内被核查对象的转账记录,查看是否与相关方存在异常资金往来。
（二）核查情况
1、核查范围
本次银行流水核查范围包括标的公司董事、监事、高级管理人员及标的公司部分重要员工；本次交易部分交易对方。
具体情况如下：
（1）标的公司董事、监事、高级管理人员及标的公司部分重要员工
| 核查对象 | 与标的公司关系 | 核查银行账户数量 |
| 周明军 | 成都润博董事长、总经理 | 21 |
| 孙国权 | 成都润博董事 | 17 |
| 陈军 | 成都润博董事 | 5 |
| 张小兵 | 副总经理、监事 | 4 |
| 蒋茂春 | 成都润博副总经理 | 4 |
| 陈晓芬 | 成都润博财务总监 | 5 |
| 周波 | 成都润博副总经理 | 4 |
| 李雷 | 成都润博总经理助理 | 7 |
| 李姣姣 | 成都润博出纳 | 15 |
| 何志英 | 成都润博采购经理 | 4 |
| 廖云飞 | 北威科技总工程师 | 4 |
| 潘敏维 | 北威科技采购专员 | 2 |
| 平青 | 北威科技副总经理 | 3 |
| 张建中 | 北威科技副总经理 | 2 |
| 宋燕 | 北威科技财务经理 | 3 |
| 林洁 | 北威科技出纳 | 2 |
| 常立新 | 北威科技总经理助理 | 5 |
| 合 计 | / | 107 |
（2）本次交易部分交易对方
| 核查对象 | 股东持标的公司股权比例(%) | 是否已提供报告期内资金流水 | 核查银行账户数量 |
| 周明军 | 34.1634% | 是 | 21 |
| 孙国权 | 29.0967% | 是 | 17 |
| 江城玖富 | 15.0868% | 是 | 3 |
| 珠海千红 | 5.5694% | 是 | 1 |
| 君和润博 | 3.2537% | 是 | 1 |
| 珠海君道致远 | 3.2537% | 是 | 2 |
| 陈大缙 | 2.5197% | 是 | 1 |
| 袁露根 | 1.9720% | 是 | 1 |
| 廖云飞 | 1.4607% | 是 | 4 |
| 唐安朝 | 0.7304% | 是 | 13 |
| 核查对象 | 股东持标的公司股权比例(%) | 是否已提供报告期内资金流水 | 核查银行账户数量 |
| 雍芝君 | 0.6208% | 是 | 2 |
| 林萍 | 0.2191% | 是 | 1 |
| 合 计 | 97.95% | 67 | |
| 曾庆红 | 1.3633% | 否 | -- |
| 韦日鹏 | 0.5000% | 否 | -- |
| 马腾 | 0.1905% | 否 | -- |
| 合 计 | 2.05% | -- |
如上表所示，本次交易交易对方共15名，其中12名提供了报告期内资金流水情况，合计持有标的公司97.95%股权；剩余3名交易对方合计持有标的公司
2.05%股权，根据曾庆红、韦日鹏、马腾出具的说明，其各自持有标的公司股份比例较低，且属于财务投资性质，从未参与标的公司具体经营活动，提供资金流水涉及较多隐私，因此暂未提供报告期内资金流水情况，并承诺其不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形，若承诺内容存在虚假，其愿承担相应的法律责任。
2、核查情况
考虑到标的公司所处行业及生产规模等因素，本次资金核查将资金流水单笔重要性水平确定为人民币5万元。同时，对于小额异常频繁资金流水、交易对手方为成都润博及其子公司、其他关联方、客户、供应商等的资金往来，逐笔核查转账记录。
具体核查情况如下：
| 核查对象 | 核查笔数 | 核查情况是否异常 |
| 周明军 | 227 | 否 |
| 孙国权 | 233 | 否 |
| 陈军 | 329 | 否 |
| 张小兵 | 5 | 否 |
| 蒋茂春 | 8 | 否 |
| 陈晓芬 | 114 | 否 |
| 周波 | 28 | 否 |
| 李雷 | 12 | 否 |
| 核查对象 | 核查笔数 | 核查情况是否异常 |
| 李姣姣 | 13 | 否 |
| 何志英 | 21 | 否 |
| 廖云飞 | 52 | 否 |
| 潘敏维 | 171 | 否 |
| 平青 | 24 | 否 |
| 张建中 | 12 | 否 |
| 宋燕 | 10 | 否 |
| 林洁 | 2 | 否 |
| 常立新 | 54 | 否 |
| 君和润博 | 0 | 否 |
| 林萍 | 151 | 否 |
| 珠海千红 | 1 | 否 |
| 江城玖富 | 40 | 否 |
| 珠海君道致远 | 75 | 否 |
| 袁露根 | 0 | 否 |
| 陈大缙 | 0 | 否 |
| 唐安朝 | 489 | 否 |
| 雍芝君 | 8 | 否 |
| 合 计 | 2079 | - |
上述核查主要关注标的公司成本费用是否存在体外转账支付的情况，是否存在与标的公司主要客户及主要供应商的股东、董监高转账的情况。经核查上述核查范围内人员大额资金流水，未发现存在异常转账记录。
3、被核查对象出具的声明或承诺情况
标的公司董事、监事、高级管理人员及上述已提供报告期内资金流水的交易对方（除雍芝君外）已出具承诺“已提供了报告期内（2020.1.1-2021.12.31）全部资金流水，不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。若本承诺存在虚假，将承担相应的法律责任”；雍芝君已出具承诺“已提供了报告期内（2020.1.1-2021.12.31）全部资金流水，除本人及本人控制的北京龙安祥机械加工厂、北京航精中天科技有限公司因向北威科技提供房屋出租服务和弹体结构、储运箱产生的正常往来外，本人及本人控制的企业不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润
博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形；若本承诺存在虚假，本人愿承担相应的法律责任”。
未提供报告期内资金流水的交易对方已出具承诺“报告期内，不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。若本承诺存在虚假，将承担相应的法律责任。”
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
经查阅已提供报告期内资金流水的标的公司董事、监事、高级管理人员及部分交易对方的资金流水情况，未发现标的公司主要股东、董监高与标的公司主要客户、供应商存在大额资金往来或资金往来异常的情况。
问题8：
报告书显示，标的公司2020年、2021年末应收账款账面余额分别为5,438.45万元、16,224.91万元，请结合应收账款的账龄分布、回款情况，补充说明应收账款在2021年大幅提升的合理性、减值计提的充分性。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见，并说明就应收账款真实性、减值计提合理性核查所采取的具体措施和过程。
回复：
一、应收账款账龄分布和回款情况
标的公司报告期内应收款项账龄结构及回款情况如下：
单位：万元
| 账 龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 14,805.17 | 91.25% | 4,753.50 | 87.41% |
| 1-2年 | 1,319.77 | 8.13% | 574.74 | 10.57% |
| 2-3年 | 19.08 | 0.12% | 56.06 | 1.03% |
| 3-4年 | 31.7 | 0.20% | 45.25 | 0.83% |
| 4-5年 | 45.25 | 0.28% | 2.99 | 0.05% |
| 账 龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 5年以上 | 3.93 | 0.02% | 5.91 | 0.11% |
| 账面余额小计 | 16,224.91 | 100.00% | 5,438.45 | 100.00% |
| 期后回款额 | 3,549.74 | / | 4,018.71 | / |
| 期后回款占应收账款余额比 | 21.88% | / | 73.89% | / |
注：期后回款为截至2022年3月31日的应收账款回款金额。
由上表可知，报告期内，标的公司2年以上账期的应收款项余额占期末余额分别为2.02%、0.62%，比例较低。标的公司主要客户为军方及军工集团下属单位，由于军方及军工集团下属企业的审批流程较长，相对而言回款偏慢，但军方及军工集团下属企业信用较好，坏账风险较低。
二、应收账款2021年度大幅度提升的合理性
报告期内，标的公司应收账款、营业收入变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 变动率 |
| 应收账款余额 | 16,224.91 | 5,438.45 | 198.34% |
| 营业收入 | 23,915.68 | 7,075.69 | 238.00% |
由上表可知，标的公司应收账款余额2021年末较2020年末大幅度提升，与标的公司报告期内营业收入增幅相匹配。
报告期内，随着国内军工产业的发展及标的公司自身生产经营能力提升，标的公司营业收入呈现较大幅度增长，由此导致标的公司应收款项随之增加，符合标的公司发展阶段，具有合理性。
三、应收账款减值计提的充分性和合理性核查
基于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则规定，标的公司管理层根据各项应收款项的信用风险特征，按组合为基础，评估预期信用风险和计量预期信用损失。对于按组合计量预期信用损失的确认，新金融工具准则采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内的预期损失的金额计量应收款项的损失准备。
报告期内，标的公司应收账款按照组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账 龄 | 2021年12月31 | 2020年12月31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 14,805.17 | 91.25% | 4,753.50 | 87.41% |
| 1-2年 | 1,319.77 | 8.13% | 574.74 | 10.57% |
| 2-3年 | 19.08 | 0.12% | 56.06 | 1.03% |
| 3-4年 | 31.7 | 0.20% | 45.25 | 0.83% |
| 4-5年 | 45.25 | 0.28% | 2.99 | 0.05% |
| 5年以上 | 3.93 | 0.02% | 5.91 | 0.11% |
| 账面余额小计 | 16,224.91 | 100.00% | 5,438.45 | 100.00% |
| 坏账准备余额 | 637.84 | / | 247.83 | / |
| 账面价值 | 15,587.07 | / | 5,190.63 | / |
| 坏账准备余额占应收账款余额比例 | 3.93% | / | 4.56% | / |
以2021年预期信用损失率为例，具体计算过程如下：
因标的公司历史期间信用政策未发生重大变化，因此选取2019-2021年账龄数据计算预期信用损失：
(一) 确定应收账款组合下的应收账款余额及对应账龄
单位：万元
| 账 龄 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1年以内(A) | 2,942.17 | 4,753.50 | 14,805.17 |
| 1-2年(B) | 262.04 | 574.74 | 1,319.77 |
| 2-3年(C) | 59.43 | 56.06 | 19.08 |
| 3-4年(D) | 2.99 | 45.25 | 31.70 |
| 4-5年(E) | 0.84 | 2.99 | 45.25 |
| 5年以上(F) | 5.07 | 5.91 | 3.93 |
| 账面余额小计 | 3,272.55 | 5,438.45 | 16,224.91 |
注：2019年数据未经审计，下同。
(二)计算迁徙率
迁徙率=上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额/上年末该账龄余额
| 账 龄 | 2019-2020 | 2020-2021 | 迁徙率注释 | 平均迁徙率 |
| 1年以内 | 19.53% | 27.76% | a=本年 B/上年 A | 23.65% |
| 1-2年 | 21.39% | 3.32% | b=本年 C/上年 B | 12.36% |
| 2-3年 | 76.15% | 56.55% | c=本年 D/上年C | 66.35% |
| 3-4年 | 100.00% | 100.00% | d=本年 E/上年D | 100.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 44.16% | e=本年 F/(上年 E+上年F) | 72.08% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | f=本年F | 100.00% |
(三)计算本期的违约损失率
预期信用损失率=历史损失率+前瞻性估计调整
| 账 龄 | 历史违约损失率 | 历史违约损失率 | 前瞻性估计调整 | 调整后违约损失率 |
| 1年以内 | a*b*c*d*e*f | 1.40% | 1.60% | 3.00% |
| 1-2年 | b*c*d*e*f | 5.91% | 4.09% | 10.00% |
| 2-3年 | c*d*e*f | 47.82% | -17.82% | 30.00% |
| 3-4年 | d*e*f | 72.08% | -22.08% | 50.00% |
| 4-5年 | e*f | 72.08% | 7.92% | 80.00% |
| 5年以上 | f | 100.00% | 0.00% | 100.00% |
应收账款风险组合的违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是标的公司应收款项信用风险是否显著增加的标记。因此标的公司以账龄段确认类似信用风险特征的应收账款。基于谨慎性考虑，标的公司应收账款余额在2年以内的占98%左右，结合当前状况以及对未来经济状况的预测对历史违约率进行调整，由上表可知标的公司实际执行的预期信用损失率高于迁移率计算得出的历史损失率。另外，根据同类产品选取同行业预计信用损失率情况分析，具体如下：
单位：％
| 项目 | 中兵红箭 （000519.SZ） | 中天火箭 （003009.SZ） | 迈信林 （688685.SH） | 航天发展 （000547.SZ） | 平均 | 标的公司 |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 3.55 | 4.64 | 3.00 |
| 1-2年 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 12.06 | 13.02 | 10.00 |
| 2-3年 | 50.00 | 30.00 | 30.00 | 28.03 | 34.51 | 30.00 |
| 3-4年 | 100.00 | 50.00 | 50.00 | 40.71 | 60.18 | 50.00 |
| 4-5年 | 100.00 | 80.00 | 80.00 | 90.01 | 87.50 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
如上表所示，标的公司预计信用损失率略低于同行业平均水平的区间，结合标的公司应收账款的实际账龄分布和历史损失情况，具有合理性。
综上，应收账款减值准备的计提符合新金融工具准则相关要求，且目前实际执行的预期信用损失率高于迁移率计算得出的历史损失率，减值准备计提充分。
四、应收账款的真实性核查
针对应收账款的真实性，结合营业收入等分析主要执行如下程序：
（一）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式，并通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，对主要客户进行访谈、实地走访以了解双方合作情况及应收账款确认的真实性；
（二）获取主要客户的协议或订单合同，检查及对比合同中有关付款的条款，确认应收账款回款周期的合理性；
（三）获取标的公司应收账款坏账准备计提政策、应收账款余额账龄分析表、并结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，按照新金融工具准则要求复核应收账款坏账准备计提比例，并与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提充分性；
（四）结合营业收入核查情况对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
报告期内，标的公司应收账款账面余额大幅度提升主要为标的公司主营业务收入大幅度增加所致，同时由于行业惯例和客户性质，军方及军工集团企业的审批流程长、回款慢，造成应收账款余额较高。通过对标的公司主要客户执行函证、走访等程序，确认应收账款余额的真实性，并对标的公司应收账款坏账准备计提政策结合新金融工具准则的相关规定和同行业可比公司进行分析，标的公司应收账款坏账准备计提充分，具有合理性。
问题9：
报告书显示，北威科技股东孙国权于2012年以“北威靶弹控制系统技术”“北威靶弹发射系统技术”“北威靶弹巡航动力系统”“一种巡航式靶弹”四项知识产权作价8,000万元出资，其一致行动人林萍其后以此减资4,925万元，标的公司现拥有的专利中含“一种巡航式靶弹”发明专利。请补充说明前
述四项知识产权增减资作价差异的原因，并说明前述知识产权的权属变动情况、是否为关联方持有、是否与标的公司构成同业竞争、是否存在侵权及其他诉讼风险。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。回复：
一、上述知识产权增减资作价情况
（一）上述知识产权增减资过程
2012年2月2日，北威科技召开股东会，同意孙国权以上述知识产权形式增资8,000.00万元，增资后公司注册资本增加至8,500.00万元，增资完成后上述知识产权权属转移至北威科技；
2014年8月21日，北威科技召开股东会，同意孙国权将所持有北威科技67%知识产权出资份额（对应出资额5,695.00万元）转让给林萍；
2015年1月26日，北威科技召开股东会，同意将北威科技注册资本由8,500.00万元变更为3,575.00万元。本次减资为股东林萍将出资额由5,695.00万元减少至770.00万元，其中减少金额为以上述知识产权出资的4,925.00万元。本次减资完成后，股东孙国权于2012年以知识产权对北威科技增资的8,000万元出资剩余3,075万元，其中林萍持有其中的770万元知识产权出资、孙国权持有其中的2,305万元知识产权出资额；
2015年4月27日，北威科技召开股东会，同意变更部分股东出资方式，林萍持有770.00万元知识产权出资变更为债权出资；孙国权持有上述知识产权的2,305.00万元出资变更为债权。
（二）上述知识产权增减资作价情况
由上可知，上述知识产权作价8,000万元对北威科技增资及后续林萍减资均按照1元/注册资本的价格进行，不存在作价差异。林萍减资4,925万元后，原知识产权出资8,000万元剩余3,075万元于2015年4月由债权出资予以替代。
根据孙国权出具的说明并经独立财务顾问与律师核查，林萍减资的原因系考虑到上述用于出资的专利技术原登记在北威科技名下，孙国权出资前上述知识产权由北威科技转至孙国权名下，上述知识产权出资存在出资瑕疵。
为夯实北威科技注册资本、保障北威科技其他股东权益等目的，2015年1月、2015年4月，北威科技全体股东决定进行减资，并对上述知识产权出资进行减资后的余额以等额债权进行置换，以消除上述知识产权出资存在的瑕疵。
减资及置换程序完成后，上述知识产权8,000万元出资已被减资及置换为债权出资，北威科技历史出资瑕疵已予以弥补。
二、前述知识产权的权属变动情况、是否为关联方持有、是否与标的公司构成同业竞争、是否存在侵权及其他诉讼风险
上述知识产权于2012年孙国权增资时权属转移至北威科技，后一直持续由北威科技拥有并使用。
根据孙国权出具的说明并经独立财务顾问、律师核查，上述知识产权为北威科技所有，非由关联方持有，不会与标的公司构成同业竞争，不存在侵权及其他诉讼风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
上述四项知识产权增减资作价不存在差异，上述四项知识产权权属已于增资时由孙国权变更为北威科技，林萍减资及债权置换完成后上述四项知识产权权属仍归属北威科技，并非为关联方持有，与标的公司不构成同业竞争，不存在侵权及其他诉讼风险。
问题10：
报告书显示，标的公司存在1处房产且已被抵押，借款金额1,000万元；拥有47件专利，其中16件已质押，借款金额合计3,500万元，上述借款均于2022年内到期。标的公司主要生产用地为租赁所得，租赁期限将于2030年9月30日到期。
（1）请补充说明对于上述借款的用途和具体偿付安排，标的公司是否具备解除抵押和质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。
（2）请补充说明出租房与标的公司股东、董监高及主要客户是否存在关联关系、租赁价格是否公允。标的公司是否存在租赁合同到期后无法继续承租该租赁房产的风险，如是，请说明可能对标的公司生产经营和业绩造成的影响。
请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明对于上述借款的用途和具体偿付安排，标的公司是否具备解除抵押和质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。
（一）借款的用途和具体偿付安排
截至本回复出具日，标的公司上述借款的用途及偿付安排如下：
单位：万元
| 借款人 | 借款金额 | 借款用途 | 资产担保措施 | 到期日期 | 偿付资金来源 |
| 北威科技 | 1,000 | 支付货款、发放工资 | 房屋抵押 | 2022年4月22日 | 已还款 [注1] |
| 300 | 支付货款 | 1项专利权质押 | 2022年7月10日 | 销售回款 | |
| 200 | 支付货款、发放工资 | 1项专利权质押 | 2022年8月17日 | 销售回款 | |
| 成都润博 | 550 | 支付原材料和外协加工费 | 10项专利权质押 | 2022年11月29日 | 销售回款 |
| 450 | 支付原材料和外协加工费 | 2022年12月2日 | 销售回款 | ||
| 500 | 支付原材料、外协加工费、工资款 | 1项专利权质押 | 2022年9月17日 | 销售回款 | |
| 1,000 | 支付原材料、外协加工费、房租、水电费 | 2项专利权质押 | 2022年3月16日 | 已还款 [注2] | |
| 500 | 支付税款、原材料、工资、房租款 | 1项专利权质押 | 2022年10月25日 | 销售回款 |
注1：该笔贷款在归还后，北威科技与华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行重新签订了借款协议；注2：该笔贷款在归还后，成都润博与兴业银行股份有限公司成都分行重新签订了借款协议；
（二）标的公司具备解除抵押和质押的能力
如上表所示，截至本回复出具日，标的公司存在抵押及质押情况的借款金额
为4,500万元，其中北威科技1,000万元贷款归还后已重新签订借款协议，到期日延至2023年4月；成都润博1,000万元贷款归还后已重新签订借款协议，延期至2023年3月。因此，标的公司2022年度到期的存在抵押、质押情况的借款余额为2,500万元。
报告期内，标的公司处于快速增长阶段，预计未来几年增长态势将予以维持，标的公司的营业收入规模增加，销售回款会随之增加。按照补偿义务人业绩承诺，标的公司2022年度承诺实现净利润为11,329.64万元（不考虑成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响）。因此，标的公司正常生产经营回款可足额覆盖上述存在抵押、质押情况的借款。
除正常销售回款予以偿还借款外，标的公司可通过银行借款续期、向金融机构新借入款项及向标的公司主要股东借款等多种方式予以筹集资金，保证按期、足额偿付上述款项，不会对本次交易产生重大不利影响。
综上，标的公司具备偿还上述借款和解除抵押和质押的能力，对本次交易不会产生重大影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
标的公司目前存在抵押和质押情况的借款偿付安排具有合理性，标的公司具备解除抵押和质押的能力，不会对本次交易产生重大不利影响。
二、请补充说明出租方与标的公司股东、董监高及主要客户是否存在关联关系、租赁价格是否公允。标的公司是否存在租赁合同到期后无法继续承租该租赁房产的风险，如是，请说明可能对标的公司生产经营和业绩造成的影响。
（一）出租方与标的公司股东、董监高及主要客户是否存在关联关系、租赁价格是否公允
标的公司主要生产用地的出租方为成都汇博原科技有限公司。
根据标的公司及出租方成都汇博原科技有限公司出具的说明并经独立财务顾问、律师核查，成都汇博原科技有限公司与标的公司股东、董事、监事、高级
管理人员及主要客户不存在关联关系。标的公司与成都汇博原科技有限公司签署租赁协议是基于房产情况，综合考虑区位、租赁期限、租赁面积协商确定，租赁价格处于同区域租金合理范围内，租赁价格公允。
（二）标的公司是否存在租赁合同到期后无法继续承租该租赁房产的风险根据标的公司与出租方成都汇博原科技有限公司签订的《厂房租赁合同》，双方约定的续租条款为“优先租赁权：租赁期满，成都汇博原科技有限公司有权收回该租赁物，成都润博应如期归还甲方租赁物。若成都汇博原科技有限公司需继续出租，在同等条件下，成都润博有优先租赁权。成都润博如需继续承租的，应于租赁期满前6个月向成都汇博原科技有限公司书面提出，经双方协商后，就该物业重新签订租赁合同”。
根据上述《厂房租赁合同》约定，标的公司在租赁期限届满后若出租方继续出租的，同等条件下标的公司享有优先租赁权。
上述房产租赁期限届满后，如标的公司需要继续租赁的，标的公司将依据合同约定并预留充足的时间提前与出租方沟通续租事宜，若存在不能续租情形的，标的公司将提前寻找其他合适场所，且市场上可替代房产充足，即使发生不能续租的情况，也不会对标的公司经营造成重大不利影响。
标的公司在该房产租赁期间，不存在因房屋租赁事项与出租方发生纠纷的情况，双方租赁关系相对稳定，到期不能续租的风险较小。
综上，标的公司该租赁房产到期不能续租的风险较小；若发生不能续租的情况，市场上可替代房产充足，不会对标的公司生产经营和业绩造成重大不利影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
出租方与标的公司股东、董监高及主要客户不存在关联关系、租赁价格公允。标的公司租赁合同到期后无法继续承租该租赁房产的风险较小，若发生不能续租的情况，市场上可替代房产充足，不会对标的公司生产经营和业绩造成重大不利影响。
问题11：
报告书显示，北威科技存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款的行为，截至本报告书签署日，尚有700万元转贷款尚未归还。报告期内北威科技存在对孙国权的关联担保200万元，2020年末标的公司其他应收款中存在资金拆借款1,424.35万元，主要系标的公司与周明军之间的往来款。
（1）请结合标的公司日常所需营运资金及借贷情况，说明转贷发生的背景及原因。请逐笔补充披露报告期内银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、利率及相关款项的归还情况，是否需取得贷款银行同意，有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问与法律顾问核查并发表明确意见。
（2）请补充披露标的公司与关联方之间的往来款项余额、形成原因、用途，关联担保的背景及预计解决措施、时间等。请补充说明标的公司是否还存在关联资金拆借、关联方或第三方代收代付、向关联方提供担保、财务资助、关联方资金占用等内控不规范情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、解决措施及预计时间等。请独立财务顾问与法律顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合标的公司日常所需营运资金及借贷情况，说明转贷发生的背景及原因。请逐笔补充披露报告期内银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、利率及相关款项的归还情况，是否需取得贷款银行同意，有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问与法律顾问核查并发表明确意见。
（一）转贷发生的背景及原因
标的公司全资子公司北威科技主要产品为靶弹，下游销售直接面向军方及军工科研院所，产品的交付、验收受客户资金预算管理、军方审价等因素影响，销
售回款周期较长，近两年北威科技正处于快速发展期，资金运营较为紧张，因此，北威科技为满足日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，采用转贷方式向银行申请流动资金借款。贷款银行向北威科技发放贷款后，通过北威科技银行账户将该款项支付给北威科技指定的第三方，收款方在收到银行贷款后将款项转回给北威科技，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用。
（二）转贷的具体情况，是否需取得贷款银行同意
报告期内，北威科技有三笔银行贷款涉及转贷事项，基本信息情况如下：
| 序号 | 借款方 | 贷款人 | 借款期限 | 金额 （万元） | 利率 | 归还情况 | 资金划转路径 |
| 1 | 北威科技 | 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 | 2020.1.19 -2021.1.19 | 500.00 | 5.495% | 已还清 | 注1 |
| 2 | 北威科技 | 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 | 2020.6.17-2021.6.17 | 500.00 | 4.76% | 已还清 | 注2 |
| 3 | 北威科技 | 华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行 | 2021.4.22-2022.4.22 | 1,000.00 | 4.785% | 已还清 | 注3 |
注：1、2020年1月19日，北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的银行贷款500万元，并将500万元转至公司无关联关系的武汉浩瀚星空科技发展有限公司；2020年1月20日，该公司将500万元整转回至北威科技银行账户；
2、2020年6月17日，北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的银行贷款500万元，并将500万元转至成都润博；2020年6月18日，成都润博将500万元转回北威科技银行账户；
3、2021年4月22日，北威科技收到华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行的银行贷款1,000万元，其中339万元用于支付货款及员工工资；剩余661万元转至成都润博、润博至远及其他无关联关系的第三方后转回，具体情况如下：
| 公司名称 | 转账金额（万元） | 转出时间 | 转回时间 |
| 杭州革巴科技有限公司 | 90.00 | 2021/4/23 | 2021/4/23 |
| 杭州五众信息科技有限公司 | 50.00 | 2021/4/23 | 2021/4/23 |
| 49.00 | 2021/4/23 | 2021/4/25 | |
| 杭州杰晨视讯科技有限公司 | 98.00 | 2021/4/23 | 2021/4/23 |
| 杭州极目科技有限公司 | 95.00 | 2021/4/23 | 2021/4/23 |
| 润博至远 | 90.00 | 2021/4/23 | 2021/4/24 |
| 成都润博 | 99.00 | 2021/4/23 | 2021/4/23 |
| 方舟剧合影业（北京）有限公司 | 90.00 | 2021/4/25 | 2021/4/26 |
| 合计 | 661.00 | / | / |
截至本回复出具之日，前述涉及转贷事项的银行贷款均已到期并归还完毕，标的公司亦不存在新增的转贷情形。
（三）有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响
1、有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定，可能产生的法律后果
北威科技上述通过第三方获取银行贷款的情形，存在不符合其与银行签订的《借款合同》《流动资金借款合同》中所约定借款用途的行为，存在违反《贷款通则》第十九条“应当按借款合同约定用途使用贷款”规定的情况。
此外，《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。”
鉴于北威科技所取得的上述贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用，并不存在被标的公司股东占用的情形，且北威科技已经如期偿还上述银行贷款本息，未给贷款银行造成损失，不存在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回或承担赔偿责任的情形。
此外，上述转贷行为涉及的银行贷款偿还完毕后，北威科技即停止了通过第三方进行转贷的行为。
根据《刑法》第一百七十五条之规定，骗取贷款罪是指以欺骗手段取得银行或其他金融机构贷款，给银行或者其他金融机构造成重大损失、特别重大损失或者有其他严重情节的行为。北威科技转贷行为对应的借款均已正常如期支付本息、相关借款已全额归还，未给银行造成重大损失、特别重大损失或者有其他严重情节的行为，不属于骗取贷款罪所规定的情形。
经查询中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会官方网站，并取得北威科技征信报告，北威科技报告期内未因转贷行为受到行政处罚。
2、应对措施
标的公司主要股东周明军、孙国权出具了相关承诺：标的公司在本次交易完成前形成的转贷借款到期或提前归还后，标的公司将不再通过转贷形式新增银行借款。如因上述转贷事项导致标的公司或其子公司受到有关单位的处罚或承担责任，损失将由其承担。
3、对本次交易的影响
综上所述，北威科技通过第三方周转的银行贷款均已经偿还完毕，北威科技该行为未损害贷款银行利益，不构成重大违法违规，北威科技未因此受到相关监管机构的处罚。此外，标的公司主要股东周明军、孙国权已出具承诺，保证标的公司及其子公司不会因上述转贷事项而遭受任何损失。北威科技报告期内的银行转贷情形不会对北威科技生产经营产生重大影响，不会对本次交易形成重大不利影响。
（四）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）标的公司报告期内存在转贷行为”进行补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
标的公司通过转贷申请流动资金贷款是为了满足实际经营的需要，该等贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，亦未发生逾期还款的情形，未对相关银行造成损失，不属于重大违法违规行为；上述转贷情形不会对标的公司的生产经营造成重大影响，不会对本次交易形成重大不利影响。
二、请补充披露标的公司与关联方之间的往来款项余额、形成原因、用途，关联担保的背景及预计解决措施、时间等。请补充说明标的公司是否还存在关联资金拆借、关联方或第三方代收代付、向关联方提供担保、财务资助、关联方资金占用等内控不规范情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、解决措施及预计时间等。请独立财务顾问与法律顾问核查并发表明确意见。
（一）请补充披露标的公司与关联方之间的往来款项余额、形成原因、用途，关联担保的背景及预计解决措施、时间等。
1、关联方之间往来款情况
报告期内，公司与关联方之间的往来款项余额、形成原因及用途情况如下；
| 2021年12月31日 | ||||
| 项目名称 | 关联方名称 | 账面余额 （万元） | 形成原因 | 用途 |
| 其他应付款 | 孙国权 | 906.82 | 北威科技营运资金短缺，向孙国权借入款项 | 用于北威科技日常营运及支付部分采购款 |
| 周明军 | 8.32 | 成都润博与周明军往来款余额 | 用于公司日常营运 | |
| 其他应收款 | 成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业(有限合伙) | 39.00 | 2019年11月成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业(有限合伙)收购成都泰特34.00%股权尚未支付的股权认购款 | 成都泰特的股权认购款 |
| 2020年12月31日 | ||||
| 项目名称 | 关联方名称 | 账面余额 （万元） | 形成原因 | 用途 |
| 其他应收款 | 周明军 | 1,172.54 | 成都润博与周明军往来款余额 | 用于个人资金周转等 |
| 成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业(有限合伙) | 39.00 | 2019年11月成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业(有限合伙)收购成都泰特34.00%股权尚未支付的股权认购款 | 成都泰特的股权认购款 | |
| 周波 | 37.84 | 备用金 | 差旅、日常采购等 | |
| 张小兵 | 16.78 | 备用金 | 差旅、日常采购等 | |
| 其他应付款 | 帕米尔天泉 | 2.30 | 货款等 | 采购矿泉水、支付代缴的员工社保 |
2、关联担保情况
2021年6月，为满足北威科技对采购及营运资金的需求，孙国权与北京银行股份有限公司中关村支行签署《个人经营性贷款合同》，贷款金额200万元；同时北威科技与北京银行股份有限公司中关村支行签署《最高额保证合同》，提供对孙国权的该笔贷款提供担保，担保基本信息如下：
| 保证人 | 主债务人 | 债权人 | 担保金额（万元） | 担保起止年/月/日 | 担保是否已解除 |
| 北威科技 | 孙国权 | 北京银行股份有限公司中关村支行 | 200.00 | 2021.6.29-2022.6.29 | 是 |
孙国权在收到该笔贷款后即汇入北威科技的银行账户中，为北威科技实际使用。
2022年3月30日，该笔贷款已偿还完毕，相关关联担保已予以解除。
3、补充披露
上述内容已在《草案（修订稿）》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”进行补充披露。
（二）请补充说明标的公司是否还存在关联资金拆借、关联方或第三方代收代付、向关联方提供担保、财务资助、关联方资金占用等内控不规范情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、解决措施及预计时间等
截至2021年12月31日，除上述情形外，标的公司不存在其他关联资金拆借、关联方或第三方代收代付、向关联方提供担保、财务资助、关联方资金占用等内控不规范情形。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
截至2021年12月31日，除已披露情形外，标的公司不存在其他关联资金拆借、关联方或第三方代收代付、向关联方提供担保、财务资助、关联方资金占用等内控不规范情形。
问题12：
报告书显示，2021年8月，谢霞、孙成林因北威科技未能在2020年12月
31日完成上市，孙国权需按照约定履行回购义务，分别将其持有成都润博的股权转让给孙国权。2022年3月，江城玖富、珠海君道致远、曾庆红分别签订中止协议，约定其享有的业绩承诺、业绩补偿、并购上市、回购义务等特殊利益、特别保护权利自动中止，并在本次交易完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。
（1）请补充披露孙国权需履行回购义务的背景和具体进展，说明是否存在对其他交易对方的回购义务，如有，请披露当前处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）请补充披露江城玖富、珠海君道致远、曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容，并说明解除程序是否真实有效。
（3）请核查说明标的公司及其股东之间是否存在其他未披露的业绩承诺和补偿、并购上市、回购义务等特殊利益安排约定，如有，请说明相关处理安排，是否导致本次交易不符合有关法律法规的规定或者当事人纠纷。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露孙国权需履行回购义务的背景和具体进展，说明是否存在对其他交易对方的回购义务，如有，请披露当前处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）孙国权履行对谢霞回购义务的背景和具体进展
2018年7月3日，北威科技召开股东会，同意增加新股东孙成林、谢霞；其中孙成林出资400万元，谢霞出资1,600万元。
谢霞与孙国权、北威科技于2018年5月23日签署《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定北威科技若未能在2020年12月31日前在中国境内完成首次公开发行股票并上市时，谢霞有权行使回购权。
因北威科技未能在2020年12月31日前在中国境内完成首次公开发行股票
并上市，谢霞于2021年1月8日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出回购要求，孙国权及北威科技同意回购。
2021年4月8日，谢霞与孙国权、北威科技签署了《回购协议》，经各方协商确定，本次回购价款合计为人民币2,040万元。2021年8月4日，谢霞与孙国权就此次股权回购签订了《股权转让协议》，同日双方就此次股权变更完成了工商变更登记。
2021年9月10日，孙国权已向谢霞支付完毕全部股权回购款。
综上，孙国权已经履行完毕其对谢霞的回购义务。
（二）孙国权履行对孙成林回购义务的背景和具体进展
孙成林与孙国权、北威科技于2017年12月19日签署《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定北威科技若未能在2020年12月31日前在中国境内完成首次公开发行股票并上市时，孙成林有权行使回购权。
因北威科技未能在2020年12月31日前在中国境内完成首次公开发行股票并上市，孙成林于2021年4月30日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出回购要求，孙国权及北威科技同意回购。
2021年4月30日，孙成林与孙国权、北威科技签署了《回购协议》，经各方协商确定，本次回购价款合计为人民币508万元。
2021年8月4日，孙成林与孙国权就此次股权变更签订了《股权转让协议》，同日双方就此次股权回购完成了工商变更登记。
截至2021年9月9日，孙国权已向孙成林支付完毕全部股权回购款。
综上，孙国权已经履行完毕其对孙成林的回购义务。
（三）是否存在对其他交易对方的回购义务
2020年11月1日，曾庆红、周明军、孙国权签订了《曾庆红对赌协议》，孙国权对曾庆红持有成都润博股权有回购义务；
2022年3月23日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红对赌协议之补充协议》，约定自本协议生效之日起，曾庆红根据上述协议中回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。综上，根据孙国权出具的说明，除对曾庆红持有成都润博股权回购义务已中止外，孙国权对其他标的公司股东不存在其他需要履行的回购义务，不存在纠纷及潜在纠纷。
（四）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、股权控制关系”之“（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”进行补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
孙国权对于孙成林、谢霞的回购义务已履行完毕，除已中止与曾庆红对赌协议外，孙国权不存在对其他交易对方的回购义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、请补充披露江城玖富、珠海君道致远、曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容，并说明解除程序是否真实有效
（一）江城玖富、珠海君道致远、曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容
1、江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容
根据江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润博分别于2019年11月15日签订的《江城玖富投资4,650万投资协议》、于2020年2月20日签订的《江城玖富投资4,650万投资协议之补充协议（一）》、于2021年6月6日签订的《江城玖富投资4,650万投资协议之补充协议（二）》，江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容如下：
| 相关条款 | 主要内容 |
| 相关条款 | 主要内容 |
| 业绩对赌 | 成都润博、周明军、魏洪梅共同承诺，本次江城玖富出资后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北威科技的情况下扣非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。 如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅应在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补偿： （1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方式如下： 补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利润）*（1+10%*持股天数/365）； （2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其指定第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下： 股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投资成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1] 成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。 |
| 并购对赌 | 在资本运作中，由江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选范围,周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。 1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外)，则：（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。 2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约责任： （1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿； （2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低于20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例； （3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌； |
| 相关条款 | 主要内容 |
| （4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。 如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪梅以人民币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如下： 调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。 | |
| 回购义务 | 周明军、魏洪梅和成都润博承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括： （1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%(含70%) ； （2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的； （3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证； （4）成都润博、周明军、魏洪梅未按《投资协议》约定在规定时限内提供《审计报告》。 出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖富所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（4,650万元）*（1+10%*持股天数/365）。 |
| 反稀释权 | 各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润博权益为止期间，成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资价格，或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权益的，江城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对江城玖富进行补偿： （1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）； （2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。 江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅承担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三方转让上述应补偿的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的税费）。 |
| 领售权 | 成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资方，成都润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、周明军、魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、魏洪梅按照回购义务的约定执行回购程序。 |
| 最优惠待 | 在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于江城玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、魏洪梅应 |
| 相关条款 | 主要内容 |
| 遇 | 提供一切必要之配合。 |
| 限制转让 | 本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。 |
| 优先购买权 | 本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）转让股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。 |
| 优先认购权 | 本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江城玖富在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。 |
| 共同出售权 | 如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择行使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、魏洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例的公司股权。但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则江城玖富有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富行使上述权利的，周明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。 如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经江城玖富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。 |
| 清算优先权 | 在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本协议提前终止，且成都润博清算并解散： （1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售； （2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权； （3）公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。 （4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司； （5）《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形； 在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城玖富实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。 如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的剩余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于江城玖富）之间进行分配。 如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转让财产的 |
| 相关条款 | 主要内容 |
| 数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。 如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。 | |
| 子公司股权维持 | 未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。 |
| 特殊事项的表决 | 下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同意后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，则应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）： （1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人数或董事会委员会的人数； （3）拟定公司增加或减少注册资本的方案； （4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证券、期货或金融衍生产品投资； （5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产； （6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司被并购方案等任何资本计划； （7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准； （8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置； （9）业务性质的变更； （10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或准股权问题以及员工持股计划等； （11）关联交易； （12）任何提供给第三方的赔偿或者担保； （13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过100万元的财务开支）； （14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单笔超过人民币1,000万元的借款； （15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、和解、解决： （16）利润分配方案和亏损弥补方案； （17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。 |
根据江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、君道致远分别于2020年2月20日签订的《江城玖富投资3,000万投资协议》及《江城玖富投资3,000万投资协议之补充协议一》、于2021年6月6日签订的《江城
玖富投资3,000万投资协议之补充协议二》，江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容如下：
| 相关条款 | 主要内容 |
| 业绩对赌 | 成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020年、2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。 如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅应在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补偿： （1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方式如下： 补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利润）*（1+10%*持股天数/365）； （2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其指定第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下： 股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投资成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1] 成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。 |
| 并购对赌 | 在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选范围，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。 1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则:（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。 2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约责任： （1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿； |
| （2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低于20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例； （3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌； （4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。 如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪梅以人民币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如下： 调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。 | |
| 回购义务 | 成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括： （1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%)； （2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的； （3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证； （4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。 出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖富所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（3,000万元）*（1+10%*持股天数/365）。 |
| 反稀释权 | 各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润博权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资价格，或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权益的，江城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对江城玖富进行补偿： （1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）； （2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。 江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅承担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三方转让上述应补偿的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的税费）。 |
| 领售权 | 成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资方，成都润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、周明军、魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、魏洪梅按照回购义务的约定执行回购程序。 |
| 最优惠待 | 在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于江城玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、魏洪梅应 |
| 遇 | 提供一切必要之配合。 |
| 限制转让 | 本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。 |
| 优先购买权 | 本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）转让股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。 |
| 优先认购权 | 本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江城玖富在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。 |
| 共同出售权 | 如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择行使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、魏洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例的公司股权。但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则江城玖富有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富行使上述权利的，周明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。 如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经江城玖富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。 |
| 清算优先权 | 在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本协议提前终止，且成都润博清算并解散： （1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售； （2） 任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权； （3） 公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。 （4） 如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司； （5） 《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形； 在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城玖富实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。 如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的剩余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于江城玖富）之间进行分配。 如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转让财产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。 |
| 如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。 | |
| 子公司股权维持 | 未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。 |
| 特殊事项的表决 | 下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同意后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，则应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）： （1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人数或董事会委员会的人数； （3）拟定公司增加或减少注册资本的方案； （4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证券、期货或金融衍生产品投资； （5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产； （6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司被并购方案等任何资本计划； （7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准； （8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置； （9）业务性质的变更； （10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或准股权问题以及员工持股计划等； （11）关联交易； （12）任何提供给第三方的赔偿或者担保； （13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过100万元的财务开支）； （14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单笔超过人民币1,000万元的借款； （15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、和解、解决： （16）利润分配方案和亏损弥补方案； （17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。 |
2、珠海君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容
根据君道致远与成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富分别于2019年12月13日签订的《珠海君道致远投资2,668万投资协议》及《珠海君道致远投资2,668万投资协议之补充协议一》、于2020年2月20日签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有
限公司之投资协议补充协议（二）》、于2021年6月6日签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议
（三）》，君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容如下：
| 相关条款 | 主要内容 |
| 业绩对赌 | 成都润博和凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同承诺，本次投资完成后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北威科技的情况下扣非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。 如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视为君道致远投资价格过高，经君道致远书面通知，凯智铭博应在接到君道致远书面通知后30日内按照协议约定对君道致远进行补偿： （1）现金补偿，即凯智铭博按需补偿金额向君道致远支付现金，计算方式如下： 补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利润）*（1+10%*持股天数/365）； （2）股权补偿，即凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景或其指定第三方以1元价格向君道致远或其指定第三方转让成都润博股权（凯智铭博或其指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下： 股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[业绩承诺平均扣非净利润/承诺期实际平均扣非净利润）-1] 成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%），按照回购义务的约定由凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景回购。 |
| 并购对赌 | 在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选范围，凯智铭博应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。 1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则: （1）凯智铭博须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给君道致远，并在接到君道致远通知后10个工作日内配合君道致远签署相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则凯智铭博、周明军应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。 2、如备选范围（江城玖富推荐）的上市公司任一家同时满足以下并购条件且凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意收购的，而君道致远不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则凯智铭博、周明军、魏洪 |
| 相关条款 | 主要内容 |
| 梅、君和润博、佰扬卓景无需承担本协议上述条款约定的违约责任： （1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿； （2）上市公司一次性收购君道致远全部股权，且以现金方式支付的比例不低于20％且不低于并购协议中约定的凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应收取的现金比例； （3）君道致远不参与上市公司的业绩对赌； （4）君道致远不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。 如本次君道致远投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估值，并调整并购前君道致远持有成都润博股权（股份），凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景以人民币1元的价格向君道致远转让调整所需的股权（股份），计算方式如下： 调整股权（股份）数量＝（君道致远投资款总额／成都润博并购时估值）*并购前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。 | |
| 回购义务 | 成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在承诺期内，标的公司发生以下任一情况时，君道致远有权要求凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景在合理期限内回购君道致远届时持有的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括： （1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%)； （2）成都润博核心团队成员在君道致远退出前过半数离职的； （3）凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反在本协议作出的承诺或保证； （4）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。 出现回购义务触发事项情形，凯智铭博或者指定第三方按下列约定金额回购君道致远所持标的公司股权：回购价格=君道致远本次投资金额（2,668万元）*（1+10%*持股天数/365） |
| 反稀释权 | 各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或君道致远已不再持有成都润博权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于君道致远的投资价格（君道致远的投资价格=本次投资款总额/君道致远获得股权数量，本次投资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整君道致远的投资价格），或以任何其他方式稀释君道致远持有的标的公司股权权益的，君道致远有权选择以下任一种方式要求凯智铭博对君道致远进行补偿： （1）现金补偿，补偿金额=本次君道致远投资总额*（1-该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）； （2）股权补偿，股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。 君道致远依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，凯智铭博应在10 |
| 相关条款 | 主要内容 |
| 个工作日内完成现金补偿，成都润博与凯智铭博承担连带补偿责任；君道致远选择（2）股权补偿的，凯智铭博或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向君道致远或其指定第三方转让上述应补偿的股权（凯智铭博或其指定第三方应承担可能产生的税费）。 | |
| 领售权 | 成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在后续资本运作中，如君道致远认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资方，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景重大违约，君道致远有权选择通知成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景按照回购义务的约定执行回购程序。 |
| 最优惠待遇 | 在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于君道致远享有的权利，则君道致远有权自动享有该权利，成都润博和凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应提供一切必要之配合。 |
| 限制转让 | 本次投资完成后，未经君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景不得以任何形式直接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。 |
| 优先购买权 | 本次投资完成后，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向公司股东之外的第三方（股权激励除外）转让股权（股份），在同等条件下，君道致远享有优先受让权。 |
| 优先认购权 | 本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且君道致远在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该权益发行前君道致远持有成都润博的股权比例。 |
| 共同出售权 | 如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景作为转让方拟向受让方出售公司股权，君道致远可以选择行使优先购买权，也可以选择以凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售君道致远持有的公司股权，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让君道致远持有的等比例的公司股权。但如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则君道致远有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如君道致远行使上述权利的，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景可向受让方出售的拟转让股权相应减少。 如君道致远行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景不得在未经君道致远事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。 |
| 清算优先权 | 在发生以下任一事由（“清算事由”）且君道致远选择申请成都润博解散时，本协议提前终止，且成都润博清算并解散： （1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售； （2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公司或 |
| 相关条款 | 主要内容 |
| 任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权； （3）公司或凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景出现重大违法行为或违反《投资协议》、本《补充协议》的情形； （4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司； （5）《公司法》、公司章程、本《补充协议》约定的其他解散公司的情形。 在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的剩余财产，君道致远有权优先于公司的其他股东取得截止清算前君道致远实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。 如果成都润博的剩余财产不能足额支付君道致远清算优先额的，则成都润博的剩余财产应全部分配给君道致远。在君道致远的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于君道致远）之间进行分配。 如上述清算优先权由于任何原因无法进行，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至君道致远，无偿转让财产的数额应达到君道致远根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履行前述义务。 如君道致远在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意按清算优先额减去君道致远在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的差额对君道致远进行补偿。凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履行前述义务。 | |
| 子公司股权维持 | 未经君道致远书面同意，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景保证不以任何形式转让其所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。 |
3、曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容
根据曾庆红与周明军、孙国权于2020年11月1日签订的《曾庆红、周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议》，曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容如下：
| 相关条款 | 主要内容 |
| 业绩对赌 | 周明军、孙国权承诺，本次曾庆红投资完成后，成都润博2020年、2021年、2022年业绩指标为扣非净利润依次不低于0.75亿元、1.2亿元、1.35亿元。 如成都润博在承诺期内实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视为曾庆红投资价格过高，经曾庆红书面通知，周明军、孙国权应在接到曾庆红书面通知后30日内按照曾庆红选择的补偿方式对曾庆红进行补偿： |
| （1）现金补偿，即周明军、孙国权按需补偿金额向曾庆红支付现金，计算方式如下： 补偿金额=投资款总额（本次投资1,343.27万元）*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利润）*（1+10%*持股天数/365）； （2）股权补偿，即周明军、孙国权或其指定第三方以1元价格向曾庆红或其指定第三方转让成都润博股权（转让方承担可能产生的税费），计算方式如下： 股权（股份）数量=[曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[（业绩承诺平均扣非净利润/承诺期实际平均扣非净利润）-1] 成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%），按照回购义务的约定由周明军、孙国权回购。 | |
| 并购上市对赌 | 周明军、孙国权在选择承诺成都润博实行并购上市时，如因成都润博2020年度、2021年度累计实际业绩低于累积承诺业绩70%或成都润博盈利预测依据不被证监会认可而否决并购导致成都润博在2021年12月31日前未能被第三方控股收购的，则每推迟一个日历年度，周明军、孙国权须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给曾庆红。 如本次曾庆红投资标的公司的估值高于标的公司后续被第三方并购时的估值，则需要重新调整本次投资时标的公司的估值，令其降低到标的公司被并购时的估值，并调整并购前曾庆红持有标的公司股权（股份），周明军、孙国权以人民币1元的价格向曾庆红转让调整所需的股权（股份），计算方式如下： 调整股权（股份）数量＝（曾庆红投资款总额／标的公司并购时估值）*并购前标的公司股本总数-［曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投资行生的转增股权（股份）数量（如有）］。 周明军、孙国权承诺，如因标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实际业绩低于累积承诺业绩70％或标的公司盈利预测依据不被中国境内上市审核机构认可而否决并购导致标的公司在2023年12月31日前未能通过证监会或证券交易所等届时具有首发上市审核职权机构的审核，则曾庆红有权要求周明军、孙国权或其指定第三方按下列约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权： 回购价款＝曾庆红本次投资金额（1,343.27万元）*（1＋10％*持股天数／365）。 |
| 回购义务 | 周明军、孙国权承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，曾庆红有权要求周明军、孙国权在合理期限内回购曾庆红因本次投资获得的成都润博股权，回购义务触发事项包括： （1）成都润博在承诺期实现的平均扣非利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%）； （2）成都润博核心团队成员在曾庆红退出前过半数离职的； （3）周明军、孙国权违反在本《对赌协议》作出的承诺或保证。 出现回购义务触发情形，曾庆红可要求周明军、孙国权或其指定第三方按下列约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权： 回购价款＝曾庆红本次投资金额（1,343.27万元）*（1＋10％*持股天数／365）。 |
| 特殊权利 | 在本协议有效期内，周明军、孙国权如转让持有的标的公司股权给第三方时，曾庆红有权选择受让周明军、孙国权股权或与周明军、孙国权一起转让股权。 曾庆红选择受让周明军、孙国权股权的，受让条件不得低于周明军、孙国权转让股权给第三方的条件，即曾庆红在同等条件下享有优先购买权。 |
（二）解除程序是否真实有效
1、江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利的中止
2022年3月23日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博签订了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（三）》，各方约定，江城玖富根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效之日起自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先权、子公司股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
2022年3月23日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博签订《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议三》，各方约定，江城玖富根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效之日起自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先权、子公司股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外，若自本协议生效
之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。依据上述协议，江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序真实有效。
2、珠海君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利的中止
2022年3月23日，君道致远与成都润博、周明军、君和润博、江城玖富签订《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议（四）》，各方约定，君道致远根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效之日起自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先权、子公司股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：
（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
依据上述协议，珠海君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序真实有效。
3、曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利的中止
2022年3月23日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红、周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议之补充协议》，各方约定，自
本协议生效之日起，曾庆红根据上述协议中的业绩对赌条款、并购上市对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
依据上述协议，曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序真实有效。综上，江城玖富、珠海君道致远、曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序真实有效。
（三）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、股权控制关系”之“（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
上述特殊协议中止条款程序合理、有效。
三、请核查说明标的公司及其股东之间是否存在其他未披露的业绩承诺和补偿、并购上市、回购义务等特殊利益安排约定，如有，请说明相关处理安排，是否导致本次交易不符合有关法律法规的规定或者当事人纠纷。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见
（一）标的公司及其股东之间是否存在其他未披露的业绩承诺和补偿、并购上市、回购义务等特殊利益安排约定
除上述已披露协议外，标的公司主要股东周明军、孙国权分别出具了说明，成都润博、北威科技不存在其他未披露的业绩承诺和补偿、并购上市、回购义务
等特殊利益安排约定，成都润博与现有股东之间不存在纠纷与潜在纠纷。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
除已披露协议外，标的公司主要股东周明军、孙国权分别出具了说明，成都润博、北威科技不存在其他未披露的业绩承诺和补偿、并购上市、回购义务等特殊利益安排约定，成都润博与现有股东之间不存在纠纷与潜在纠纷。
问题13：
报告书显示，上市公司主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧运营。标的公司主营业务为导弹结构件及靶弹制造，核心技术人员有6名，其中2名为2020年新入职人员。本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主。本次收购完成后，标的公司将保留核心团队成员，相关人员服务期限自交易完成之日起不少于4年。
（1）请结合公司目前经营情况、管理情况、收入规模及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，并结合标的公司未来主要管理人员安排、重大事项决策机制等关注公司能否对其实施有效控制。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（2）请说明标的公司主要专利技术的研发过程、历史研发投入、主要参与人员及其当期在职情况、形成时间、在标的公司销售产品的运用情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请补充披露标的公司的员工数量、人员构成、学历情况、专业构成、研发人员的数量及占比、报告期内的变动以及核心人员的认定标准，并说明标的公司是否存在对原有核心团队的依赖，如存在，请说明公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流失对标的公司业务的影响。请补充披露与核心人员签署竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、违
约追偿条款等。
（4）报告书显示，标的公司关键管理人员人数为6名，在标的公司领取报酬人数为5名，请补充说明存在差异的具体原因，是否存在体外支付薪酬、在其他单位兼任职务的情形，如是，相关人员在标的公司的履职是否存在合规风险或者不确定性。回复：
一、请结合公司目前经营情况、管理情况、收入规模及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，并结合标的公司未来主要管理人员安排、重大事项决策机制等关注公司能否对其实施有效控制。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
（一）公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其业务仍主要保持独立运营状态，上市公司拟整合双方在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对军工客户需求的快速反应能力和研发制造能力。
上市公司目前的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧投资、演出业务，其中绝缘子业务客户主要以国家电网、南方电网及其各地电力公司等具有国有背景的企事业单位为主，与标的公司主要客户为军方及军工集团下属企业的所有制属性趋同，因此，上市公司现有管理人员能够将相关经营和客户管理经验与标的公司管理层进行充分交流和融合，争取提升双方的管理能力和经营能力。
此外，上市公司绝缘子业务的产销模式和标的公司主要产品的产销模式近似，主要是采用以销定产的方式进行。2021年，上市公司实现营业收入22,955.57万元，同比上升78.60%，其中，绝缘子业务实现营业收入16,367.33万元，同比上升59.24%。因此从生产到销售方面，标的公司与上市公司可以相互融合。
综上，上市公司主要管理人员虽未有标的公司所属行业的具体业务和管理经验，但上市公司相关管理人员的管理、业务经验，能够促使上市公司管理人员对标的公司进行有效监督和管理。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划
在本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，保持标的公司的经营稳定；另一方面上市公司对标的公司将按照上市公司管理规定对其实施管理，重新修订其公司章程，适应新的管理和治理结构。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司相关管理，派驻财务、业务人员至标的公司任职，对标的公司的日常管理和经营发展予以密切关注；同时向标的公司董事会派驻董事，对于标的公司重大事项履行董事职权，确保对于标的公司重大事项的知情权和决策权，对标的公司实现有效控制。2022年4月25日，上市公司与周明军、孙国权、君和润博、林萍签订了《关于本次交易完成后提名上市公司董事及高级管理人员事项的备忘录》，“在本次交易完成后（成都润博100%股权完成过户登记手续），上市公司将改选董事会、改聘高级管理人员，其中，补偿义务人有权提名董事一名，由补偿义务人向上市公司董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决；补偿义务人有权推荐上市公司副总经理（含）以上级别的高级管理人员一名，符合任职条件的由上市公司董事会聘任。”通过上述安排，将有助于标的公司主要管理层对上市公司业务运营、财务运作等方面的了解，提高其对上市公司经营管理的积极性，亦为上市公司和标的公司双方管理团队人员创造融合环境，加速上市公司管理人员对标的公司深层次的认知，促进上市公司健康发展。
（三）结合标的公司未来主要管理人员安排、重大事项决策机制等关注公司能否对其实施有效控制
在本次交易完成后，标的公司作为独立法人主体，其员工关系保持不变，其高层管理人员、核心技术人员保持稳定。公司作为标的公司的唯一股东，主要通过股东决定、董事会、推荐或派遣关键管理人员等方式，实现对标的公司的管理和控制，并将积极采取以下管理控制措施：
1、建立有效的公司治理机制，改选标的公司董事会。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司唯一股东，上市公司有权按照《公司法》等相关法律法规
选举及更换标的公司董事。本次交易完成后，标的公司董事会人数设置为5名，其中3名由上市公司委派，通过科学有效的治理机制，加强公司在业务、财务、对外投融资、抵质押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权。
2、上市公司将向标的公司派驻财务管理人员，财务管理人员受上市公司垂直管理，并形成定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面的了解标的公司的经营和财务情况，防范由于管理不当产生的财务风险。
3、本次交易完成后，上市公司将根据管理需要，按照中国证监会、深交所的规定，重新制定子公司管理制度、财务管理制度、人事管理制度、内控管理制度等相关规定，并严格要求标的公司及其子公司遵守法律法规、规章、规范性文件及上市公司制定的各项规章制度。
综上，在本次交易完成，上市公司将根据对标的公司管控的需要，建立有效的公司治理机制并依据法律法规要求制定有效的子公司管理制度，在关键岗位上委派人员进行管理，实现对标的公司的有效控制。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
在本次交易完成后，结合上市公司相关管理人员的管理、业务经验以及上市公司针对本次交易的整合措施，能够有效促使上市公司主要管理人员对标的公司进行有效监督和管理；通过对标的公司建立有效的公司治理机制并依据法律法规要求制定有效的子公司管理制度、在关键岗位上委派人员进行管理等，实现对标的公司的有效控制。
二、请说明标的公司主要专利技术的研发过程、历史研发投入、主要参与人员及其当期在职情况、形成时间、在标的公司销售产品的运用情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）标的公司主要专利技术的研发过程、历史研发投入、主要参与人员及其当期在职情况、形成时间、在标的公司销售产品的运用情况
经查阅标的公司的专利、财务报表、员工花名册等以及对主要管理人员进行
访谈，标的公司主要专利的研发过程、参与人员及在职情况、专利形成时间、产品运用等情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 研发过程、主要参与人员及当期在职情况 | 专利形成时间 | 销售产品的运用情况 |
| 1 | 一种时效变位装置 | 解决产品加工过程变形控制问题；独立研发；参与人员：周明军、黄东、姚中伟、张小兵、陈明，主要参与人员均在职。 | 2017.7 | 所有弹体、箭体型号产品 |
| 2 | 一种高增益调节宽带波纹双脊天线 | 开发出一种新型的智能天线单元，具有结构紧凑、机械强度好、可靠性高等特点；独立研发；参与人员：周明军、黄东、姚中伟、张小兵、陈明、刘健，主要参与人员均在职。 | 2017.12 | 雷达天线 |
| 3 | 一种自适应多波段集成阻抗匹配网络双脊喇叭天线 | 开发出一种新型的智能天线单元，具有结构紧凑、机械强度好、可靠性高等特点；独立研发；参与人员：周明军、黄东、姚中伟、张小兵、陈明、刘健，主要参与人员均在职。 | 2018.1 | 雷达天线 |
| 4 | 一种多极化自适应射频双脊天线 | 开发出一种新型的智能天线单元，具有结构紧凑、机械强度好、可靠性高等特点；独立研发；参与人员：周明军、黄东、姚中伟、张小兵、陈明、刘健，主要参与人员均在职。 | 2018.2 | 雷达天线 |
| 5 | 一种高灵敏性智能后馈式双脊天线 | 开发出一种新型的智能天线单元，具有结构紧凑、机械强度好、可靠性高等特点。独立研发；参与人员：周明军、黄东、姚中伟、张小兵、陈明、刘健，主要参与人员均在职。 | 2018.6 | 雷达天线 |
| 6 | 一种用于改变工作台倾斜角度的俯仰机构 | 提高产品加工效率，保证加工精度，独立研发；参与人员：周明军、黄东、姚中伟、陈明、邹登奎、刘健，主要参与人员均在职。 | 2015.9 | 所有弹体型号产品 |
| 7 | 一种双脊天线快速机械加工装置 | 提高单元天线类产品加工效率，独立研发；参与人员：周明军、黄东、姚中伟、张小兵、陈明，主要参与人员均在职。 | 2015.9 | 单元天线 |
| 8 | 一种时效变位装置 | 解决产品加工过程变形控制问题，独立研发；参与人员：周明军、黄东、姚中伟、邹登奎、刘健、陈明，主要参与人员均在职。 | 2015.9 | 所有弹体、箭体型号产品 |
| 9 | 四轴环类扩展加工装置 | 提高产品加工效率，保证加工精度。独立研发；参与人员：周明军、黄东、邹登奎、姚中伟、陈明、刘健，主要参与人员均在职。 | 2015.9 | 弹体结构件 |
| 10 | 一种时效装置调节机构 | 解决产品加工过程变形控制问题。独立研发；参与人员：周明军、黄东、姚中伟、邹登奎、刘健，主要参与人员均在职。 | 2015.10 | 所有机加工类产品 |
| 11 | 一种高稳态双脊波导裂缝自适应智能天线单元 | 提高雷达天线类产品加工效率。独立研发；主要参与人员：周明军、黄东、姚中伟、刘健、张小兵、陈明，主要参与人员 | 2016.6 | 雷达天线 |
| 序号 | 专利名称 | 研发过程、主要参与人员及当期在职情况 | 专利形成时间 | 销售产品的运用情况 |
| 均在职。 | ||||
| 12 | 一种小型双脊喇叭天线快速智能组合支架 | 提高雷达天线类产品加工效率。独立研发；参与人员：周明军、黄东、姚中伟、刘健、张小兵、陈明，主要参与人员均在职。 | 2017.7 | 雷达天线 |
| 13 | 一种一体式智能焊接机器人系统 | 解决产品焊接过程变形控制及一致性问题。独立研发；参与人员：周明军、黄东、张小兵、姚中伟、曾尚、丁国富、郭鹏鹏，主要参与人员均在职。 | 2018.1 | 弹体类型号产品焊接 |
| 14 | 一种智能焊接系统用焊接机器人结构 | 解决产品焊接过程变形控制及一致性问题。独立研发；参与人员：周明军、黄东、张小兵、姚中伟、曾尚、丁国富、郭鹏鹏，主要参与人员均在职。 | 2018.2 | 弹体类型号产品焊接 |
| 15 | 车载140弹径导弹发动机检测装置 | 实现导弹发动机快速检测，提高检测效率。独立研发；参与人员：周明军、黄东、张小兵、姚中伟、陈明、周洁、马吉祥、李耘天，主要参与人员均在职。 | 2018.12 | 导弹发动机 |
| 16 | 机载140弹径导弹发动机挂件焊接装置 | 解决导弹发动机焊接过程变形控制及一致性问题。独立研发；参与人员：周明军、黄东、张小兵、姚中伟、陈明、周洁、马吉祥、李耘天，主要参与人员均在职。 | 2018.12 | 导弹发动机 |
| 17 | 超音速靶弹发动机挂件焊接装置 | 解决发动机焊接过程变形控制及一致性问题。独立研发；参与人员：周明军、黄东、张小兵、姚中伟、陈明、周洁、马吉祥、李耘天，主要参与人员均在职。 | 2018.12 | 超音速靶弹发动机 |
| 18 | 车、机载140弹径导弹发动机水压检测装置 | 实现导弹发动机壳体快速压力试验，保证产品质量。独立研发；参与人员：周明军、黄东、张小兵、姚中伟、陈明、周洁、马吉祥、李耘天，主要参与人员均在职。 | 2019.4 | 导弹发动机 |
| 19 | 一种利用高温振动消除应力的烘箱 | 用于减小或消除产品加工应力，减少后续加工变形的技术，保证产品尺寸及行为公差。独立研发；参与人员：周明军、黄东、张小兵、姚中伟、陈明、周洁、马吉祥、李耘天，主要参与人员均在职。 | 2020.4 | 所有机加工类产品 |
| 20 | 一种利用高温振动消除应力使用的振动器 | 用于减小或消除产品加工应力，减少后续加工变形的技术，保证产品尺寸及行为公差。独立研发；参与人员：周明军、黄东、张小兵、姚中伟、陈明、周洁、马吉祥、李耘天，主要参与人员均在职。 | 2020.4 | 所有机加工类产品 |
| 21 | 一种全方位喷砂的壳体喷砂机 | 实现发动机壳体自动喷砂，提高产品喷砂质量和效率。独立研发；参与人员：周明军、黄东、张小兵、姚中伟、陈明、周洁、马吉祥、李耘天，主要参与人员均在职。 | 2021.4 | 发动机壳体 |
| 22 | 一种自动旋转式发动机壳体封胶机 | 实现发动机壳体自动封胶，提高产品喷砂质量和效率。独立研发；参与人员：周明军、黄东、张小兵、姚中伟、陈明、周洁、马吉祥、李耘天，主要参与人员均在职。 | 2021.4 | 发动机壳体 |
| 序号 | 专利名称 | 研发过程、主要参与人员及当期在职情况 | 专利形成时间 | 销售产品的运用情况 |
| 23 | 一种飞行器折叠翼装置（发明） | 能够提供一种结构简单、操作便利、占用空间小、成本低的飞行器折叠翼装置独立研发，参与人员：孙国权、廖云飞，目前均在职。 | 2017.4.12 | 暂无产品应用 |
| 24 | 一种巡航式靶弹（发明） | 能够提高巡航式靶弹的性能并降低成本以有效模拟目标导弹的战术性能。独立研发，参与人员：孙国权、廖云飞，目前均在职。 | 2014.12.24 | BWIX-1 |
| 25 | 一种龙伯球安装装置（发明） | 能够提供一种能准确安装龙伯球的定向安装装置。独立研发，参与人员：滕涛、孙国权、廖云飞、董晓龙、石祎，目前除董晓龙、石祎以外，其余人员均在职。 | 2017.3.22 | BWIX-1 |
| 26 | 一种导弹级间分离用切割装置（实用新型） | 能够提供一种导弹级间分离用切割装置，确保两个分离部件可靠的连接和可靠的分离。独立研发，参与人员：孙国权、滕涛、廖云飞、刘淑彦、石祎，目前除刘淑彦、石祎以外，其余人员均在职。 | 2015.11.18 | BWIX-1 |
| 27 | 一种飞行器折叠翼装置（实用新型） | 能够实现提供一种结构简单、操作便利、占用空间小、成本低的飞行器折叠翼装置。独立研发，参与人员：孙国权、廖云飞，目前均在职。 | 2015.11.18 | 暂无产品应用 |
| 28 | 一种龙伯球安装装置（实用新型） | 能够提供一种能准确安装龙伯球的定向安装装置。独立研发，参与人员：滕涛、孙国权、廖云飞、董晓龙、石祎，目前除董晓龙、石祎以外，其他人员均在职。 | 2015.11.18 | BWIX-1 |
| 29 | 一种舵机防热结构（实用新型） | 能够解决单喷管发动机下的舵机热防护问题。独立研发，参与人员：孙国权、滕涛、廖云飞、赵小花，目前除赵小花以外，其他人员均在职。 | 2019.5.21 | BWIII-XL型靶弹 |
| 30 | 一种可旋转尾翼装置（实用新型） | 该旋转尾翼装置可以同时承受较大的轴向和法向过载，内置轴承，旋转灵活，并且具有一定的环境适应性，能适应沙尘和湿雾等严酷环境。独立研发，参与人员：滕涛、孙国权、廖云飞、赵小花，目前除赵小花以外，其他人员均在职。 | 2019.1.1 | BWIII-XL型靶弹 |
| 31 | 一种空地式靶弹（实用新型） | 能够满足现役典型防空武器系统实弹射击训练要求，为地面防空兵部队提供靶标服务。独立研发，参与人员：孙国权、廖云飞、李媛媛、谭理、史振达、叶弘历、张勤涛、刘继松，目前除史振达、张勤涛以外，其他人员均在职。 | 2021.11.12 | BWIII-XL型靶弹 |
注：上述专利为标的公司主要专利情况统计。
上述专利研发期间，标的公司研发支出情况如下：
单位：万元
| 年份 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 合计 |
| 成都润博 | 170.49 | 156.52 | 218.71 | 188.72 | 340.99 | 454.85 | 539.26 | 2,167.32 |
| 北威科技 | 158.94 | 179.84 | 202.85 | 202.35 | 261.47 | 338.06 | 565.74 | 1,909.27 |
注：2015-2019年研发支出未经审计。
2015-2021年，标的公司研发费用持续上涨，成都润博研发费用从2015年的
170.49万元上涨至2021年的539.26万元，北威科技研发费用从2015年的158.94万元上涨至2021年的565.74万元。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司主要专利技术均为自主研发，主要参与人员大多数仍处于在职状态，标的公司主要专利技术均主要应用于标的公司主营产品。
三、请补充披露标的公司的员工数量、人员构成、学历情况、专业构成、研发人员的数量及占比、报告期内的变动以及核心人员的认定标准，并说明标的公司是否存在对原有核心团队的依赖，如存在，请说明公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流失对标的公司业务的影响。请补充披露与核心人员签署竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条款等。
（一）标的公司的员工数量、人员构成、学历情况、专业构成、研发人员的数量及占比情况、报告期内的变动
1、员工人数
根据标的公司提供的资料，截至2021年12月31日，标的公司员工人数为389人；截至2020年12月31日，标的公司员工人数为295人。
2、学历情况与专业构成
根据标的公司提供的资料，截至2021年12月31日，标的公司本科及以上学历的员工人数为81人；截至2020年12月31日，标的公司本科及以上学历的员工人数为70人。
根据标的公司提供的资料，截至2021年12月31日，标的公司员工专业构成情况如下：管理人员94人，技术人员84人，生产人员146人，市场人员27人，财务人员9人，行政人员17人，后勤人员12人。
3、研发人员数量及占比、报告期内的变动
根据标的公司提供的资料，标的公司研发人员的具体情况如下：
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 研发人员人数 | 占员工总数比例 | 研发人员人数 | 占员工总数比例 | |
| 研发技术人员 | 84 | 22% | 58 | 20% |
| 变动情况 | 2021年 | 2020年 | ||
| 研发人员人数 | 占研发人员比例 | 研发人员人数 | 占研发人员比例 | |
| 当年入职 | 41 | 49% | 18 | 31% |
| 当年离职 | 14 | 17% | 2 | 3% |
（二）说明标的公司核心人员的认定标准，是否存在对原有核心团队的依赖，如存在，请说明公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流失对标的公司业务的影响
1、标的公司核心人员的认定标准
根据标的公司提供的资料，标的公司核心人员的认定标准为（1）在标的公司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产权的发明与设计；（2）在标的公司任职期限较长，且在研发、管理等部门担任重要职务；（3）具有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止协议。
2、标的公司是否存在对原有核心团队的依赖
标的公司及子公司拥有较为完善的研发体系和研发流程，多年来形成了稳定的技术团队，标的公司核心技术系标的公司多年技术积累及技术团队集体创新的成果，不存在对单个核心人员构成依赖。
标的公司近几年发展迅速，已经形成了稳定的客户资源、研发体系和生产技术流程，整体运营步入稳定阶段，主要供应商和客户相对较为稳定，在日常运营中，核心团队对于标的公司经营有重要影响，但是由于标的公司已有完善的内部
控制制度和生产、经营流程，本次交易亦对核心人员予以了绑定，标的公司对原有核心团队的依赖不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
3、标的公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流失对标的公司业务的影响
标的公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施包括：
（1）标的公司具有成熟的研发机制
成都润博拥有成熟的研发机制，制定了《技术中心机构设置与主要职责》、《项目管理办法》、《技术中心KPI考核实施暂时办法》等研发激励机制，保证标的公司研发能力的可持续发展。同时，标的公司根据核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献给予奖励，结合标的公司自身发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心人员的吸引力并保证核心团队的稳定性。
（2）加强人才引进和培养
标的公司根据经营发展需要，不断优化人才库结构，建设了可持续发展的创新人才梯队，标的公司研发活动对单个或少数核心技术人员不存在较强依赖。
（3）合同约束
标的公司与核心人员均签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定，标的公司与核心人员签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，通过协议约束可起到保持核心人员稳定性的作用，为标的公司长期、稳定发展提供良好的支撑。
综上所述，标的公司采取了维持核心人员稳定性、激发核心人员积极性的措施，报告期内未出现核心人员流失的情况。
（三）竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条款等
根据标的公司提供的员工劳动合同、竞业禁止协议等资料并经独立财务顾问、律师核查，成都润博及北威科技已与核心人员签订了正式劳动合同及竞业禁止协议，主要内容如下：
| 核心人员 | 任职 | 劳动合同 期限 | 竞业禁止约定 |
| 周明军 | 成都润博董事长、总经理 | 无固定期限 | 1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起24个月。 2、解约条件 在竞业限制期间从事以下竞业行为： （1）直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司或其子公司相同或相类似的业务； （2）为与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。 3、违约追偿条款： “3.1 乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违反规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担下列责任： 3.1.1 解除劳动合同，且无需支付任何补偿； 3.1.2 乙方从事竞业行为所获利益应归甲方所有； 3.1.3 赔偿竞业行为给甲方造成的损失； 3.1.3 乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为：乙方当时12个月内月平均工资的5倍。 3.2 乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务的，甲方有权同时要求乙方承担下列责任： 3.2.1 返还甲方向乙方支付的全部竞业限制补偿金； 3.2.2 向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约定的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业限制期间的月份数*5倍。 3.2.3 要求乙方继续履行竞业限制义务。如甲方要求乙方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知后在一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则甲方有权再次要求乙方按上款约定承担违约金。 3.3 乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔偿甲方损失。甲方损失包括但不限于甲方直接或间接的利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违约行为所支付的合理费用（律师费、诉讼费、调查费用、公证费用等）。” |
| 核心人员 | 任职 | 劳动合同 期限 | 竞业禁止约定 |
| 孙国权 | 北威科技董事长、总经理 | 无固定期限 | 1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起24个月。 2、解约条件 “2.1负有竞业禁止义务的乙方不得为以下单位工作或任职： 2.1.1 与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位。 2.1.2 与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位在中华人民共和国及甲方关联企业所在的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实际控制的公司、企业、研发机构、咨询调査机构等组织。 2.1.3 其他与甲方有竞争业务的单位。 2.2竞业禁止具体限制行为有： 2.2.1乙方在职期间不得在与甲方业务有竞争关系的其他公司投资、兼职,不得从事与甲方业务有竞争关系的活动，乙方须保守甲方商业秘密、知识产权信息等，不得对外泄露，不得用于个人谋利或者帮他人谋利。 2.2.2甲乙双方终止或解除劳动合同（不论终止或解除的理由，亦不论终止或者解除是否有理由）之日起的24个月内，乙方不得自营或为他人经营与甲方有竞争的业务。乙方不得利用在甲方获得技术信息（生产配方、工艺流程、技术诀窍、设计图纸等）和经营信息（管理方法、客户名单、货源情报、产销策略等）等商业秘密开展或参与开展与甲方业务直接或间接存在竞争或可能存在竞争的业务，或向与甲方业务直接或间接存在竞争或可能存在竞争的单位提供与甲方产品相关的专业技术、客户信息等商业秘密。 2.2.2.1不得与甲方的客户发生商业接触。该种商业接触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移甲方的业务的行为以及其他各种对甲方的业务产生或有可能产生不利影响的行为，不论是否获得利益。 2.2.2.2不得直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励甲方员工离职，不论何种理由或有无理由，不论是否为自身或任何其他人或组织的利益。不得以其个人名义或以任何第三方名义怂恿 |
| 廖云飞 | 北威科技总工程师 | 无固定期限 |
| 核心人员 | 任职 | 劳动合同 期限 | 竞业禁止约定 |
| 或诱使甲方员工在其他单位任职。 2.3乙方应在进入新用人单位就职前，向甲方书面说明新的用人单位的名称、性质和主营业务。” 2.4乙方在入职签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》时，即开始承担竞业禁止义务，甲方可通过书面通知形式解除乙方的竞业禁止义务，本协议所约定的竞业禁止义务自上述通知指定之日起解除。 2.5在乙方完全履行竞业禁止义务的情况下，甲方未按本协议约定支付竞业禁止补偿金超过三个月的，乙方可以依法解除竞业禁止协议。双方如因竞业禁止补偿金发生争议的，在争议解决期间，乙方继续履行竞业禁止义务。 3、违约追偿条款： “3.1负有竞业禁止义务的乙方在职期间，违反本协议约定，乙方除赔偿甲方经济损失外，还需向甲方支付其经济损失的5倍赔偿，甲方依法解除劳动合同，且无须支付经济补偿。 3.2负有竞业禁止义务的乙方在解除或终止劳动合同后，违反本协议约定，甲方将停止支付竞业禁止补偿金，并有权要求乙方纠正其违约行为，同时乙方需向甲方支付违约金，违约金为本协议第3.2条约定的竞业禁止补偿金总额的5倍，如违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方按照实际损失承担赔偿责任。 3.3乙方依照本协议约定承担赔偿损失和其他民事责任后，甲方仍保留提请司法途径追究乙方刑事及行政责任的权利。” | |||
| 蒋茂春 | 成都润博副总经理 | 2020.5-2028.2 | 1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起24个月。 2、解约条件 在竞业限制期间从事以下竞业行为： （1）直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司或其子公司相同或相类似的业务； （2）为与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股东、管理人员或一般员工、 |
| 康权 | 成都润博副总工程师 | 2020.6-2028.4 | |
| 李阔海 | 成都润博市场部部长 | 无固定期限 | |
| 姚中 | 成都润博技术 | 无固定期限 |
| 核心人员 | 任职 | 劳动合同 期限 | 竞业禁止约定 |
| 伟 | 中心副主任 | 代理人、顾问等。 3、违约追偿条款： “3.1 乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违反规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担下列责任： 3.1.1 解除劳动合同，且无需支付任何补偿； 3.1.2 乙方从事竞业行为所获利益应归甲方所有； 3.1.3 赔偿竞业行为给甲方造成的损失； 3.1.4 乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为：乙方当时12个月内月平均工资的5倍。 3.2 乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务的，甲方有权同时要求乙方承担下列责任： 3.2.1 返还甲方向乙方支付的全部竞业限制补偿金； 3.2.2 向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约定的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业限制期间的月份数*5倍。 3.2.3 要求乙方继续履行竞业限制义务。如甲方要求乙方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知后在一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则甲方有权再次要求乙方按上款约定承担违约金。 3.3 乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔偿甲方损失。甲方损失包括但不限于甲方直接或间接的利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违约行为所支付的合理费用（律师费、诉讼费、调查费用、公证费用等）。” | |
| 陈明 | 成都润博技术中心副主任 | 无固定期限 |
（四）补充披露
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、股权控制关系”之“（十二）报告期核心技术人员情况”进行补充披露。
四、报告书显示，标的公司关键管理人员人数为6名，在标的公司领取报酬人数为5名，请补充说明存在差异的具体原因，是否存在体外支付薪酬、在其他单位兼任职务的情形，如是，相关人员在标的公司的履职是否存在合规风险或者不确定性。
（一）存在差异的具体原因
成都润博设董事会，董事会成员为三人，其中股东周明军、孙国权担任成都润博董事，股东江城玖富委派陈军担任成都润博董事。
北威科技设董事会，董事会成员亦为周明军、孙国权、陈军。
陈军作为江城玖富派驻出资企业董事，其在成都润博及北威科技并不领取报酬，仅作为股东代表在董事会层面参与标的公司经营决策，因此其作为关键管理人员未在标的公司领取薪酬导致关键管理人员人数与在标的公司领取报酬人员存在差异。
（二）是否存在体外支付薪酬、在其他单位兼任职务的情形
根据陈军提供资料，其不存在《公司法》第146条规定的不能担任公司董事的资格，其作为标的公司股东委派的外部董事不存在任职的合规风险。根据陈军提供的个人资金流水进行核查，报告期内未发现标的公司及其主要股东向其支付薪酬的情形。
除在成都润博担任董事外，陈军其他任职情况如下：
| 序号 | 任职单位名称 | 职位 |
| 1 | 北京盛德玖富资产管理股份有限公司 | 董事长,经理 |
| 2 | 北京君融玖富创业投资管理有限公司 | 经理,执行董事 |
| 3 | 深圳市龙鑫宇科技有限公司 | 总经理,执行董事 |
| 4 | 贵州万罡玖富资产管理有限责任公司 | 董事长兼总经理 |
| 5 | 深圳玖富盛明投资管理有限公司 | 总经理,执行董事 |
| 6 | 深圳宏财玖富投资管理有限公司 | 总经理,执行董事 |
综上，标的公司关键管理人员人数与在标的公司领取报酬人数存在差异具有合理性，不存在体外向未领取报酬董事支付薪酬情形，其在标的公司的履职不存在合规风险。
四、关于资产评估
问题14：
报告书显示，标的公司主要采用资产基础法和收益法分别对成都润博和重
要子公司北威科技估值，采用收益法估值结果。在资产基础法评估下，成都润博评估值83,712.65万元，增值率55.98%，主要为长期股权投资和无形资产评估增值所致。北威科技资产基础法评估值8,827.49万元，增值率3,215.49%，主要为存货和无形资产评估增值所致。
（1）成都润博长期股权投资中包含成都泰特润博检测技术有限公司（以下简称“成都泰特”），成都泰特账面价值102万元，评估值1,017.18万元，增值率897.24%。请补充披露成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程，说明其增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（2）报告书显示，北威科技本次纳入评估范围的专利有12项，而报告书披露的主要资产的权属情况中，北威科技拥有专利9项，请补充披露本次纳入评估范围的12项专利的名称、专利类型、取得方式，补充说明评估范围与报告书前文表述存在差异的原因，评估结论是否真实、准确。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（3）成都润博和北威科技无形资产采用收益法进行评估，请结合标的公司自身情况、同行业可比案例等，补充说明分成率、折现率等相关参数选取依据及合理性，并结合各项专利技术保护期限、依据核心专利生产产品的销售情况，说明相关专利评估大幅增值的原因及合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（4）北威科技存货评估增值主要来源为产成品。请补充披露截至评估基准日，北威科技产成品存货构成情况、包括但不限于库存数量、账面金额等信息，同时分类别补充披露各种产成品主要参数的取值依据及合理性，结合截至目前上述产成品的销售情况，补充披露上述产成品存货评估值的合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、成都润博长期股权投资中包含成都泰特润博检测技术有限公司（以下简称“成都泰特”），成都泰特账面价值102万元，评估值1,017.18万元，增值率897.24%。
请补充披露成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程，说明其增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程
对成都泰特收益法评估具体参数及推算过程补充披露如下：
1、营业收入预测情况
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入（万元） | 622.13 | 717.61 | 764.61 | 802.84 | 826.92 |
| 营业收入增长率 | 18.99% | 15.35% | 6.55% | 5.00% | 3.00% |
2、毛利率、期间费用率、净利润率预测情况
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 毛利率 | 57.69% | 55.72% | 52.74% | 52.26% | 51.82% | 50.76% | 49.92% |
| 期间费用率 | 27.40% | 17.63% | 15.82% | 14.55% | 14.33% | 14.35% | 14.62% |
| 净利润率 | 26.73% | 35.98% | 33.72% | 27.29% | 27.13% | 26.33% | 25.49% |
对于毛利率水平的预测，主要参考历史年度成都泰特的毛利率情况以及成都泰特管理层对未来毛利率水平的预计进行预测，历史年度毛利率水平较为稳定，预测期随着业务规模的提升，本次预测未来毛利率水平略为下降。对于期间费用水平的预测，2020年至2021年期间费用占收入比由27.40%下降至17.63%，预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，期间费用也将随之增长，但期间费用的增长幅度将低于营业收入增长幅度，预测期费用率仍将呈现逐年下降趋势。对于净利润的预测，是基于未来年度营业收入预计、毛利率预计、期间费用等科目预计计算得出。未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、营业收入 | 622.13 | 717.61 | 764.61 | 802.84 | 826.92 |
| 减：营业成本 | 294.04 | 342.57 | 368.40 | 395.32 | 414.10 |
| 主营税金及附加 | 3.19 | 3.69 | 3.82 | 3.85 | 4.08 |
| 销售费用 | 46.29 | 50.10 | 52.80 | 55.50 | 58.01 |
| 管理费用 | 52.10 | 54.28 | 56.75 | 59.74 | 62.92 |
| 二、营业利润 | 226.51 | 266.98 | 282.83 | 288.42 | 287.81 |
| 三、利润总额 | 226.51 | 266.98 | 282.83 | 288.42 | 287.81 |
| 减：所得税费用 | 16.72 | 71.16 | 75.39 | 77.02 | 77.04 |
| 四、净利润 | 209.79 | 195.82 | 207.44 | 211.40 | 210.77 |
3、评估估值整体测算过程和结果
（1）经营性资产价值测算过程
金额单位：万元
| 项目 | 预测数据 | 永续期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 息前税后营业利润 | 209.79 | 195.82 | 207.44 | 211.40 | 210.77 | 210.77 |
| 加：折旧及摊销 | 5.72 | 3.73 | 2.49 | 3.70 | 6.44 | 6.44 |
| 减：资本性支出 | - | - | 4.99 | 12.36 | 5.00 | 6.44 |
| 追加营运资金 | -81.10 | 30.69 | 12.46 | 6.98 | 3.44 | - |
| 自由现金流 | 296.61 | 168.86 | 192.48 | 195.76 | 208.76 | 210.77 |
| 折现率 | 12.42% | 12.42% | 12.42% | 12.42% | 12.42% | 12.42% |
| 折现期(年) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9431 | 0.8389 | 0.7463 | 0.6638 | 0.5905 | 4.7543 |
| 现值 | 279.75 | 141.67 | 143.64 | 129.95 | 123.27 | 1,002.03 |
| 预测期自由现金流现值合计 | 818.28 | |||||
| 永续期增长率 | 0.00% | |||||
| 永续期自由现金流现值 | 1,002.03 | |||||
| 经营性资产价值 | 1,820.31 | |||||
（2）非经营性资产和非经营性负债的评估
经测算，成都泰特非经营性资产、负债总计为174.16万元。
（3）成都泰特整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
经测算，成都泰特的股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=1,994.47万元。
综上，成都泰特51%的股东权益价值=1,994.47*51%=1,017.18万元。
（二）成都泰特增值率较高的原因及合理性
成都泰特增值率较高主要原因包括：
1、成都泰特未来预测年度预期收入稳定增长
（1）依托国家政策，行业前景良好
根据《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，检验检测服务被列为国家重点发展的八个高技术服务业之一。近年来，我国出台了《国家标准化发展纲要》、《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》、《建设高标准市场体系行动方案》等一系列政策文件鼓励和支持检验检测行业发展。围绕“质量强国”的主线，全国各地政府加快推出进一步促进检验检测行业发展的措施，为检验检测行业的快速发展提供坚实保障。
（2）潜在市场容量较大，保证成都泰特业务稳定发展
2020年，我国检验检测服务市场规模已经达到3,585.92亿元，2008-2020年间年均复合增长率为17.86%,预计2022年中国检测检验市场规模将达4,414.1亿元。成都泰特作为CT检测的专业机构，将充分受益于检测市场的规模扩张。
（3）成都泰特人才储备领先，客户资源丰富
成都泰特长期坚持人才储备和人才培养战略，多年来培养了一批专业的检测技术人才和储备人员，拥有工业CT三级人员1名，CT二级人员5名，在工业CT领域公司技术储备处于行业领先地位。经过多年发展，成都泰特客户涵盖航天航空、兵器工业、轨道交通、汽车配件、国家电网、新能源材料行业等多个领域。
（4）成都泰特工业CT检测技术领先，具有先进性
成都泰特主要从事工业CT检测业务，与其他无损检测细分领域相比，工业CT检测技术门槛高，在成像原理、重建算法和三维图像后处理技术等领域对专业技术的要求较高，工业CT成像要求清晰、直观、分辨率高，成都泰特在多年的发展中，对于CT检测积累了充足的技术储备和实践操作经验，技术具有先进性。
2、成都泰特属于技术密集型企业，资产投入规模相关较小，账面净资产值较低
成都泰特属于检测行业，其固定资产投资规模相对较小，账面价值不高，而
成都泰特的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也包括其所拥有的业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源，成都泰特整体收益能力是其所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估能够客观合理地反映成都泰特的价值。
综合上述，本次评估考虑了成都泰特业务及运营模式，结合国家政策导向、行业的未来发展趋势、成都泰特核心竞争力等因素，增值率较高具有合理性。
（三）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（六）重要子公司北威科技及成都泰特评估基本情况”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
已补充披露成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程，其增值率较高具有合理性。
二、报告书显示，北威科技本次纳入评估范围的专利有12项，而报告书披露的主要资产的权属情况中，北威科技拥有专利9项，请补充披露本次纳入评估范围的12项专利的名称、专利类型、取得方式，补充说明评估范围与报告书前文表述存在差异的原因，评估结论是否真实、准确。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）本次纳入评估范围的12项专利的名称、专利类型、取得方式
本次纳入评估范围的北威科技12项专利的名称、专利类型、取得方式具体如下表所示：
| 序号 | 专利名称和内容 | 专利类型 | 取得方式 |
| 1 | 一种巡航式靶弹 | 发明专利 | 自研 |
| 2 | 一种飞行器折叠翼装置 | 发明专利 | 自研 |
| 3 | 一种龙伯球安装装置 | 发明专利 | 自研 |
| 4 | 一种飞行器折叠翼装置 | 实用新型专利 | 自研 |
| 5 | 一种导弹级间分离用切割装置 | 实用新型专利 | 自研 |
| 6 | 一种龙伯球安装装置 | 实用新型专利 | 自研 |
| 7 | 一种可旋转尾翼装置 | 实用新型专利 | 自研 |
| 8 | 一种舵机防热结构 | 实用新型专利 | 自研 |
| 9 | 一种空地式靶弹 | 实用新型专利 | 自研 |
| 10 | 一种舵机防热结构 | 发明专利（申请受理） | 自研 |
| 11 | 一种可旋转尾翼装置 | 发明专利（申请受理） | 自研 |
| 12 | 一种空地式靶弹 | 发明专利（申请受理） | 自研 |
评估范围包含了北威科技3项正处于申请受理中的发明专利，该3项专利北威科技已经使用在了靶弹生产过程中，具体运用在I型系列靶弹、III型系列靶弹等型号产品上，收益法未来预测包含了该3项专利产生的超额收益，评估机构将3项正在申请中的发明专利纳入评估范围可使北威科技基准日的资产范围与未来收益的口径得到统一，更符合北威科技实际经营情况。综上，评估范围与报告书前文表述存在差异在于评估范围包括了正在申请中的专利，评估结论真实、准确。
（二）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“重要子公司北威科技评估基本情况”进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
评估范围与报告书前文表述存在差异在于评估范围包括了正在申请中的专利，评估结论真实、准确。
三、成都润博和北威科技无形资产采用收益法进行评估，请结合标的公司自身情况、同行业可比案例等，补充说明分成率、折现率等相关参数选取依据及合理性，并结合各项专利技术保护期限、依据核心专利生产产品的销售情况，说明相关专利评估大幅增值的原因及合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）分成率、折现率等相关参数选取依据及合理性
标的公司产品主要应用于军工领域，其中成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验；
成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域。标的公司客户具有特殊性，产品多为定制性，决定了本次评估难以获取同行业可比案例，本次评估相关参数主要依据评估行业通用的技术规程与分析方法确定。分成率的取值范围根据中国各行业普遍认可的技术提成比例范围确定，如下表所示：
| 行业 | 分成率范围 |
| 石油化工业 | 0.5%-2% |
| 日用消费品行业 | 1%-2.5% |
| 机械制造行业 | 1.5%-3% |
| 化学行业 | 2%-3.5% |
| 制药行业 | 2.5%-4% |
| 电器行业 | 3%-4.5% |
| 精密仪器行业 | 4%-5.5% |
| 汽车行业 | 4.5%-6% |
| 光学及电子产品行业 | 7%-10% |
上述行业取值范围标准取自中国资产评估协会编写的考试教材《资产评估实务一》，并在实践中得到广泛应用。通过收集近几年上市公司公告中关于军工行业标的涉及无形资产的评估操作部分，如航天发展发行股份收购航天开元科技有限公司股权项目、国睿科技发行股份及支付现金收购南京国睿信维软件公司股权项目、中国海防发行股份及支付现金购买资产项目等涉及的无形资产估值中均采用了上述行业取值范围标准。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，技术主要应用于导弹发动机壳体、弹体结构件的精密器件；北威科技专注于靶弹的研发制造，技术主要应用于各类型靶弹。从大类上，两者均属于精密仪器行业，取值范围为4%-5.5%。
评估人员在充分分析标的公司技术在行业竞争中的作用、技术的成熟程度、技术的适用性、技术的竞争能力、技术完善的资金投入、技术服务带来的现金流、技术市场的导入能力、技术的管理能力等诸多因素之后，依据分成率指标评分体系确定分成率，具体包括法律因素、技术因素、经济因素。
指标评分体系如下：
| 权重 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 打分 | 结果 | ||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||||
| 0.3 | 法律因素 | 技术类型及法律状态 | 0.4 | ||||||||
| 保护范围 | 0.3 | ||||||||||
| 侵权判定 | 0.3 | ||||||||||
| 0.5 | 技术因素 | 技术所属领域 | 0.1 | ||||||||
| 替代技术 | 0.2 | ||||||||||
| 先进性 | 0.2 | ||||||||||
| 创新性 | 0.1 | ||||||||||
| 成熟度 | 0.2 | ||||||||||
| 应用范围 | 0.1 | ||||||||||
| 技术防御力 | 0.1 | ||||||||||
| 0.2 | 经济因素 | 供求关系 | 1.0 | ||||||||
| r | |||||||||||
| 行业 | 精密仪器制造业 | 低限 | 4.00% | 高限 | 5.50% | ||||||
| 技术分成率 | 分成率参考数值 | 低限+(高限-低限)×r | |||||||||
折现率采用国际通用的社会平均收益率模型测算确定，具体如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率其中，无风险报酬率选取评估基准日国家已发行的中长期国债的到期收益率确定；风险报酬率考虑政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等因素综合确定，具体打分标准如下：
市场风险取值表
| 权重 | 考虑因素 | 分权重 | 分值 | 合计 | ||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||||
| 0.4 | 市场容量风险 | 1.0 | ||||||||
| 0.6 | 市场竞争风险 | 市场现有竞争风险 | 0.7 | |||||||
| 市场潜在竞争风险 | 0.3 | |||||||||
| 1 | 合计 | |||||||||
对于市场风险确定过程如下：
市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量
小，发展平稳(100)。
市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商(0)；市场中厂商数量较少，实力无明显优势(20)；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场中厂商数量众多，且无明显优势(100)。市场潜在竞争风险：市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。一是规模经济性。根据企业存在明显的规模经济、企业存在一定的规模经济、企业基本不具规模经济等规模经济程度确定。二是投资额及转换费用。根据项目的投资额及转换费用高、项目的投资额及转换费用中等、项目的投资额及转换费用低等情况来确定。
三是销售渠道。根据产品的销售依赖固有的销售渠道、产品的销售在一定程度上依赖固有的销售渠道、产品的销售不依赖固有的销售渠道等销售渠道的建设情况确定。
资金风险取值表
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
| 50% | 融资固定资产风险 | |||||||
| 50% | 流动资金风险 | |||||||
| 合计 | ||||||||
A、融资固定资产风险：根据项目投资额低、项目投资额中等、项目投资额高等项目需要投资额的情况确定。
B、流动资金风险：根据流动资金需要额少、流动资金需要额中等、流动资金需要额高等的流动资金需求情况确定。
经营管理风险取值表
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
| 40% | 销售服务风险1 | |||||||
| 30% | 质量管理风险2 | |||||||
| 30% | 技术开发风险3 | |||||||
| 合计 | ||||||||
A、销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；全部是新网点和新的销售服务人员(100)。
B、质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。
C、技术开发风险：技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定R&D投入(60)；技术力量弱，R&D投入少
(100)。
评估人员结合成都润博和北威科技各自技术实际情况，并与技术人员和市场人员分别进行沟通访谈，严格按照上述标准进行打分计算得到各自折现率。
（二）专利技术保护期限及主要产品应用
标的公司无形资产中发明专利取得于2017年-2021年，法定保护期限20年；实用新型专利取得于2015-2021年，法定保护期限10年。
结合技术自身成熟性、先进性及行业中相关技术的更新换代时间，本次评估确定各项专利技术的剩余收益期限为8年。
应用于雷达天线类产品的相关专利，主要针对我国目前新型的智能天线单元生产制造，具有结构紧凑、机械强度好、馈电损耗低、辐射效率高、功率容量大、抗风力强、可靠性高等优点，被广泛应用于雷达监测、反隐身、电子对抗等军事领域；
应用于航空、航天领域弹体类、箭体类零件等产品的相关专利，主要针对圆筒形和异形薄壁类零件加工特点，通过技术改进加工设备，自制专用工装、专用刀具，结合频谱谐波振动时效控制变形技术及公司的旋压、焊接、热处理等特种工艺能力有效提高产品的加工质量和效率，保证薄壁零件高难度尺寸精度、行为公差及力学性能等要求，广泛应用在航空航天弹体类产品控制舱、发动机壳体、活门、战斗部、弹翼、机箱等产品的生产制造。
综上，标的公司专利技术成熟度较高，均用于标的公司主营业务产品中，销售前景广阔，专利评估大幅增值具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
标的公司无形资产收益法评估大幅增值主要是因为标的公司专利技术较为成熟，对应产品销售前景广阔，评估大幅增值具有合理性。
四、北威科技存货评估增值主要来源为产成品。请补充披露截至评估基准日，北威科技产成品存货构成情况、包括但不限于库存数量、账面金额等信息，同时分类别补充披露各种产成品主要参数的取值依据及合理性，结合截至目前上述产成品的销售情况，补充披露上述产成品存货评估值的合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）截至评估基准日，北威科技产成品存货构成情况
截至评估基准日（2021年12月31日），北威科技产成品存货构成情况如下表所示：
| 序号 | 名 称 | 销售状态 | 金额（万元） |
| 1 | IX-1A | 畅销 | 275.81 |
| 2 | IX-1G | 畅销 | 365.41 |
| 3 | IX-1H | 畅销 | 841.30 |
| 4 | IX-1G（Y） | 畅销 | 92.64 |
| 5 | III-XL | 畅销 | 2,486.80 |
| 6 | IIIX-1 | 畅销 | 1,454.04 |
| 7 | III-1 | 畅销 | 340.95 |
| 8 | II-XL | 畅销 | 380.23 |
| 合计 | 6,237.20 | ||
（二）本次评估产成品主要参数的取值依据
本次评估产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
具体评估计算公式为：正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)。
产成品销售价格取自北威科技于评估基准日近期的平均售价，销售税金及附
加率、销售费用率、所得税率、净利润率取经中汇会计师审定的报告期内均值，正常产成品适当的利润扣减率取0.5，畅销产品取0。
（三）截至2022年3月31日上述产成品销售情况
截至2022年3月31日，北威科技IX-1H型号靶弹已实现对外销售，销售单价超过截至评估基准日评估对此型号靶弹评估预计销售金额。由于单价和数量属于豁免披露事项，未予披露。
（四）北威科技产成品存货评估值的合理性
1、由于下游客户需求的特殊性，北威科技需要提前进行备货
北威科技下游客户主要为军方，由于受到军费预算、演习计划排列等因素影响，北威科技与军方签订供货合同时，约定的交货周期往往短于靶弹正常生产周期。因此，北威科技需要提前进行备货，以与军方需求交货时间进行匹配，由此导致北威科技库存中产成本金额较高。
2、存货评估增值具有合理性
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。而在评估时，则根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定。在存货产品未发生减值风险及正常销售的情况下，存货评估增值具有合理性。
（五）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“重要子公司北威科技评估基本情况”进行补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
北威科技产成本存货评估增值具有合理性。
问题15：
报告书显示，截至本报告书签署日，成都润博及其重要子公司已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，标的公司部分军品销售价格由军方审价
确定。
（1）请补充披露标的公司军工涉密资质是否为开展军工业务的必备资质，其有效期届满时点、续期流程、有效期时长、获批难度等，业绩预测是否已充分考虑涉密资质无法获取风险。请独立财务顾问与律师核查公司是否存在资质不齐全或临近到期的情形。
（2）请补充披露各销售模式下军方审价过程，标的公司报告期内采取审价定价模式的产品类别、收入占比情况，最终审定价格较前期约定价格的调整幅度，相关收入调整的会计处理及合规性，上述定价模式对标的公司未来业绩和估值的影响。请独立财务顾问与会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露标的公司军工涉密资质是否为开展军工业务的必备资质，其有效期届满时点、续期流程、有效期时长、获批难度等，业绩预测是否已充分考虑涉密资质无法获取风险。请独立财务顾问与律师核查公司是否存在资质不齐全或临近到期的情形。
（一）标的公司军工涉密资质及有效期届满时点、时长等
报告期内，标的公司的主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等产品为主，以雷达天线、工业CT检测等其他产品和技术服务为辅。标的公司军工涉密资质是标的公司开展军工业务必备资质，标的公司已取得开展业务相关的军工资质或证书如下：
| 序号 | 证书主体 | 证书名称 | 有效期至 | 有效期 |
| 1 | 成都润博 | 武器装备科研生产单位二级保密资格证书 | 2026年9月6日 | 根据军工资质相关法律、法规规定，该等证书有效期均为5年 |
| 2 | 装备承制单位资格证书 | 2022年11月 | ||
| 3 | 国军标质量管理体系认证证书 | 2022年11月30日 | ||
| 4 | 北威科技 | 武器装备科研生产单位二级保密资格证书 | 2025年12月6日 | |
| 5 | 装备承制单位资格证书 | 2022年4月 |
| 6 | 国军标质量管理体系认证证书 | 2022年4月30日 | |
| 7 | 武器装备科研生产许可证 | 2025年12月2日 |
（二）上述资质有效期续期流程
根据军工资质管理相关法律法规的规定，标的公司及其子公司办理上述军工资质证书的续期要求及流程具体如下：
| 证书名称 | 申请/续期条件及流程 |
| 武器装备科研生产单位二级保密资格证书 | 根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的规定，申请保密资格的单位应当具备以下基本条件： （1）在中华人民共和国境内依法成立3年以上的法人，无违法犯罪记录； （2）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密； （3）无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过20%； （4）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系； （5）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力； （6）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准； （7）1年内未发生泄密事件； （8）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。 申请/续审保密资格证书的主要流程如下： （1）提交审查申请； （2）受理机构进行书面审查； （3）书面审查通过的，组成审查组； （4）审查组进行现场审查； （5）实施现场审查； （6）出具审查意见书； （7）作出审批决定，发放证书； （8）有效期满，保密单位应当提前30个工作日重新提交符合规定形式的申请条件。 |
| 装备承制单位资格证书 | 根据装备承制单位资格审查相关规定，申请装备承制资格的单位应当具备以下基本条件： （1）具有法人资格和健全的组织机构； （2）具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、设备设施和技术文件； （3）建立并有效运行质量管理体系，具有与申请承担任务相当的质量管理水平； （4）资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资金规模； （5）遵纪守法、诚实守信，具有良好的履约信用； （6）建立健全保密组织和保密管理制度，具有满足申请承担任务需要的保密资格或保密条件； （7）满足军方的其他有关要求。 申请/续审装备承制单位资格证书的主要流程如下： （1）提交审查申请； （2）审查人员到申请单位进行现场预审查，出具审查报告；（3）预审通过的，预审查人员填写《受理意见书》； （4）组成审查组； （5）实施现场审查； （6）出具审查意见； （7）作出认证结论，颁发证书； （8）监督审查； （9）装备承制单位在注册有效期满前6个月提出续审申请。 |
| 国军标质量管理体系认证证书 | 2019 年 9 月 24 日，中国新时代认证中心发布《关于向 A 类装备承制单位颁发“国军标质量管理体系认证证书”的通知》（认办字〔2019〕229 号），经中央军委装备发展部批准，自 2019 年 9 月 1 日起，对已获得 A 类装备承制资格的单位，由中国新时代认证中心颁发“国军标质量管理体系认证证书”，即《国军标质量管理体系认证证书》与《装备承制单位资格证书》续审工作已合并审查，《装备承制单位资格证书》的审查流程见上。 |
| 武器装备科研生产许可证 | 根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，申请武器装备科研生产许可的单位，应当符合下列条件： （1）具有法人资格； （2）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员； （3）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段； |
（三）标的公司军工资质续期情况及获批难度及业绩预测是否考虑涉密资质无法获取风险
1、标的公司军工资质续期情况及获批难度
如上所述，截至本回复出具日，标的公司军工资质中，北威科技持有的装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证证书已于2022年4月30日到期。
北威科技已于2021年10月向主管部门提交了《装备承制单位资格证书》及《国军标质量管理体系认证证书》续审申请（《国军标质量管理体系认证证书》与《装备承制单位资格证书》续审工作已合并审查），相关主管机构已审查通过并排定现场审查计划，但受北京市疫情影响，主管机构作出暂缓现场审查、证书有效期延长的决定，待疫情结束后即安排现场审查，根据北威科技说明，续审不通过的可能性较小。
北威科技在前述证书有效期内，均顺利通过相关主管部门每年度进行的年度监督审查，持续符合前述资质的要求和条件。经对比分析上述资质的续期要求，未发现北威科技上述证书存在无法续期的情形。
报告期内，标的公司及其子公司的行业经验、核心管理团队、研发设计能力、质量管理体系、对保密组织和保密管理制度的安排等均符合《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》的要求。在日常生产经营过程中，标的公司及其子公司一直严格遵守国家法律法规、行业主管部门和相关颁证机构关于军工产品生产的相关规定和要求，不存在受到行业主管部门、相关颁证机构处罚或采取限制措施的情形，相关证书的续期不存在重大障碍。
综上，标的公司及其子公司不存在资质不齐全的情况，北威科技部分资质已到期，北威科技已按照续期提交申请并已获受理正在审查过程中，截至本回复出具之日，北威科技军工资质续期不存在重大障碍，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。
2、业绩预测是否考虑涉密资质无法获取风险
本次交易业务预测以标的公司涉密资质可顺利续期为假设前提，根据标的公司及子公司实际运营情况及行业惯例，标的公司涉密资质无法获取的风险较小。
（四）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术情况”进行补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
标的公司军工涉密资质是为开展军工业务的必备资质，标的公司及其子公司不存在资质不齐全的情况，标的公司及其子公司部分资质已过有效期且已按照法律法规的要求申请续期，不能续期的风险较小，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。
二、请补充披露各销售模式下军方审价过程，标的公司报告期内采取审价定价模式的产品类别、收入占比情况，最终审定价格较前期约定价格的调整幅度，相关收入调整的会计处理及合规性，上述定价模式对标的公司未来业绩和估值的影响。请独立财务顾问与会计师、评估师核查并发表明确意见。
（一）标的公司各销售模式下的审价过程
根据2002年版《中国人民解放军装备采购条例》，装备采购方式分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价采购及总装备部认可的其他装备采购方式等。对单一来源的采购合同，目前根据《军品价格管理办法》、《军品定价议价规则》等，由军方审价确定。
成都润博主营产品导弹结构件不直接面对军方客户，因此不涉及军方审价事宜；北威科技的靶弹销售客户主要为军方，单一来源采购的模式军方需执行军方审价程序。
军方审价程序具体过程为北威科技向军方采购部门提交审价申请-军方采购部门安排审价单位-提交审价资料-资料预审-现场审核并最终形成结论，北威科技与军方采购部门签署审价意见确认单。
军方组织审价一般安排在靶弹完成放靶服务后进行，北威科技向军方采购部门提交审价申请后一个月内军方确定审价单位（涉密合同由军方自行组织审价，非密合同委托第三方会计事务所进行审价），审价单位确定后对接提交审价文件进行预审，预审时间原则不超过一周，预审合格后进行现场审核，如有延伸审价的情况会一并在北威科技集中进行（1-2天），现场审核组按审价文件对合同、发票、技术工艺文件、图纸等现场核查并形成结论，最终签署审价意见确认单。
（二）采取审价定价模式的产品类别及收入占比情况
报告期内，标的公司营业收入中涉及获取业务合同的主要方式如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 单一来源 | 7,347.49 | 30.72% | 1,933.61 | 27.33% |
| 招投标 | 5,939.32 | 24.83% | 1,606.78 | 22.71% |
| 竞争性谈判 | 5,745.68 | 24.02% | 1,188.24 | 16.79% |
| 直接采购 | 4,883.19 | 20.43% | 2,347.05 | 33.17% |
| 合 计 | 23,915.68 | 100.00% | 7,075.69 | 100.00% |
报告期内，标的公司采取审价定价模式的产品，主要是北威科技通过单一来源中标的靶弹产品。
报告期内，北威科技当年需审价收入与当年收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当年需审价收入金额 | 7,347.49 | 1,933.61 |
| 当年收入金额 | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 审价收入占当年收入比 | 30.72% | 27.33% |
注：当年需审价收入金额为当年军方审价行为发生前按照标的公司收入确认政策确认的单一来源业务收入总额报告期内，标的公司各期需审价收入额占当年收入额比例在30%左右。
（三）最终审定价格较前期约定价格的调整幅度情况
报告期内，标的公司各期审价情况统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售合同暂定价 | 8,293.60 | 1,503.00 |
| 军方审定价 | 7,938.72 | 1,425.04 |
| 军方审减金额 | 354.88 | 77.96 |
| 平均审减率 | 4.28% | 5.19% |
| 报告期平均审减率 | 4.42% | |
注：销售合同暂定价为当年实施军方审价行为的业务合同总额
（四）军方审价的会计处理及合规性核查
标的公司军品实际交付验收时按合同暂定价格确认收入，同时结转成本，在收到军方审价文件后，将军方审定价与销售合同暂定价的差异调整在审价完成当期。
1、收入调整方法符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》
根据准则第八条：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。根据准则第九条：企业对会计估计变更应当采用未来适用法。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
军方审价和销售合同暂定价的差额，调整审价确定当年的收入，实质上属于会计估计变更事项，“ 企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信
息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠”，因此，军方审价应视为对销售合同暂定价的会计估计变更，采用未来适用法，在变更当期予以确认。
2、收入计量和调整方法符合《企业会计准则第14号——收入》军方审价与销售合同暂定价的差额并非可变对价，应视为合同价格变更。一方面，就交易双方而言，军方审价具有外在性和被动性，难以主观预测期期望值或者最可能发生金额，不完全是交易双方平等自愿达成的利益的结果，也与交易双方履约义务不相关；而按照新收入准则，可变对价系市场经济下交易双方各种可变情形评估量化作出的符合各自商业利益的决定，具有主观性和可测性，可以主观观测其期望值或最可能发生金额，与交易双方履约情况相关。因此，按照相关规定，将军方审价与销售合同暂定价的差额调整变更当期的收入，属于合同价格的变更，符合会计准则的规定。
3、近三年部分军工企业公开披露的收入确认政策情况
| 序号 | 公司名称 | 上市时间 | 收入确认政策部分摘录 |
| 1 | 新光光电(688011.SH) | 2019.7 | 若合同中约定了暂定价格的，按合同暂定价格确认暂定价收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知进行补价结算的当期确认补价收入 |
| 2 | 天箭科技(002977.SZ) | 2020.3 | 对于不需军方审价的产品或服务，双方按照协议价执行。对于需要军方审价的，按照审定价格执行。由于军方对新产品的价格批复周期可能较长,针对尚未审价确定的产品,供销双方按照合同暂定价格结算，在军方批价后进行调整 |
| 3 | 北摩高科(002985.SZ) | 2020.4 | 直接交付军方产品，于产品经驻厂军代表验收合格并交付产品时确认收入；交付主机厂等其他客户产品，于产品交付并取得客户验收单据时确认收入。对于需要军方审价的产品，军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认收入，尚未审价的产品，在符合收入确认条件时,按照暂定价格确认收入；在收到公司产品价格批复意见或签订价差协议后，按差价确认当期收入 |
| 4 | 天秦装备(300922.SZ) | 2020.12 | 对已有军方审定价的军品，在符合收入确认条件时，按照合同中的军方审定价确认销售收入；对尚无军方审定价的军品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入 |
| 5 | 雷电微利(301050.SZ) | 2021.8 | 对于尚未审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时按合同暂定价格确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知单时确认价格差异； 对于无需审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入 |
根据近三年部分军工企业公开披露的收入确认政策，标的公司的军方审价的会计处理和调整符合行业惯例。
（五）军方审价对标的公司未来业绩和估值的影响
北威科技销售合同暂定价与军方审定价差异不大，报告期内平均审减率较低，军方审价对标的公司未来业绩和估值不会产生重大不利影响。
（六）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（五）标的公司的经营模式”进行补充披露。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
标的公司涉及军方审价的情况主要为北威科技的军方单一来源合同，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，军方审价模式对标的公司未来业绩和估值不会产生重大不利影响。
问题16：
报告书显示，在收益法评估下，成都润博2022年-2026年预测营业收入分别为3.19亿元、3.62亿元、4.26亿元、4.82亿元，5.49亿元，其中主要收入来源发动机壳体同比分别上升423%、12%、17%、12%、12%。
（1）请详细披露主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程及重要参数的选择，补充披露预测期各产品毛利率变动情况，成都润博对外、对内销售收入拆分情况。请结合成都润博主要产品的竞争格局、市场容量、主要客户需求情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、在研产品计划等因素，详细说明预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平的具体依据及可实现性，预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势、行业趋势。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露成都润博截至报告期末在手订单的具体情况，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，成都润博是否具有按照合同约定的数量和日期准时交付的能力。
（3）请补充说明2024年发动机壳体预测收入同比增长率明显高于其他年份的原因及合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请详细披露主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程及重要参数的选择，补充披露预测期各产品毛利率变动情况，成都润博对外、对内销售收入拆分情况。请结合成都润博主要产品的竞争格局、市场容量、主要客户需求情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、在研产品计划等因素，详细说明预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平的具体依据及可实现性，预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势、行业趋势。
（一）请详细披露主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程及重要参数的选择，补充披露预测期各产品毛利率变动情况，成都润博对外、对内销售收入拆分情况
1、主营业务成本、净利润、现金流具体预测及重要参数选择
（1）主营业务成本预测情况
主营业务成本主要根据成都润博各客户2021年实际毛利率，结合其未来五年主要产品的工艺流程优化程度，直接材料、直接人工以及其他相关费用增长等因素综合考虑后进行预测，具体成本数据及毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业成本（万元） | 20,673.78 | 23,590.67 | 28,520.95 | 32,753.07 | 37,931.91 |
| 毛利率 | 35.26% | 34.75% | 33.05% | 32.10% | 30.90% |
（2）税金及附加预测情况
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、车船税和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的2%缴纳，印花税按照历史与收入的比例确定。具体数据及占比如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 城建税 | 96.25 | 114.31 | 128.10 | 140.90 | 154.35 |
| 教育费附加 | 41.25 | 48.99 | 54.90 | 60.38 | 66.15 |
| 地方教育费附加 | 27.50 | 32.66 | 36.60 | 40.26 | 44.10 |
| 印花税 | 15.64 | 17.71 | 20.87 | 23.63 | 26.89 |
| 税金及附加 | 180.64 | 213.68 | 240.47 | 265.17 | 291.50 |
| 占营业收入比例 | 0.57% | 0.59% | 0.56% | 0.55% | 0.53% |
（3）期间费用预测情况
期间费用是基于成都润博报告期内实际数据，结合与未来业务规模发展相匹配的预计变动进行预计。各项费用具体数据及占收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 销售费用 | 609.81 | 640.40 | 675.70 | 734.52 | 800.91 |
| 占营业收入比例 | 1.91% | 1.77% | 1.59% | 1.52% | 1.46% |
| 管理费用 | 1,552.49 | 1,596.23 | 1,633.86 | 1,681.00 | 1,723.57 |
| 占营业收入比例 | 4.86% | 4.42% | 3.84% | 3.48% | 3.14% |
| 财务费用 | 1,057.25 | 934.25 | 811.25 | 749.75 | 688.25 |
| 占营业收入比例 | 3.31% | 2.58% | 1.90% | 1.55% | 1.25% |
①销售费用预测情况
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、折旧摊销费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测，差旅费、办公费、业务招待费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占营业收入比例考虑未来适度增长进行预测。
销售费用的预测情况如下：
单位：万元
| 销售费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 工资、奖金等 | 134.67 | 136.40 | 143.22 | 150.38 | 157.90 |
| 差旅费 | 36.24 | 44.44 | 50.62 | 59.29 | 63.22 |
| 车辆使用费 | 44.49 | 54.55 | 62.14 | 64.00 | 65.92 |
| 邮寄通讯费 | 2.02 | 2.47 | 2.82 | 3.30 | 3.52 |
| 广告宣传费 | 3.16 | 3.87 | 4.41 | 5.17 | 5.51 |
| 业务招待费 | 375.22 | 381.48 | 392.92 | 432.21 | 484.08 |
| 办公及其他费用 | 14.01 | 17.18 | 19.57 | 20.15 | 20.76 |
| 合计 | 609.81 | 640.40 | 675.70 | 734.52 | 800.91 |
②管理费用预测情况
管理费用主要包括职工薪酬、中介服务费、租赁费、差旅费、办公费、折旧摊销、车辆使用费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；折旧与摊销根据标的公司的固定资产（无形资产及长期待摊）总额和折旧（摊销）政策，考虑未来资产的增加进行测算；差旅费、办公费、车辆使用费等费用结合历史年度占管理费用比例进行预测；租赁费根据厂房设备租赁合同约定的计算方式预测；其他费用考虑历史发生额并结合未来年度适当增长确定。
管理费用的预测情况如下：
单位：万元
| 管理费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 工资、奖金等 | 1,015.88 | 1,049.29 | 1,075.12 | 1,107.38 | 1,140.60 |
| 租赁物业费 | 64.00 | 65.92 | 67.90 | 69.93 | 72.03 |
| 差旅费 | 69.43 | 71.51 | 73.65 | 75.86 | 78.14 |
| 折旧摊销费 | 47.86 | 47.80 | 47.65 | 47.22 | 40.80 |
| 车辆使用费 | 18.67 | 19.23 | 19.81 | 20.40 | 21.01 |
| 邮寄通讯费 | 5.99 | 6.17 | 6.36 | 6.55 | 6.74 |
| 物料消耗费用 | 7.37 | 7.59 | 7.82 | 8.05 | 8.29 |
| 中介机构服务费 | 126.05 | 128.57 | 132.43 | 136.40 | 140.50 |
| 会议费 | 0.90 | 0.91 | 0.92 | 0.93 | 0.93 |
| 运输费 | 0.17 | 0.18 | 0.18 | 0.18 | 0.18 |
| 办公及其他费用 | 196.18 | 199.06 | 202.03 | 208.09 | 214.34 |
| 合计 | 1,552.49 | 1,596.23 | 1,633.86 | 1,681.00 | 1,723.57 |
③财务费用预测情况
财务费用结合未来有息负债水平进行预测，具体如下：
单位：万元
| 财务费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 利息支出 | 1,057.25 | 934.25 | 811.25 | 749.75 | 688.25 |
（4）研发费用预测情况
研发费用主要包括人工费用、直接投入、折旧费用、设计费等。人工费用按照研发人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策进行测算。直接投入和设计费考虑未来产品需求进行预测。
经测算研发费用的预测情况如下：
单位：万元
| 研发费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 工资、奖金等 | 498.11 | 667.90 | 714.86 | 766.94 | 819.88 |
| 折旧费 | 56.44 | 56.16 | 55.40 | 54.64 | 53.21 |
| 物料消耗费用 | 331.43 | 437.05 | 469.67 | 509.89 | 535.09 |
| 设计费及其他 | 348.27 | 410.32 | 438.97 | 470.95 | 505.46 |
| 合计 | 1,234.25 | 1,571.43 | 1,678.90 | 1,802.42 | 1,913.64 |
（5）所得税费用的预测
成都润博于2019年11月获得高新技术企业资格，有效期为三年，评估基准日享受15%的优惠企业所得税率。本次评估假设成都润博可持续申请并获得高新技术企业资格，未来年度均按15%税率计算企业所得税，同时考虑研发加计扣除、业务招待费调增等纳税调整进行所得税费用预测。具体数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 利润总额 | 6,623.99 | 7,605.95 | 9,036.57 | 10,250.33 | 11,544.20 |
| 业务招待费调整 | 215.56 | 200.72 | 179.93 | 191.03 | 209.61 |
| 研发费用加计调整 | 431.99 | 550.00 | 587.61 | 630.85 | 669.77 |
| 所得税计算基数 | 6,407.56 | 7,256.66 | 8,628.89 | 9,810.52 | 11,084.03 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 所得税费用 | 961.13 | 1,088.50 | 1,294.33 | 1,471.58 | 1,662.60 |
（6）净利润的预测
结合收入、成本、费用预测计算得到净利润，具体数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、营业收入 | 31,932.21 | 36,152.62 | 42,597.69 | 48,236.26 | 54,893.98 |
| 减：营业成本 | 20,673.78 | 23,590.67 | 28,520.95 | 32,753.07 | 37,931.91 |
| 税金及附加 | 180.64 | 213.68 | 240.47 | 265.17 | 291.50 |
| 销售费用 | 609.81 | 640.40 | 675.70 | 734.52 | 800.91 |
| 管理费用 | 1,552.49 | 1,596.23 | 1,633.86 | 1,681.00 | 1,723.57 |
| 研发费用 | 1,234.25 | 1,571.43 | 1,678.90 | 1,802.42 | 1,913.64 |
| 财务费用 | 1,057.25 | 934.25 | 811.25 | 749.75 | 688.25 |
| 二、营业利润 | 6,623.99 | 7,605.95 | 9,036.57 | 10,250.33 | 11,544.20 |
| 三、利润总额 | 6,623.99 | 7,605.95 | 9,036.57 | 10,250.33 | 11,544.20 |
| 减：所得税费用 | 961.13 | 1,088.50 | 1,294.33 | 1,471.58 | 1,662.60 |
| 四、净利润 | 5,662.85 | 6,517.45 | 7,742.24 | 8,778.75 | 9,881.59 |
| 五、净利率 | 17.73% | 18.03% | 18.18% | 18.20% | 18.00% |
（7）现金流的预测
①营运资金
未来年度的营运资金，通过测算成都润博历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。其中，考虑到中国航空工业集团下属K院作为被评估单位核心客户，其未来年度收入占比较高，回款时间对整体应收账款周转期限影响较大，故对该部分单独计算应收账款金额。评估人员对相关合同付款约定、实际回款凭证记录等进行了查阅核实，并就该账期问题与成都润博管理层及客户进行了访谈了解，预计未来年度回款期在90-120天。应收账款其他客户部分及其他科目的周转次数参照前述平均周转次数确定。
成都润博预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
| 项目 | 周转次数/年 |
| 应收账款 | 1.62 |
| 应收票据 | 15.90 |
| 预付账款 | 21.41 |
| 存货 | 3.76 |
| 应付账款 | 2.07 |
| 合同负债 | 203.44 |
经测算，成都润博营运资金的预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2024年 12月31日 | 2025年 12月31日 | 2026年 12月31日 |
| 最低货币保有量 | 2,092.00 | 2,372.95 | 2,809.24 | 3,194.04 | 3,659.84 |
| 应收票据 | 2,008.70 | 2,274.18 | 2,679.61 | 3,034.30 | 3,453.10 |
| 应收账款（净额） | 15,607.87 | 17,604.42 | 21,396.66 | 24,228.09 | 27,326.71 |
| 预付款项 | 965.57 | 1,101.80 | 1,332.07 | 1,529.73 | 1,771.61 |
| 存货（净额） | 5,493.44 | 6,268.52 | 7,578.59 | 8,703.16 | 10,079.28 |
| 营运资产合计 | 26,167.57 | 29,621.87 | 35,796.18 | 40,689.32 | 46,290.55 |
| 应付账款（净额） | 9,963.98 | 11,369.81 | 13,746.01 | 15,785.74 | 18,281.74 |
| 合同负债（净额） | 156.96 | 177.71 | 209.39 | 237.11 | 269.83 |
| 应付职工薪酬 | 909.88 | 1,030.14 | 1,213.79 | 1,374.45 | 1,564.16 |
| 应交税费 | 1,005.59 | 1,138.49 | 1,341.45 | 1,519.02 | 1,728.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,061.21 | 1,061.21 | 1,061.21 | 1,061.21 | 1,061.21 |
| 其他流动负债 | 2,008.70 | 2,274.18 | 2,679.61 | 3,034.30 | 3,453.10 |
| 营运负债合计 | 15,106.32 | 17,051.54 | 20,251.47 | 23,011.83 | 26,358.73 |
| 营运资金 | 11,061.25 | 12,570.33 | 15,544.72 | 17,677.48 | 19,931.81 |
| 营运资金的变动 | 1,439.09 | 1,509.08 | 2,974.38 | 2,132.77 | 2,254.33 |
②资本性支出
成都润博于2021年刚完成厂房的搬迁与新增设备投入，生产性设备目前资产状况可以满足未来年度生产需求，预测期资本性支出主要为存量资产的正常更新支出(重置支出)。具体数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 电子设备 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 1,092.31 |
③折旧与摊销
根据各资产的原值、会计折旧（摊销）年限、残值率计算进行折旧摊销预测。根据以上思路预测的未来年度折旧摊销详见下表：
单位：万元
| 固定资产折旧 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业成本 | 1,061.10 | 1,055.80 | 1,041.47 | 1,027.19 | 1,000.32 | 1,000.32 |
| 管理费用 | 11.29 | 11.23 | 11.08 | 10.93 | 10.64 | 10.64 |
| 研发费用 | 56.44 | 56.16 | 55.40 | 54.64 | 53.21 | 53.21 |
| 折旧小计 | 1,128.83 | 1,123.19 | 1,107.94 | 1,092.75 | 1,064.17 | 1,064.17 |
| 无形资产摊销 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 管理费用 | 1.19 | 1.19 | 1.19 | 1.13 | 0.16 | - |
| 无形资产摊销小计 | 1.19 | 1.19 | 1.19 | 1.13 | 0.16 | - |
| 长期待摊费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 管理费用 | 35.39 | 35.39 | 35.39 | 35.16 | 30.00 | 28.14 |
| 长期待摊费用小计 | 35.39 | 35.39 | 35.39 | 35.16 | 30.00 | 28.14 |
| 固定资产折旧及无形资产摊销、长期待摊费用合计 | 1,165.40 | 1,159.76 | 1,144.52 | 1,129.04 | 1,094.33 | 1,092.31 |
| 折旧及摊销合计 | 1,165.40 | 1,159.76 | 1,144.52 | 1,129.04 | 1,094.33 | 1,092.31 |
④现金流的预测
经上述预测过程，成都润博的自由现金净流量的测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 净利润 | 5,662.85 | 6,517.45 | 7,742.24 | 8,778.75 | 9,881.59 | 9,881.59 |
| 利息支出*（1-所得税率） | 898.66 | 794.11 | 689.56 | 637.29 | 585.01 | 585.01 |
| 息前税后营业利润 | 6,561.52 | 7,311.56 | 8,431.80 | 9,416.04 | 10,466.60 | 10,466.60 |
| 加：折旧及摊销 | 1,165.40 | 1,159.76 | 1,144.52 | 1,129.04 | 1,094.33 | 1,092.31 |
| 减：资本性支出 | 50 | 50 | 100 | 100 | 100 | 1,092.31 |
| 追加营运资金 | 1,439.09 | 1,509.08 | 2,974.38 | 2,132.77 | 2,254.33 | - |
| 自由现金流 | 6,237.83 | 6,912.24 | 6,501.93 | 8,312.31 | 9,206.60 | 10,466.60 |
2、预测期各产品毛利率变动情况
成都润博主要客户相对稳定，以历史年度各客户实际毛利水平为基础，考虑军品增值税减免税政策取消后，客户可能会下调产品销售价格，同时原辅材料及用工成本逐年上涨等因素，依据谨慎性原则，预测未来年度毛利率呈逐步下降趋势。具体产品类别对应的毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 发动机壳体 | 34.97% | 34.71% | 32.83% | 31.80% | 30.20% |
| 弹体结构件 | 41.48% | 39.34% | 38.56% | 37.97% | 38.25% |
| 雷达天线 | 31.28% | 30.00% | 28.56% | 27.68% | 27.75% |
| 其他 | 51.87% | 49.60% | 48.73% | 47.71% | 47.86% |
| 主营业务合计 | 35.26% | 34.75% | 33.05% | 32.10% | 30.90% |
3、成都润博对外、对内销售收入拆分情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 对外 | 30,706.33 | 96.16% | 34,682.41 | 95.93% | 40,618.33 | 95.35% | 45,762.14 | 94.87% | 51,995.32 | 94.72% |
| 对内 | 1,225.88 | 3.84% | 1,470.21 | 4.07% | 1,979.36 | 4.65% | 2,474.12 | 5.13% | 2,898.65 | 5.28% |
| 合计 | 31,932.21 | 100% | 36,152.62 | 100% | 42,597.69 | 100% | 48,236.26 | 100% | 54,893.98 | 100% |
4、补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”进行补充披露。
（二）主要产品的竞争格局
成都润博的主要产品导弹结构件制造行业的竞争格局主要以大型军工集团
下属企业和部分民营企业为主。大型军工集团的同行业企业主要为航天科工集团二院的西安长峰机电研究所、六院的内蒙古航天红岗机械有限公司，航天科技集团六院的西安动力机械有限公司、七院的成都航天长征机械厂以及中国兵器集团的西北工业集团有限公司等。民营企业的同行业企业主要有陕西华通机电制造有限公司、江苏腾旋科技股份有限公司等。
成都润博的导弹结构件产品在领域内具备长期且丰富的产品加工经验，通过了下游诸多客户的质量合格鉴定，在行业内处在领先地位。
（三）市场容量
2021年全国财政安排国防支出预算13,795.44亿元（中央本级安排13,553.43亿元），比2020年预算执行数增长6.8%，中国国防预算逐年增长。随着“十四五”规划、“军民融合”等政策的支持，军工行业需求将进一步提升，同时，军方实战化训练要求对大量演练武器储备的消耗，军方采购量持续增长，导弹及靶弹的市场规模增加，标的具备较强的成长性。
中国2011-2021年国防支出预算金额及同比增长率
数据来源：中研网、前瞻产业研究院、天风证券
（四）主要客户需求情况
2016年至2017年期间国防科工局印发的《军民融合专项行动计划》，提出要优化军工结构，深化民参军，调整军品生产结构，构建小核心、大协作的生产
体系。同时，在国家大力提倡“军民融合”的背景下，推进国防军工军民结合，推动军工行业与制造业深度融合的大背景下。下游军工企业和民营企业的合作不断加强。标的公司在前期预研阶段，跟国内大型军工企业及科研院所合作研发，纳入对方供应商合作名录，双方已建立稳固的长期合作关系。在军工需求逐年上涨的情况下，前期预研及小批量合作产品将转为大批量生产，主要客户的需求较为旺盛。
（五）在手订单预计执行周期
截至2021年12月31日，标的公司母公司成都润博已签订合同的订单金额约为5,600万元、未签订合同但收到备产通知的订单金额为11,219.73万元、框架性协议订单金额为241.96万元，合计在手订单金额约为17,061.66万元，在手订单较为充足，具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 订单形式 | 交货时间 | 订单金额（万元） | 截至2022.3.31交付情况 | 是否具体按时交付的能力 |
| 1 | 客户A | 合同 | 2021.8 | 26.71 | 已交付 | 是 |
| 2 | 客户B | 合同 | 2022.3 | 279.61 | 已交付 | 是 |
| 3 | 备产协议 | - | 790.70 | 未交付 | 是 | |
| 4 | 客户C | 合同 | 2022.3 | 70.00 | 已交付 | 是 |
| 5 | 客户D | 合同 | 2021.11-2022.3 | 122.33 | 已交付 | 是 |
| 6 | 备产协议 | - | 628.38 | 未交付 | 是 | |
| 7 | 客户E | 合同 | 2022.3 | 9.20 | 已交付 | 是 |
| 8 | 客户F | 合同 | 2022.2 | 1.16 | 已交付 | 是 |
| 9 | 客户G | 合同 | - | 150.67 | 未交付 | 是 |
| 10 | 框架性协议 | - | 241.96 | 未交付 | 是 | |
| 11 | 客户H | 合同 | 2022.2 | 74.00 | 部分已交付，部分完工待交付 | 是 |
| 12 | 客户I | 合同 | 2021.12 | 7.27 | 已交付 | 是 |
| 13 | 客户J | 合同 | 2022.3 | 4.40 | 已交付 | 是 |
| 14 | 客户K | 合同 | - | 274.00 | 未交付 | 是 |
| 15 | 客户L | 合同 | - | 53.72 | 未交付 | 是 |
| 16 | 备产协议 | - | 384.82 | 未交付 | 是 | |
| 17 | 客户M | 合同 | - | 756.60 | 已交付 | 是 |
| 序号 | 客户名称 | 订单形式 | 交货时间 | 订单金额（万元） | 截至2022.3.31交付情况 | 是否具体按时交付的能力 |
| 18 | 备产协议 | - | 4,000.00 | 未交付 | 是 | |
| 19 | 客户N | 合同 | 2022.3 | 3,689.56 | 部分交付 | 是 |
| 20 | 备产协议 | - | 5,210.97 | 未交付 | 是 | |
| 21 | 客户O | 备产协议 | - | 15.60 | 未交付 | 是 |
| 22 | 客户P | 合同 | - | 80.74 | 已交付 | 是 |
| 23 | 备产协议 | - | 189.26 | 未交付 | 是 | |
| 合计 | 17,061.66 | - | - | |||
注：交货数量涉密未予披露。报告期内，标的公司产品以小批量定制化生产为主，不同产品的生产周期不同，一般在半个月至3个月之间，在完成产品交货、客户验收、开票等环节后，进行收入确认。未来随着订单向大批量转化，生产效率将有所提升。
（六）年度覆盖率
标的公司和主要客户在经过长期资格预研生产合作后，已被纳入到部分主要客户的合格供应商名单，建立了稳固长期的合作关系，后续根据客户实际需求逐步实现由小批量到大批量的采购。截至2021年12月31日，成都润博1.71亿元在手订单金额已达到2022年预计实现收入金额3.19亿元的53.61%。
此外，成都润博和部分主要客户采用分批次滚动采购的合作模式，前批货物交货后即签订下批次采购合同，后续订单金额将稳步增长，在手订单年度覆盖率较高。
（七）在研产品工艺
成都润博导弹结构件产品的在研产品工艺技术主要包括钛合金薄壁舱段壳体成形工艺研究、新中程导弹发动机燃烧室壳体变形控制、弹用钨合金加工工艺研究、弹用镁合金加工工艺研究、以及ф200弹径超音速靶弹结构件工艺研究等，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 研发模式 |
| 1 | 钛合金薄壁舱段壳体成形工艺研究 | 自主研发 |
| 2 | 新中程导弹发动机燃烧室壳体变形控制 | 自主研发 |
| 3 | 弹用钨合金加工工艺研究 | 自主研发 |
| 序号 | 项目名称 | 研发模式 |
| 4 | 弹用镁合金加工工艺研究 | 自主研发 |
| 5 | 非金属发动机加工工艺研究 | 与客户合作研发 |
| 6 | 钛合金热旋工艺研究 | 与客户合作研发 |
| 7 | 马氏体沉淀硬化不锈钢加工工艺研究 | 自主研发 |
| 8 | 小弹径固体发动机自动化吹砂工艺及装备研究 | 自主研发 |
| 9 | 超高强度钢特种焊接工艺研究 | 自主研发 |
| 10 | 钛合金舵、翼面成形工艺研究 | 自主研发 |
| 11 | GPS功放阵列模块 | 与客户合作研发 |
| 12 | 低成本靶弹结构件工艺研究 | 自主研发 |
| 13 | ф200弹径超音速靶弹结构件工艺研究 | 自主研发 |
| 14 | ф150.6弹径亚音速靶弹结构件工艺研究 | 自主研发 |
| 15 | 0.6毫米超高强度钢成形工艺研究 | 自主研发 |
| 16 | 超高强度钢旋压后残余应力研究 | 自主研发 |
| 17 | 超高强度钢焊接后残余应力研究 | 自主研发 |
| 18 | 超高强度钢淬火后残余应力研究 | 自主研发 |
| 19 | 铝合金及钛合金带温振动时效技术研究 | 自主研发 |
（八）预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平的具体依据及可实现性根据上述内容，标的公司在行业内具有较强的竞争力，在军工行业景气度较高的背景下，下游客户需求较为旺盛，标的公司在手订单较为饱满，营业收入持续增长。
此外，成都润博不断投入研发，开拓新产品，优化现有工艺。未来有望保持技术领先优势和维持行业先入优势，拥有较强的产品竞争力，毛利率有望稳步提升。因此预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平具有可实现性。
（九）预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势、行业趋势
成都润博预计收入中以发动机壳体和雷达天线为主，其产品预测收入的增长率如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 发动机壳体 | 1,737.70 | 5,144.40 | 26,907.09 | 30,154.09 | 35,148.16 | 39,541.42 | 44,345.57 |
| 增长率 | - | 196.05% | 423.04% | 12.07% | 16.56% | 12.50% | 12.15% |
| 雷达天线 | 1,427.34 | 2,179.45 | 2,397.80 | 2,953.47 | 3,531.72 | 4,023.13 | 4,685.12 |
| 增长率 | - | 52.69% | 10.02% | 23.17% | 19.58% | 13.91% | 16.45% |
由上述表格可知，成都润博主要产品发动机壳体2022-2026年预测收入增长率为423.04%、12.07%、16.56%、12.50%和12.15%。
2022年增长率大幅上涨的主要原因是成都润博和某客户前期主要开展预研及小批量生产，自2021年逐步向大批量转化，2022年该客户采购金额将较2021年大幅提升。截至本回复出具日，成都润博已向该客户交付部分产品，且预计2022年及后续几年持续增加。
雷达天线2022-2026年预测收入增长率分为10.02%、23.17%、19.58%、13.91%和16.45%。2021年增长率提升主要是中国电子科技集团公司下属企业的订单量上涨。2022-2026年，随着中国周边安全形势持续紧张，我国国防预算保持稳定增长，军用雷达作为国防信息化建设的重中之重，市场将继续稳定增长，因此，10%-25%的增长率具有合理性。
综上，在全球战略竞争呈现上升之势、中国周边安全性问题愈发凸显的背景下，当前及未来军工行业需求持续旺盛，成都润博业务订单不断增长。同时，成都润博与部分主要客户合作产品进入批量生产阶段，未来收入将大幅度上涨。
综上，预计收入相比于历史年度大幅增长具有合理性，符合历史趋势、行业趋势。
（十）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
结合成都润博主要产品的竞争格局、市场容量、主要客户需求情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、在研产品计划等因素，预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平具有可实现性，预计收入相比于历史年度大幅增长具有合理性，符合历史趋势、行业趋势。
二、请补充披露成都润博截至报告期末在手订单的具体情况，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，成都润博是否具有按照合同约定的数量和日期准时交付的能力。
（一）成都润博在手订单及交付情况
截至2021年12月31日，标的公司母公司成都润博在手订单金额约为17,061.66万元，在手订单较为充足，具体情况如下：
注：交货数量涉密未予披露。
（二）补充披露情况
| 序号 | 客户名称 | 订单形式 | 交货时间 | 订单金额（万元） | 截至2022.3.31交付情况 | 是否具体按时交付的能力 |
| 1 | 客户A | 合同 | 2021.8 | 26.71 | 已交付 | 是 |
| 2 | 客户B | 合同 | 2022.3 | 279.61 | 已交付 | 是 |
| 3 | 备产协议 | - | 790.70 | 未交付 | 是 | |
| 4 | 客户C | 合同 | 2022.3 | 70.00 | 已交付 | 是 |
| 5 | 客户D | 合同 | 2021.11-2022.3 | 122.33 | 已交付 | 是 |
| 6 | 备产协议 | - | 628.38 | 未交付 | 是 | |
| 7 | 客户E | 合同 | 2022.3 | 9.20 | 已交付 | 是 |
| 8 | 客户F | 合同 | 2022.2 | 1.16 | 已交付 | 是 |
| 9 | 客户G | 合同 | - | 150.67 | 未交付 | 是 |
| 10 | 框架性协议 | - | 241.96 | 未交付 | 是 | |
| 11 | 客户H | 合同 | 2022.2 | 74.00 | 部分已交付，部分完工待交付 | 是 |
| 12 | 客户I | 合同 | 2021.12 | 7.27 | 已交付 | 是 |
| 13 | 客户J | 合同 | 2022.3 | 4.40 | 已交付 | 是 |
| 14 | 客户K | 合同 | - | 274.00 | 未交付 | 是 |
| 15 | 客户L | 合同 | - | 53.72 | 未交付 | 是 |
| 16 | 备产协议 | - | 384.82 | 未交付 | 是 | |
| 17 | 客户M | 合同 | - | 756.60 | 已交付 | 是 |
| 18 | 备产协议 | - | 4,000.00 | 未交付 | 是 | |
| 19 | 客户N | 合同 | 2022.3 | 3,689.56 | 部分交付 | 是 |
| 20 | 备产协议 | - | 5,210.97 | 未交付 | 是 | |
| 21 | 客户O | 备产协议 | - | 15.60 | 未交付 | 是 |
| 22 | 客户P | 合同 | - | 80.74 | 已交付 | 是 |
| 23 | 备产协议 | - | 189.26 | 未交付 | 是 | |
| 合计 | 17,061.66 | - | - | |||
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）生产和销售情况”进行补充披露。
三、请补充说明2024年发动机壳体预测收入同比增长率明显高于其他年份的原因及合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）2024年发动机壳体预测收入同比增长率明显高于其他年份的原因及合理性
发动机壳体从研发到定型其过程大致可分为论证阶段、方案阶段、工程研制阶段、定型阶段、批产阶段等几个阶段。成都润博近年来参与预研的多个型号产品中，有8个型号产品当前处于工程预研阶段，预计在2023年转为定型阶段，同时预计在2024年转批产阶段；有1个型号产品当前处于工程预研阶段，将在2022年转定型阶段，预计2023年进入批产阶段。
综上，由于成都润博现有参与预研的多个发动机壳体产品预计均在2024年转入批产阶段，故2024年发动机壳体预测收入同比增长率较高，具有合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
由于成都润博现有参与预研的多个发动机壳体产品预计均在2024年转入批产阶段，故2024年发动机壳体预测收入同比增长率较高，具有合理性。
问题17：
报告书显示，北威科技收益法评估值为65,031.87万元，增值率为24,325.12%，2022年-2026年预测营业收入分别为2.11亿元、2.67亿元、3.12亿元、3.54亿元和3.77亿元，同比分别上升88%、27%、16%、14%、7%。北威科技2020年、2021年毛利率分别为30.48%、41.43%。
（1）请详细披露主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程以及重要参数的选择。请结合北威科技主要产品的竞争格局、市场容量、主要客户需求情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、在研产品计划等因素，详细说
明预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露北威科技预测期各产品毛利率变动情况，是否与历史年度存在较大差异，如是，请结合行业发展、市场供需变化等，补充说明各类靶弹产品毛利率预测是否符合行业长期发展趋势，预测值是否谨慎、合理。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（3）请补充披露北威科技截至报告期末在手订单的具体情况，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，北威科技是否具有按照合同约定的数量和日期准时交付的能力。
（4）请补充说明产品III-2、IX-1分别在2022年、2025年和2026年未有预测收入的具体原因，北威科技2022年和2026年不存在摊销费用的原因及合理性。
（5）请结合北威科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况补充披露北威科技评估值增值率较高的原因及合理性。请公司董事会、独立董事结合上述事项进一步说明北威科技评估溢价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司的利益。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请详细披露主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程以及重要参数的选择。请结合北威科技主要产品的竞争格局、市场容量、主要客户需求情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、在研产品计划等因素，详细说明预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势。
（一）北威科技主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程以及重要参数的选择
1、北威科技主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程以及重要参数的选择
（1）主营业务成本的预测情况
北威科技主营业务成本主要由原材料、辅料、劳动成本构成，不同型号根据技术工艺条件会有相对应的区别，未来销售产品以III型靶弹为主，每年的产品成本没有太大变化，根据市场需求销售数量逐年进行预测。
北威科技历史年度、预测期毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 历史年度 | 预测期 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 毛利率 | 32.03% | 41.21% | 48.72% | 48.13% | 49.00% | 48.29% | 47.25% |
北威科技的预测主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| III-XL | 4,079.15 | 4,131.13 | 4,733.42 | 5,265.75 | 5,629.46 |
| III-1 | 4,288.76 | 6,383.68 | 7,763.94 | 8,655.74 | 9,779.20 |
| III-2 | - | 2,192.50 | 2,633.03 | 4,378.63 | 4,471.23 |
| IX-1 | 2,450.71 | 1,165.75 | 755.68 | - | - |
| 合计 | 10,818.62 | 13,873.07 | 15,886.07 | 18,300.12 | 19,879.89 |
（2）税金及附加的预测情况
北威科技主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、车船税和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的2%缴纳，印花税按照历史与收入的比例确定。税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元
| 税 种 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 城建税 | 76.86 | 78.98 | 100.32 | 109.61 | 121.85 |
| 教育费附加 | 32.94 | 33.85 | 42.99 | 46.97 | 52.22 |
| 地方教育费附加 | 21.96 | 22.57 | 28.66 | 31.32 | 34.82 |
| 印花税 | 17.01 | 21.56 | 25.11 | 28.53 | 30.38 |
| 税金及附加合计 | 148.77 | 156.96 | 197.08 | 216.42 | 239.27 |
（3）销售费用
北威科技销售费用主要核算内容为人工成本、差旅费、车辆使用费、邮寄通
讯费、物料消耗费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、办公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；差旅费、车辆使用费、邮寄通讯费、物料消耗费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、办公及其他费用等根据历史年度费用情况预测。
销售费用具体预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 工资、奖金等 | 495.53 | 621.99 | 717.20 | 806.56 | 850.44 |
| 差旅费 | 23.03 | 28.91 | 33.33 | 37.48 | 39.52 |
| 车辆使用费 | 1.17 | 1.46 | 1.69 | 1.90 | 2.00 |
| 邮寄通讯费 | 1.85 | 2.32 | 2.67 | 3.01 | 3.17 |
| 物料消耗费用 | 2.71 | 3.41 | 3.93 | 4.42 | 4.66 |
| 中介机构服务费 | 2.47 | 3.10 | 3.57 | 4.02 | 4.24 |
| 广告宣传费 | 3.60 | 4.52 | 5.21 | 5.86 | 6.18 |
| 业务招待费 | 117.32 | 147.25 | 169.79 | 190.95 | 201.34 |
| 交通费 | 0.60 | 0.76 | 0.87 | 0.98 | 1.03 |
| 办公及其他费用 | 18.23 | 22.89 | 26.39 | 29.68 | 31.29 |
| 产品质量保证费用 | 200.51 | 251.68 | 290.21 | 326.36 | 344.12 |
| 合 计 | 867.02 | 1,088.29 | 1,254.87 | 1,411.21 | 1,488.00 |
（4）管理费用的预测
北威科技管理费用主要包括职工薪酬、中介服务费、租赁费、差旅费、办公费、折旧摊销、车辆使用费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；折旧与摊销根据北威科技的固定资产（无形资产及长期待摊）总额和折旧（摊销）政策，考虑未来资产的增加进行测算；差旅费、办公费、车辆使用费等费用结合历史年度占管理费用比例进行预测；租赁费根据厂房设备租赁合同约定的计算方式预测；其他费用考虑历史发生额并结合未来年度适当增长确定。
管理费用的具体预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 项 目 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 工资、奖金等 | 879.06 | 1,103.40 | 1,297.99 | 1,444.96 | 1,523.59 |
| 租赁物业费 | 184.36 | 231.41 | 272.22 | 303.04 | 319.53 |
| 差旅费 | 31.89 | 40.03 | 47.09 | 52.43 | 55.28 |
| 折旧摊销费 | 42.79 | 53.71 | 63.18 | 70.33 | 74.16 |
| 车辆使用费 | 111.88 | 140.44 | 165.21 | 183.91 | 193.92 |
| 中介机构服务费 | 23.81 | 29.89 | 35.16 | 39.14 | 41.27 |
| 会议费 | 50.15 | 62.95 | 74.05 | 82.44 | 86.92 |
| 业务招待费 | 213.51 | 267.99 | 315.26 | 350.95 | 370.05 |
| 办公及其他费用 | 257.67 | 323.42 | 380.46 | 423.54 | 446.59 |
| 合 计 | 1,795.12 | 2,253.24 | 2,650.62 | 2,950.75 | 3,111.30 |
（5）研发费用的预测
北威科技研发成本主要核算人工成本、差旅费、折旧摊销费、物料消耗费用、办公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；差旅费、物料消耗费用、办公及其他费用等，根据历史年度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测；折旧费按北威科技评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
北威科技历史年度、预测期研发成本情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 工资、奖金等 | 500.13 | 630.82 | 742.76 | 819.25 | 855.58 |
| 差旅费 | 172.06 | 217.02 | 255.53 | 281.85 | 294.34 |
| 折旧摊销费 | 79.23 | 99.93 | 117.66 | 129.78 | 135.53 |
| 物料消耗费用 | 1.85 | 2.33 | 2.74 | 3.02 | 3.16 |
| 办公及其他费用 | 234.03 | 295.19 | 347.57 | 383.37 | 400.36 |
| 合 计 | 987.29 | 1,245.28 | 1,466.27 | 1,617.27 | 1,688.98 |
（6）财务费用的预测
财务费用是指北威科技利息支出和应当作为期间费用的其他费用等。北威科技利息支出根据历史年度财务成本测算，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 利息支出 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 |
| 合 计 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 |
（7）所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)以及《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195号)，北威科技当前享受15%的企业所得税优惠税率。结合高新技术企业认定相关标准和标的公司未来业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等，认为其可以持续申请并获得高新技术企业资格。在利润总额的基础上，结合研发费用加计扣除比例100%为免税收入，并考虑将可抵扣研发费用按照占营业收入一定比例进行计算预测，得到应税所得金额；在考虑上述调整后，通过应纳税所得额乘以15%企业所得税税率计算所得税费用，具体情况如下表：
单位：万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 利润总额 | 6,348.61 | 7,999.67 | 9,567.09 | 10,761.34 | 11,151.98 |
| 研发费用 | 987.29 | 1,245.28 | 1,466.27 | 1,617.27 | 1,688.98 |
| 应税所得 | 5,466.80 | 6,888.12 | 8,256.58 | 9,321.01 | 9,651.45 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 所得税 | 820.02 | 1,033.22 | 1,238.49 | 1,398.15 | 1,447.72 |
（8）净利润的预测情况
结合上述预测情况，北威科技净利润的预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 一、营业收入 | 21,095.44 | 26,746.50 | 31,152.00 | 35,387.12 | 37,689.43 |
| 减：营业成本 | 10,818.62 | 13,873.07 | 15,886.07 | 18,300.12 | 19,879.89 |
| 主营业务税金及附加 | 148.77 | 156.96 | 197.08 | 216.42 | 239.27 |
| 销售费用 | 867.02 | 1,088.29 | 1,254.87 | 1,411.21 | 1,488.00 |
| 管理费用 | 1,795.12 | 2,253.24 | 2,650.62 | 2,950.75 | 3,111.30 |
| 研发成本 | 987.29 | 1,245.28 | 1,466.27 | 1,617.27 | 1,688.98 |
| 财务费用 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 |
| 二、营业利润 | 6,348.61 | 7,999.67 | 9,567.09 | 10,761.34 | 11,151.98 |
| 三、利润总额 | 6,348.61 | 7,999.67 | 9,567.09 | 10,761.34 | 11,151.98 |
| 减：所得税费用 | 820.02 | 1,033.22 | 1,238.49 | 1,398.15 | 1,447.72 |
| 四、净利润 | 5,528.59 | 6,966.45 | 8,328.60 | 9,363.19 | 9,704.26 |
| 五、净利润率 | 26.21% | 26.05% | 26.74% | 26.46% | 25.75% |
（9）现金流的预测
①折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、使用权资产，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，折旧与摊销的预测具体情况如下：
单位：万元
| 折旧测算情况 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 现有固定资产折旧 | 房屋及建筑物 | 21.36 | 21.36 | 21.36 | 21.36 | 21.36 |
| 机器设备 | 197.73 | 197.73 | 197.73 | 197.73 | 197.73 | |
| 运输工具 | 43.17 | 43.17 | 0.81 | - | - | |
| 新增固定资产折旧 | 9.50 | 28.50 | 47.50 | 66.50 | 85.50 | |
| 折旧合计 | 271.76 | 290.76 | 267.40 | 285.58 | 304.58 | |
| 摊销测算情况 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 无形资产摊销 | - | 286.22 | 286.22 | 286.22 | - | |
| 摊销合计 | - | 286.22 | 286.22 | 286.22 | - | |
②资本性支出的预测
北威科技的资本性支出主要为存量资产，未来年度资本性支出由存量设备类资产的正常更新支出(重置支出)，以及新增无形资产的投资构成，具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、更新固定资产投资 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 设备 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 二、新增无形资产投资 | 251.00 | - | - | - | - |
| 软件 | 251.00 | - | - | - | - |
| 合 计 | 451.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
③营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示，本次未来年度营运资金增加额的预测是以北威科技2021年度营运资金情况为基础，经调整后计算周转率确定的。
北威科技预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
| 项目 | 周转次数/年 |
| 应收帐款 | 2.54 |
| 预付账款 | 9.86 |
| 存货 | 0.58 |
| 应付账款 | 0.88 |
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 1 | 流动资产 | 31,904.96 | 40,647.56 | 46,800.23 | 53,642.30 | 57,971.59 |
| 1.1 | 应收票据 | - | - | - | - | - |
| 1.2 | 应收帐款 | 8,303.78 | 10,528.20 | 12,262.33 | 13,929.40 | 14,835.65 |
| 1.3 | 预付账款 | 1,097.52 | 1,407.39 | 1,611.61 | 1,856.51 | 2,016.77 |
| 1.4 | 其他应收款 | 183.48 | 183.48 | 183.48 | 183.48 | 183.48 |
| 1.5 | 存货 | 18,528.91 | 23,760.23 | 27,207.87 | 31,342.39 | 34,048.05 |
| 1.6 | 营业性现金 | 3,791.27 | 4,768.27 | 5,534.95 | 6,330.53 | 6,887.64 |
| 2 | 流动负债 | 24,368.61 | 31,062.09 | 35,859.27 | 41,018.45 | 44,128.86 |
| 2.1 | 应付票据 | 11,612.49 | 14,723.25 | 17,148.36 | 19,479.69 | 20,747.05 |
| 2.2 | 应付账款 | 12,344.93 | 15,830.31 | 18,127.31 | 20,881.94 | 22,684.59 |
| 2.3 | 预收货款 | - | - | - | - | - |
| 2.4 | 合同负债 | 23.92 | 30.67 | 35.13 | 40.46 | 43.96 |
| 2.5 | 应付职工薪酬 | 297.40 | 377.07 | 439.18 | 498.89 | 531.35 |
| 2.6 | 应缴税金 | 40.75 | 51.67 | 60.18 | 68.36 | 72.81 |
| 2.7 | 其他应付款 | 49.11 | 49.11 | 49.11 | 49.11 | 49.11 |
| 3 | 营运资金 | 7,536.35 | 9,585.48 | 10,940.96 | 12,623.85 | 13,842.73 |
| 4 | 营运资金增加额 | 5,169.80 | 2,049.12 | 1,355.48 | 1,682.89 | 1,218.88 |
④现金流的预测
综上所述，北威科技自由现金流量的测算过程如下：
单位：万元
| 科 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续 |
| 息前税后营业利润 | 5,639.09 | 7,076.95 | 8,439.10 | 9,473.69 | 9,814.76 | 9,814.76 |
| 加：折旧及摊销 | 271.76 | 576.97 | 553.61 | 571.80 | 304.58 | 304.58 |
| 减：资本支出 | 451.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 304.58 |
| 营运资本变动 | 5,169.80 | 2,049.12 | 1,355.48 | 1,682.89 | 1,218.88 | / |
| 自由现金流量 | 290.05 | 5,404.80 | 7,437.23 | 8,162.60 | 8,700.47 | 9,814.76 |
2、补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“重要子公司北威科技评估基本情况”进行补充披露。
（二）主要产品的竞争格局
靶标行业主要包括靶机、靶弹，均可用于部队演习，目前靶机市场处于充分竞争市场，生产靶机的生产厂家众多，上市公司如威海广泰、星网宇达、航天彩虹等，市场竞争较为充分。与此相对，目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天科技集团等大型军工集团的下属企业，通过改装实弹生产少量靶弹，但改装成本较高。北威科技的靶弹产品则以其较高的产品品质及相对低廉的价格获得了军方及客户的认可，其产品研发较早，具备产品研发迭代快速、品牌和市场开拓领先的先发优势。因此，目前行业内的企业或囿于技术实力，或囿于资源配置，或囿于资质门槛，在核心技术、产品成本控制、市场推广开发等方面，靶弹产品相对较弱。北威科技经过十余年的发展，已经成为国内靶弹行业领先企业之一，产品在国内处于领先水平，目前产品市场占有率较高。
（三）市场容量
近年来，在国家政策和资金的支持下，我国军事力量迅速发展，部队的机械化和信息化水平不断提升，靶标也在军事领域中得到了广泛的应用，其模拟威胁目标的逼真程度，决定了训练效果和战场效果一致性程度的高低，进而在一定程度上决定了部队实战化训练水平。同时，靶弹在军事演习或武器试射时模拟敌军航空器或导弹来袭，击落后直接报废，属于消耗品，近年来，部队训练的强度和频次都有所加强，实弹打靶训练的比例大幅提升，作为训练用的靶弹消耗量也逐年增长，预计未来靶弹市场具有较大的市场规模和增长空间。
（四）主要客户需求情况
北威科技的靶弹产品主要下游客户为军方及军事院校、军工院所。客户需求主要受当年的演习安排、装备采购计划及适用军种而定，客户类别和需求根据实际情况而变动。近年来国际形势较为严峻，我国周边安全局势亦不容乐观且错综复杂。2021年进入“十四五”期间，我国军事发展突飞猛进，军费支出亦将持续上涨，依托我国国防的需求以及部队训练用弹的客观需求，北威科技靶弹销量将会有明显增加。
（五）在手订单预计执行周期
由于北威科技下游客户主要为军方，其订单情况取决于军方的招标情况。截至2021年12月31日，北威科技并无在手订单；截至2022年3月31日，北威科技在手订单情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 订单形式 | 交货时间 | 订单金额 （万元） | 截至2022.3.31交付情况 | 是否具体按时交付的能力 |
| 1 | 客户Q | 合同 | 2022.3 | 5450.00 | 已交付 | 是 |
| 2 | 客户R | 协议 | 2022.3 | 330.00 | 已交付 | 是 |
| 3 | 客户S | 协议 | 2022.5 | 330.00 | 未交付 | 是 |
| 4 | 客户T | 中标公示 | 2022.6 | 996.00 | 未交付 | 是 |
| 5 | 客户U | 中标公示 | 2022.6 | 6,740.00 | 未交付 | 是 |
| 合计 | 13,846.00 | - | - | |||
由上表可知，截至2022年3月31日，北威科技在手订单金额合计13,846.00万元。一般而言，北威科技的靶弹生产周期通常在四至六个月左右，但由于交付时间往往要求较短，北威科技提前进行元器件备货、生产，合同签订至交付环节基本可在当年实现，但后续放靶服务、军方审价等受军方当年演习安排和审价程序执行的影响，具有一定的不确定性。
（六）年度覆盖率
截至2022年3月31日，北威科技1.38亿元的在手订单金额已达到2022年预测收入2.11亿元的65.40%，在手订单年度覆盖率较高。
（七）在研产品计划
北威科技靶弹的在研产品主要为超音速巡航式靶弹，预研产品为弹道式靶弹。同时，还在研发地面配套设备，以不断提高系统集成能力、智能化水平以及电气
化水平。
（八）预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势根据上述内容，北威科技的靶弹产品在行业内具有较强的竞争力，其产品性能、价格、放靶服务等具有明显优势，市场占有率较高。同时，北威科技积极研发新产品、开拓新客户，未来随着部队演习安排的增加，不同军种针对靶弹的需求将有所上涨，预测期营业收入持续增长具有可实现性，符合历史趋势和行业发展趋势。
（九）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
结合成都润博主要产品的竞争格局、市场容量、主要客户需求情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、在研产品计划等因素，北威科技预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平具有可实现性，预计收入相比于历史年度大幅增长具有合理性，符合历史趋势、行业趋势。
二、请补充披露北威科技预测期各产品毛利率变动情况，是否与历史年度存在较大差异，如是，请结合行业发展、市场供需变化等，补充说明各类靶弹产品毛利率预测是否符合行业长期发展趋势，预测值是否谨慎、合理。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）北威科技预测期各产品毛利率变动情况，是否与历史年度存在较大差异
北威科技2020年、2021年产品毛利率分别为32.03%、41.21%，预测期毛利率如下表所示：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 毛利率 | 48.72% | 48.13% | 49.00% | 48.29% | 47.25% |
由上表可知，预测期毛利率相比报告期内有一定幅度的提升，主要原因包括：
1、北威科技收入规模扩张，规模效应提升导致毛利率提高
北威科技目前正处于规模扩张期，收入增长幅度较大。与之相对应的是，北
威科技所需资产、人员并不需要同比例扩充，由此导致整体毛利率提升。
2、北威科技产品升级，新产品价格提升导致毛利率提高
北威科技靶弹产品目前正由前期I型产品过渡到新研发定型的III型产品，相对于前期I型产品，III型产品的性能和技术指标都有很大的改进，售价有所提升，导致毛利率提高。
综合而言，预测期内毛利率变动与历史年度并不存在较大差异。
（二）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“重要子公司北威科技评估基本情况”进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
北威科技预测期毛利率相比报告期有所提升，主要是北威科技规模效应提升及产品售价提高所致，与报告期内毛利率水平不存在重大差异。
三、请补充披露北威科技截至报告期末在手订单的具体情况，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，北威科技是否具有按照合同约定的数量和日期准时交付的能力。
（一）北威科技在手订单及交付情况
由于北威科技下游客户主要为军方，其订单情况取决于军方的招标情况。截至2021年12月31日，北威科技并无在手订单；截至2022年3月31日，北威科技在手订单情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 订单形式 | 交货时间 | 订单金额 （万元） | 截至2022.3.31交付情况 | 是否具体按时交付的能力 |
| 1 | 客户Q | 合同 | 2022.3 | 5450.00 | 已交付 | 是 |
| 2 | 客户R | 协议 | 2022.3 | 330.00 | 已交付 | 是 |
| 3 | 客户S | 协议 | 2022.5 | 330.00 | 未交付 | 是 |
| 4 | 客户T | 中标公示 | 2022.6 | 996.00 | 未交付 | 是 |
| 5 | 客户U | 中标公示 | 2022.6 | 6,740.00 | 未交付 | 是 |
| 合计 | 13,846.00 | - | - | |||
截至2022年3月31日，北威科技在手订单金额合计达到13,846.00万元。由于北威科技对于元器件进行提前备货，一般而言，北威科技的靶弹的生产周期通常在一至两个月左右，合同签订至交付环节基本可在当年实现，但后续放靶服务、军方审价等受军方当年演习安排和审价程序执行的影响，具有一定的不确定性。
（二）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）生产和销售情况”进行补充披露。
四、请补充说明产品III-2、IX-1分别在2022年、2025年和2026年未有预测收入的具体原因，北威科技2022年和2026年不存在摊销费用的原因及合理性。
（一）产品III-2、IX-1分别在2022年、2025年和2026年未有预测收入的具体原因
北威科技靶弹III-2型产品预计于2022年研发定型，所以2022年未有预计销售收入；北威科技靶弹IX-1型产品属于北威科技I型产品，根据北威科技未来战略发展规划，I型产品的技术性能将逐步无法满足市场的需求，产品技术性能需更新换代， I型产品将逐步由新型号（III型）的产品替代，I型产品会逐步退出市场，预期2024年将全部完成替代，所以2025年和2026年该型号产品未再预测收入。
（二）北威科技2022年和2026年不存在摊销费用的原因及合理性
北威科技的摊销费用主要为在建工程中的两项外购软件，具体为由北京大道至真科技发展有限公司开发的IIIX-4型控制系统软件和由北京铸剑远行科技有限公司开发的C00IIIX-4型地面测试发射控制软件，该两项软件预计于2022年12底开发完成并交付北威科技，北威科技预计2023年1月完成验收并转入无形资产核算，预计从2023年1月开始摊销，2025年摊销完成，因此北威科技2022年和2026年不存在摊销费用。
五、请结合北威科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况补充披露北威科技评估值增
值率较高的原因及合理性。请公司董事会、独立董事结合上述事项进一步说明北威科技评估溢价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司的利益。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）结合北威科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况补充披露北威科技评估值增值率较高的原因及合理性
1、北威科技在行业内的技术水平
北威科技已成功构建了气动、结构、动力、仿真、验证等平台，具备独立完成靶弹总体设计、试验和评估的能力。
在技术研发方面，北威科技专注于靶弹的研发设计，拥有飞行器总体设计、导航控制、综合仿真等15项核心技术。北威科技采用先进算法和控制技术，可实现多种高难度机动弹道飞行以及地形匹配超低空飞行，以及S形机动、转弯掉头、跃起俯冲等动作任务，能够逼真模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，在国内同行业中技术优势明显。
2、北威科技的竞争优势
北威科技自2007年成立以来，一直专注于靶弹研发、设计生产和销售。北威科技的靶弹产品性能突出，具有技术成熟、模拟逼真、可匹配多场景应用的产品优势，与国内同类产品相比，处于领先水平，与国外同类产品在战技术性能上整体相当，在国内靶标领域已经占据重要位置；另外，北威科技凭借积极的响应速度、优秀的服务能力，多次保质、保量完成军方相关任务，已成为下游客户深受信赖的合作伙伴，在行业内建立起了一定的知名度。
3、北威科技的客户资源
北威科技所销售的靶弹产品，直接面向军方或军工科研院所，可应用于各军种地面防空部队、基地、院校的训练、演习和教学，以及各军工院所防空武器装备的试验鉴定。北威科技作为较早进入靶弹行业的高新技术企业，长期耕耘于靶弹细分市场，其产品质量、服务能力、响应速度等均能够实现客户需求，并持续根据客户需求进行产品研发迭代，与下游客户已经形成了紧密的合作关系。
4、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司估值指标
国内靶标市场生产靶机的企业较多，而从事靶弹研发生产的企业较少，而靶机在某些应用场景与靶弹有所重合，形成竞争关系。因此，为了便于对比本次交易的估值情况，将靶机企业的案例纳入同行业参考范围，具体情况如下：
（1）同行业可比收购案例
| 序号 | 项目信息 | 市净率（倍） | 评估增值率 |
| 1 | 航天彩虹收购彩虹公司100%股权 | 11.73 | 139.65% |
| 2 | 奥普光电收购长光宇航78.89%股权 | 6.46 | 543.77% |
注1：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产；
注2：根据奥普光电于2022年3月22日披露的《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，该项目尚未通过股东大会审核通过。
（2）同行业可比上市公司市净率情况
| 序号 | 公司名称 | 市净率（倍） |
| 1 | 中天火箭 | 7.15 |
| 2 | 航天彩虹 | 3.63 |
| 3 | 星网宇达 | 6.25 |
| 4 | 威海广泰 | 1.92 |
（3）北威科技本次估值情况
根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG(2022)第0002号），北威科技采用收益法评估后的股东全部权益价值为65,031.87万元，所有者权益总计266.26万元，市净率为244.24倍；本次评估增值额为64,765.62万元，增值率为24,325.12%。
（4）估值增值率较高的原因及合理性
对比同行业中可比公司，北威科技本次交易评估增值率较高，主要由于：
①北威科技作为技术驱动型企业，主要负责靶弹产品设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务，产品主要通过设计定制采购各分系统及零部件进行总装调试装配实现，整体呈现“轻资产”运行的特点，生产设备等固定资产较少；
②北威科技自2007年成立以来，持续在靶弹细分市场进行研发投入与技术积累，长期处于亏损状态，历史年度留存收益对净资产贡献较少，导致资产净额较低；
③北威科技正处于高速增长期，未来年度收入增长主要取决于核心团队的研发能力、产品的技术性能迭代升级、产品配套服务的质量与效率、客户资源的储备维护与拓展等，与固定资产投入关联较小，按照收益法进行评估后的估值较高。
综合上述，北威科技作为以技术为驱动的“轻资产”企业，其技术团队具有丰富的研发经验和实操积累，产品技术成熟并处于领先地位，拥有合作关系稳定的客户资源，在靶弹行业内形成了较强的竞争优势，采用收益法评估结果更能充分全面地体现无法直接在财务报表中体现的增值因素，估值具有合理性。
（二）请公司董事会、独立董事结合上述事项进一步说明北威科技评估溢价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司的利益
上市公司董事会及独立董事本着认真负责的态度，针对“北威科技评估溢价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司的利益”事项，认真审阅了本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，相关中介机构出具的《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》等文件，重点关注了采用收益法评估中各项测算指标的相关依据。
结合北威科技在手订单、在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，上市公司董事会及独立董事认为，在目前国际形势紧张升级、国家政策大力支持军工行业的背景下，北威科技在行业内积累了较为领先的技术能力和研发团队，产品技术成熟并处于领先地位，拥有合作关系稳定的客户资源，在手订单量充足，并在靶弹行业内形成了较强的竞争优势，对以技术为驱动的“轻资产”企业采用收益法评估，能够较好的反应北威科技价值，评估增值率较高具有合理性，本次收购有利于维护上市公司利益。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
结合北威科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、在手订单等多方面因素，北威科技估值率较高具有合理性。
问题18：
报告书显示，本次交易将新增商誉71,378.84万元，标的公司合并报表中存在收购北威科技时形成的商誉40,998.69万元，上市公司备考合并资产负债表显示本次交易后所有者权益预计为81,828.72万元，请补充说明本次新增商誉是否包含成都润博收购北威科技形成的商誉，并结合交易完成后预计商誉占上市公司净资产的比重、标的资产未来业绩的不确定性等进一步提示商誉减值风险。
回复：
一、本次新增商誉是否包含成都润博收购北威科技形成的商誉
本次交易将新增商誉71,378.84万元，是预计本次交易上市公司收购成都润博的合并成本与持有成都润博可辨认净资产公允价值份额的差额。
根据《企业会计准则讲解（2010）》企业合并章节中相关规定：对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。
因此，成都润博收购北威科技时产生的商誉在计算本次交易新增商誉时已按照会计准则要求进行处理，本次交易新增商誉系上市公司收购成都润博形成的整体商誉价值。
二、结合交易完成后预计商誉占上市公司净资产的比重、标的资产未来业绩的不确定性等进一步提示商誉减值风险
根据中汇会计师事务所出具的(中汇会阅[2022]0965号)《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司预计商誉为72,907.34万元，本次交易完成后所有者权益预计为81,828.72万元，经计算本次交易完成后预计商誉占上市公司净资产的比重89.10%。
公司就交易完成后预计商誉占净资产比例较高、标的资产未来业绩的不确定性等情况，在《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险” 之“（五）本次交易形成的商誉减值风险”中进一步补充披露：
“本次上市公司本次收购成都润博100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计商誉为72,907.34万元，占净资产比例为89.10%，占比较高。由于该测算确定商誉的基准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存在一定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。”
问题19：
报告书显示，标的公司2020年、2021年经营活动产生的现金流量净额分别为-4,523.62万元、-1,132.37万元。上市公司2021年末短期借款为11,500万元，账面货币资金为9,629.56万元，2021年经营活动产生的现金流量净额仅为
630.43万元。本次交易将导致上市公司资产负债率由42.20%上升至56.32%，流动比率由1.32下降至0.66，速动比率由0.95下降至0.40。请结合标的公司现金流预测情况说明本次交易是否会加剧上市公司的流动性压力和偿债压力，并结合上市公司的经营状况、资金状况、偿债安排等，说明拟采取的应对措施。
回复：
·一、本次交易不会大幅加剧上市公司的流动性压力和偿债压力
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后偿债能力相关指标的变化如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率（合并） | 42.20% | 56.32% |
| 流动比率 | 1.32 | 0.66 |
| 速动比率 | 0.95 | 0.40 |
注1：资产负债率=总负债/总资产；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
从上表可见，本次交易完成后上市公司的流动比率和速动比率会有所下降，资产负债率有所提升。主要由于标的公司目前规模处于爬升阶段，且受下游军方客户内部财务预算管理制度影响，回款周期较长，导致本次交易后上市公司在短时间内流动性压力和偿债压力有所增大，但整体对上市公司的影响有限。本次交易完成后，上市公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产 | 48,362.14 | 187,319.22 |
| 净资产 | 27,951.56 | 81,828.72 |
| 营业收入 | 22,955.57 | 46,871.25 |
| 营业利润 | -3,561.95 | -320.07 |
| 净利润 | -4,045.68 | -1,160.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -4,568.90 | -2,995.65 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.34 | -0.07 |
| 综合毛利率（%） | 22.43 | 31.76% |
由上表可见，通过本次交易，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润、等指标较交易前大幅增加，上市公司的资产规模、盈利能力将会提升，整体实力将会加强，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上所述，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司的流动性压力和偿债压力会有所提升，但由于上市公司收购标的公司后整体的收入规模、盈利能力将得到极大幅度的提升，整体而言，并不会大幅加剧上市公司的流动性压力和偿债压力。
二、上市公司拟采取措施
针对本次交易预计在短期内为上市公司带来的流动性压力和偿债压力，上市公司拟采取以下措施进一步增强上市公司盈利能力及偿债能力，同时保障标的公司业绩实现能力，维护全体股东的利益：
（一）持续推进业务整合，增强综合盈利能力
本次交易完成后，上市公司将在原有绝缘子产品、戏剧运营业务基础上，增加毛利率水平更高的导弹结构件生产制造、靶弹总体研发生产等业务，丰富上市公司业务范畴。上市公司将在保持标的公司业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高收入规模和盈利能力。
（二）完善经营管理制度，加强子公司管控水平
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步完善对子公司的管理制度，并严格落实执行，从而提升上市公司对子公司重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，提升上市公司的整体的管控能力、决策水平和抗风险能力，维护上市公司全体股东的利益。
（三）建立财务管理机制，保障公司经营运行
截至2021年12月31日，上市公司及标的公司的主要债务为短期借款、应付票据及应付账款，主要用于货物采购及公司日常经营管理。报告期内，上市公司及标的公司按照借款合同的约定按期还款付息，不存在逾期情况。
为进一步提升上市公司和标的公司的资金使用效率，上市公司将把自身规范的财务管理体系进一步引入到标的公司的财务工作中，委派财务人员协助上市公司管理、监督成都润博的日常财务运营，可以统筹标的公司的资金使用和融资计划，并借助上市公司的平台能力增加融资渠道、降低融资成本，进一步削弱财务风险。
以上为公司对《关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第5号）相关问题的回复。
特此公告。
金利华电气股份有限公司董事会
2022年5月9日