关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函中标的资产报告期内营业收入、成本费用真实性
专项核查报告
关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函中标的资产报告期内营业收入、成本费用真实性
专项核查报告
中汇会专[2022]3575号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”、“申报会计师”、“会计师”)接受金利华电气股份有限公司(以下简称“上市公司”、“金利华电”)、成都润博科技有限公司(以下简称“成都润博”)的委托，对成都润博财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，并于2022年3月25日出具了中汇会审[2022]0964号标准无保留意见审计报告。
我们于2022年4月18日收到了贵所出具的《关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第5 号）（以下简称“《重组问询函》”），按照重组问询函的要求，基于金利华电、成都润博对重组问询函相关问题的说明以及我们对成都润博2020年度、2021年度财务报表审计已执行的审计工作和补充实施的相关核查程序，现就有关事项说明如下（如无特别说明，本回复中出现的简称均与《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致）：
问题1：
(三)关于标的资产
7.请独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内营业收入、成本费用的真实性进行专项核查并发表核查意见，包括但不限于对营业收入发生额、成本费用核算的完整性的具体核查方法、核查结论和核查覆盖率；并对标的公司股东、董监高及上述主体的关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限
于标的公司是否存在利用股东、董监高及上述主体的关联方与标的公司的主要客户、供应商，主要客户、供应商股东及董监高是否存在资金往来、资金往来是否异常等。
【回复】：
核查过程：
一、对标的公司报告期内收入真实性、完整性的核查
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主营业务收入 | 发动机壳体 | 5,144.40 | 21.51% | 1,737.70 | 24.56% |
| 弹体结构件 | 2,374.04 | 9.93% | 478.04 | 6.76% | |
| 靶弹 | 11,231.03 | 46.96% | 2,411.18 | 34.08% | |
| 其他 | 4,924.00 | 20.59% | 2,436.76 | 34.43% | |
| 其他业务收入 | 242.21 | 1.01% | 12.01 | 0.17% | |
| 合 计 | 23,915.68 | 100.00% | 7,075.69 | 100.00% | |
(一)核查程序
1.了解并测试评价与收入确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2.对营业收入执行细节测试，根据销售业务类型，获取并检查投标文件资料及业务合同，并对合同关键性条款进行核对分析，主要包括发货及验收、付款与结算、售后与服务等条款，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3.根据销售业务类型，获取并检查收入确认时点的审计证据，检查收入确认证据中如验收报告、验收单据等关于验收时点的约定并复核确认收入时点的准确性；
4.根据销售业务类型，对财务数据和相关产品发出情况进行函证，严格控
制函证流程，同时对未回函的营业收入和应收账款实施替代测试，包括但不限于检查期后回款和开票情况，检查与客户的业务财务数据核对单据，在税控系统中调取全年开票明细等审计程序；
5.结合产品类型和同行业情况，对产品的销售数量、单价，结合产品整体营业收入、营业成本和毛利率执行分析性复核，判断报告期销售收入和毛利率变动的合理性；
6.对营业收入执行截止测试，判断收入确认是否记录在正确的会计期间；
7.选取重要客户进行访谈，并进行现场走访，了解相关业务的真实性和产品最终去向等。
(二)主要程序的核查覆盖率
1.细节测试
获取标的资产收入明细账，抽取大额收入交易执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、产品订单、出库单据、交付及验收单据、销售发票、销售回款记录等，检查标的资产收入确认是否符合企业会计准则的规定。对标的公司报告期主营业务收入抽查情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 抽查金额（万元） | 21,014.99 | 6,011.13 |
| 抽查比例 | 87.87% | 84.95% |
2.函证
采用抽样的方式选取客户进行函证，对标的公司报告期内营业收入函证情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 函证确认金额（万元） | 12,060.33 | 3,807.01 |
| 函证比例 | 50.43% | 53.80% |
续上表：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款账面余额（万元） | 16,224.91 | 5,438.45 |
| 函证确认金额（万元） | 10,605.54 | 2,447.94 |
| 函证比例 | 65.37% | 45.01% |
整体上，通过函证确认金额的比例较低，主要是受子公司北威科技影响所致，因其客户全部为直接军方客户而无法实施函证的影响较大。剔除该影响，标的公司整体营业收入回函确认比例，2021年为84.87%，2020年为75.08%，应收账款回函确认比例，2021年为88.32%，2020年为81.77%。另外，对于函证未回函部分，全部执行替代测试程序。对北威科技收入及应收账款等实施
100%细节替代测试，检查销售合同、出库记录、军方验收单、交接单、发射保障任务完成单、结算单、审价资料(如涉及)、开票及收款记录等。
3.走访
选取了报告期内主要客户进行现场走访，主要就客户基本信息、与标的公司关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与相关客户进行访谈。报告期内共走访客户18家，具体情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 抽查金额（万元） | 13,766.15 | 4,115.23 |
| 抽查比例 | 57.56% | 58.16% |
标的公司主要客户现场走访比例较低，主要是受子公司北威科技客户全部为直接军方客户而无法实施现场走访所致。剔除该影响，母公司成都润博主要客户走访比例，2021年为88.73%，2020年为68.09%。
(三)核查结论
经核查，申报会计师认为：标的公司报告期内营业收入真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定处理。
二、对标的公司报告期内成本真实性、完整性的核查
(一)核查程序
1.了解并测试评价与成本确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2.了解标的公司业务模式、劳务外包情况、采购情况及报告期内成本变动情况，并获得标的公司成本计算明细表，分析成本变动合理性；
3.核查标的公司各类存货的收发存是否均有业务流转的单据和统计数据支持，账面存货明细账是否与材料收发存、库存商品收发存、外协单统计一致；
4.对采购及外协供应商实施函证程序，对未回函的供应商执行替代测试，对业务合同、业务单据、结算单据、付款情况进行核实分析；
5.对报告期原材料单价，结合市场报价进行比较分析；
6.取得标的公司编制的各月生产成本核算表，对生产成本核算表的成本归集分配进行检查和复核；
7.通过询问以及查阅报告期内标的公司员工名册、社保缴费记录等，核查
是否存在劳务外包情形,人工成本核算是否完整等；
8.获取期后银行对账单和原始单据，对期后付款情况进行检查，核查是否存在未入账负债及成本费用的情况；
9.实地走访标的公司主要供应商，核实具体采购情况、关联方情况等；
10.对存货等进行期末截止测试，检查存货出入库单及其他支持性文件，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
(二)主要程序的核查覆盖率
1.细节测试
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 成本金额（万元） | 14,179.16 | 5,186.94 |
| 抽查金额（万元） | 13,869.25 | 4,372.39 |
| 抽查比例 | 97.81% | 84.30% |
2.函证
采用抽样的方法选取供应商进行函证，对标的公司报告期内采购情况函证如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 成本金额（万元） | 14,179.16 | 5,186.94 |
| 函证确认金额（万元） | 12,441.12 | 2,537.43 |
| 函证确认比例 | 87.74% | 48.92% |
续上表：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应付账款金额（万元） | 10,887.40 | 7,629.39 |
| 应付账款函证金额（万元） | 9,311.75 | 4,521.90 |
| 函证确认比例 | 85.53% | 59.27% |
3.走访
报告期内，标的公司供应商呈现数量多、金额小的特点，根据报告期内重要性水平，选取了报告期各期主要供应商进行现场走访，主要就供应商基本信息、与标的公司关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与上述供应商进行访谈。报告期内共走访25家材料供应商，具体情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 成本金额（万元） | 14,179.16 | 5,186.94 |
| 走访供应商采购金额（万元） | 8,328.30 | 2,410.68 |
| 覆盖采购金额比例 | 58.74% | 46.48% |
4.存货监盘及函证
报告期内，对标的公司主要存货进行了监盘，对代管存货执行了函证程序，具体情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货金额（万元） | 12,915.09 | 7,981.10 |
| 监盘及函证金额（万元） | 12,744.53 | 7,861.65 |
| 监盘及函证覆盖比例 | 98.68% | 98.50% |
(三)核查结论
经核查，申报会计师认为：标的公司报告期内营业成本真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定处理。
三、对标的公司报告期内费用真实性、完整性的核查
(一)核查程序
1.了解并测试评价标的公司与费用确认相关内部控制的设计及运行有效性；
2.获取报告期内费用的分项目月度明细表，并与同期数据对比，分析主要项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因；
3.对单笔金额较大的费用进行实质性分析程序，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间；
4.获取员工花名册、工资表及人工分摊表，复核标的公司薪酬福利的计提、发放、分配依据，将报告期内各期工资水平进行横向比较，与当地平均工资对比，关注薪酬费用入账的完整性、分配的准确性；
5.对报告期内折旧、摊销类费用与各有关项目(会计科目)进行核对，复核勾稽关系是否正确；
6.计算标的公司期间费用率与同行业比较分析，并结合标的公司自身实际业务情况，关注期间费用的合理性；
7.获取研发费用立项文件、研发采购计划、研发人员工时统计、成果验收
文件等，关注研发费用合理性；
8.对资产负债表日前后记录的费用执行截止测试，检查相关原始单据，评价费用是否被记录于恰当的会计期间；
9.对标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的银行流水进行核查，分析是否有利用其股东、董监高及其他关联方对标的公司成本费用进行体外支付的情形；
10.访谈部分员工，关注是否存在体外支付薪酬、报销费用的情形；
11.获取标的公司借款台账、企业信用报告、借款合同等，并进行交叉核对，对借款利息进行重新测算和复核。
(二)主要程序核查覆盖率
| 报表项目 | 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售费用 | 费用发生金额（万元） | 1,080.53 | 700.54 |
| 核查金额（万元） | 879.25 | 591.52 | |
| 核查覆盖费用发生金额比例 | 81.37% | 84.44% | |
| 管理费用 | 费用发生金额（万元） | 3,032.38 | 1,443.30 |
| 核查金额（万元） | 2,349.79 | 983.64 | |
| 核查覆盖费用发生金额比例 | 77.49% | 68.15% | |
| 研发费用 | 费用发生金额（万元） | 1,105.00 | 561.57 |
| 核查金额（万元） | 797.08 | 519.72 | |
| 核查覆盖费用发生金额比例 | 72.13% | 92.55% | |
| 财务费用 | 费用发生金额（万元） | 907.42 | 217.46 |
| 核查金额（万元） | 904.13 | 210.85 | |
| 核查覆盖费用发生金额比例 | 99.64% | 96.96% |
(三)核查结论
经核查，申报会计师认为：标的公司报告期内费用真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定处理。
四、对标的公司股东、董监高及上述主体的关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于标的公司是否存在利用股东、董监高及上述主体的关联方与标的公司的主要客户、供应商，主要客户、供应商股东及董监高是
否存在资金往来、资金往来是否异常等
(一)核查程序
1.核查报告期资金流水的完整性：(1)通过检查报告期内被核查对象本人银行账户之间、与其他被核查对象账户之间、与标的公司之间的转账记录以及通过云闪付或支付宝等查询被核查对象的银行账户，关注是否存在报告期内银行资金流水未提供的情况；(2)对被核查对象进行访谈，关注相关交易的背景、真实性、合理性等，同时获取其对所提供资金流水真实性、完整性的声明或承诺函；(3)与被核查对象一同前往已开立账户的主要所属银行或通过支付宝等软件查询其已开立账户的情况。
2.抽取大额交易记录，通过对被核查对象进行访谈，核查相关交易的背景、真实性、合理性等；
3.取得标的公司员工花名册、关联方清单、客户清单、供应商清单及其工商信息登记的股东、董监高清单（合称“相关方”),针对报告期内被核查对象的资金流水,查看交易对方，检查报告期内被核查对象是否与相关方存在异常资金往来，关注是否存在体外销售、体外采购、为标的公司代垫成本费用情况。
(二)核查情况
1.核查范围
| 核查对象 | 与标的公司关系 | 股东持标的公司股权比例 | 核查银行账户数量 | 是否出具资金流水真实、完整性声明或承诺函 | 是否出具不存在异常资金流水的声明或承诺函 | 备注 |
| 周明军 | 控股股东、法定代表人、董事长兼总经理 | 34.1634% | 21 | 是 | 是 | [注1] |
| 孙国权 | 股东、董事 | 29.0967% | 17 | 是 | 是 | [注2] |
| 江城玖富 | 股东(委派陈军为董事) | 15.0868% | 3 | 是 | 是 | [注3] |
| 珠海千红 | 股东 | 5.5694% | 1 | 是 | 是 | |
| 君和润博 | 股东 | 3.2537% | 1 | 是 | 是 | [注1] |
| 珠海君道致远 | 股东 | 3.2537% | 2 | 是 | 是 | [注3] |
| 陈大缙 | 股东 | 2.5197% | 1 | 是 | 是 | |
| 袁露根 | 股东 | 1.9720% | 1 | 是 | 是 | |
| 廖云飞 | 股东、总工程师 | 1.4607% | 4 | 是 | 是 | |
| 曾庆红 | 股东 | 1.3633% | 否 | 是 | ||
| 唐安朝 | 股东 | 0.7304% | 13 | 是 | 是 |
| 核查对象 | 与标的公司关系 | 股东持标的公司股权比例 | 核查银行账户数量 | 是否出具资金流水真实、完整性声明或承诺函 | 是否出具不存在异常资金流水的声明或承诺函 | 备注 |
| 雍芝君 | 股东 | 0.6208% | 2 | 是 | 是 | |
| 韦日鹏 | 股东 | 0.5000% | 否 | 是 | ||
| 林萍 | 股东 | 0.2191% | 1 | 是 | 是 | [注2] |
| 马腾 | 股东 | 0.1905% | 否 | 是 | [注3] | |
| 蒋茂春 | 副总经理 | 4 | 是 | 是 | ||
| 张小兵 | 副总经理、监事 | 4 | 是 | 是 | ||
| 陈晓芬 | 财务总监 | 5 | 是 | 是 | ||
| 周波 | 副总经理 | 4 | 是 | 是 | ||
| 李雷 | 总经理助理 | 7 | 是 | 是 | ||
| 李姣姣 | 出纳 | 15 | 是 | 是 | ||
| 何志英 | 采购经理 | 4 | 是 | 是 | ||
| 潘敏维 | 采购经理 | 2 | 是 | 是 | ||
| 平青 | 副总经理 | 3 | 是 | 是 | ||
| 张建中 | 副总经理 | 2 | 是 | 是 | ||
| 宋燕 | 财务经理 | 3 | 是 | 是 | ||
| 林洁 | 出纳 | 2 | 是 | 是 | ||
| 常立新 | 总经理助理 | 5 | 是 | 是 | ||
| 陈军 | 董事 | 5 | 是 | 是 | ||
| 合 计 | 100.00 | 132 |
[注1]周明军、君合润博为一致行动人；[注2]孙国权、林萍系夫妻关系，为一致行动人；[注3] 江城玖富、珠海君道致远、马腾，为一致行动人。
2.核查大额交易情况
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，以雷达天线、工业CT检测等其他产品和技术服务为辅，因而其主要客户为军工集团及其下属单位。
考虑行业特殊性，将本次资金流水单笔重要性水平确定为人民币5万元。同时，对于小额异常频繁资金流水、交易对手方为成都润博及其子公司、其他
关联方、客户、供应商（包含供应商实控人以及根据公开信息查询获取的供应商股东、董监高等）等的资金往来，逐笔核查。
具体核查情况如下：
| 核查对象 | 核查笔数 | 核查情况是否异常 |
| 周明军 | 227 | 否 |
| 孙国权 | 233 | 否 |
| 江城玖富 | 40 | 否 |
| 珠海千红 | 1 | 否 |
| 君和润博 | 否 | |
| 珠海君道致远 | 75 | 否 |
| 陈大缙 | 否 | |
| 袁露根 | 否 | |
| 廖云飞 | 52 | 否 |
| 曾庆红 | 否 | |
| 唐安朝 | 489 | 否 |
| 雍芝君 | 8 | 否 |
| 韦日鹏 | 否 | |
| 林萍 | 151 | 否 |
| 马腾 | 否 | |
| 蒋茂春 | 8 | 否 |
| 张小兵 | 5 | 否 |
| 陈晓芬 | 114 | 否 |
| 周波 | 28 | 否 |
| 李雷 | 12 | 否 |
| 李姣姣 | 13 | 否 |
| 何志英 | 21 | 否 |
| 潘敏维 | 171 | 否 |
| 平青 | 24 | 否 |
| 张建中 | 12 | 否 |
| 宋燕 | 10 | 否 |
| 核查对象 | 核查笔数 | 核查情况是否异常 |
| 林洁 | 2 | 否 |
| 常立新 | 54 | 否 |
| 陈军 | 329 | 否 |
| 合 计 | 2,079 |
针对标的公司控股股东、在标的公司任职的股东及其董监高、一致行动人等已提供的资金流水完整性和真实性进行重点核查，关注标的公司成本费用是否存在体外支付的情况，是否存在与标的公司主要客户及主要供应商的股东、董监高资金往来的情况。未在标的公司任职的股东，如韦日鹏等未提供相关资金流水，获取了其出具的资金流水不存在异常情况的声明或承诺函进行核查。
3.核查对象出具的声明或承诺情况
已提供相关资金流水的标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体相关方出具声明或承诺函主要内容摘录如下：
“①本人已提供报告期内本人（含报告期内注销的账户）银行流水对账单，不存在重大隐瞒或遗漏。”
“②本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在协助公司体外资金循环、利益输送等情形；不存在协助公司虚增收入、利润等情形；不存在为公司代垫成本、费用等情形；不存在占用公司资金的情形；报告期内，本人不存在将银行账户借与公司使用的情况；报告期内，本人银行账户与公司发生的资金往来（如有）系履行股东出资义务、薪酬结算或费用报销等正常资金往来。”
未提供相关资金流水的标的公司股东已出具说明“报告期内，不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。若本承诺存在虚假，将承担相应的法律责任。”
(三)核查结论
经核查，申报会计师认为，未发现标的公司股东、董监高及相关主体的关
联方的银行流水与标的公司主要客户、供应商存在资金往来，或存在资金往来异常的情况。
核查结论：经核查，申报会计师认为，标的公司报告期内营业收入、成本费用的真实、完整，符合企业会计准则的相关规定；未发现标的公司股东、董监高及相关主体的关联方的银行流水与标的公司主要客户、供应商存在资金往来，或存在资金往来异常的情况。
专此说明，请予审核。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
中国注册会计师：
报告日期：2022年4月28日