读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
金利华电:北京盈科(上海)律师事务所关于金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 下载公告
公告日期:2022-05-09
   北京盈科(上海)律师事务所
                     关       于
         金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  暨关联交易
                          之
        补充法律意见书(一)
         上海市静安区江场三路181号盈科律师大厦
         电话:021-60561223    传真:021-605612
                    北京盈科(上海)律师事务所
                    关于金利华电气股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                        补充法律意见书(一)
致:金利华电气股份有限公司
    北京(上海)盈科律师事务所(下称“本所”)接受金利华电气股份有限公
司的委托,担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券
法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规、规章、
规范性文件和中国证券监督管理委员会有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,于 2022 年 3 月 30 日出具《北京盈科(上海)律师事
务所关于金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。
    根据深圳证券交易所于 2022 年 4 月 17 日下发的《关于对金利华电气股份有
限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2022〕第 5 号)(以下简称“《重
组问询函》”)的有关要求,针对《重组问询函》中要求律师核查并发表明确意见
的事项,本所现出具《北京盈科(上海)律师事务所关于金利华电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
    本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文
件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律
意见书仅供上市公司本次交易的目的使用,不得用作其他任何用途。
    本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
                                      1
特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
含义一致。
                                  2
    一、《重组问询函》问题 1
    报告书显示,本次交易设置业绩承诺,补偿义务人为周明军、孙国权、成
都君和润博科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“君和润博”)、林萍,合计持
有成都润博股份比例 66.7328%。2022 年、2023 年、2024 年承诺的净利润分别
为 1.13 亿元、1.36 亿元、1.62 亿元,承诺净利润为成都润博扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润扣除成都润博收购北京威标至远科技发展有
限公司(以下简称“北威科技”)时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所
得税费用的影响后的金额。若业绩承诺未实现,上市公司会以 1 元的价格定向
回购补偿义务人持有的补偿股份并予以注销。
    (2)本次交易对方共 15 名,请结合本次业绩承诺方获得的交易对价及其
占比、股份锁定和现金支付安排、业绩及减值承诺补偿覆盖率、承诺方的履约
能力等,分析说明相关业绩补偿承诺安排的合理性,测算说明各期末标的资产
触发大额补偿义务的情形下,补偿实施方案是否具有可实现性、补偿金额是否
足以充分保障上市公司利益,公司是否有其他保障上市公司股东利益的应对措
施,并充分提示业绩补偿不足的风险。请独立财务顾问与律师核查并发表明确
意见。
    回复:
    (一)结合本次业绩承诺方获得的交易对价及其占比、股份锁定和现金支
付安排、业绩及减值承诺补偿覆盖率、承诺方的履约能力等,分析说明相关业
绩补偿承诺安排的合理性
    1、业绩承诺方交易对价情况
    本次交易业绩承诺方为周明军、孙国权、君和润博和林萍;其中,君和润博
为周明军的一致行动人,林萍为孙国权的一致行动人。本次交易对方中,周明军
为成都润博董事长兼总经理,孙国权为北威科技董事长兼总经理,负责成都润博
和北威科技的实际生产经营管理,对标的公司业绩有直接影响力,因此经上市公
司和交易各方协商后由周明军、孙国权、君和润博和林萍对标的公司的业绩承诺
承担补偿义务。
                                  3
       业绩承诺方获得的交易对价及其占比情况,如下表所示:
                         交易对价情况             其中:股份对价情况      其中:现金对价情
                                                                                况
序号    业绩承诺方   金额(万元)    占总交       金额(万元) 占总交     金额(万    占总交
                                     易对价                    易对价       元)      易对价
                                     比例                      比例                     比例
 1        周明军         46,120.62   34.16%          29,978.40   22.21% 16,142.22     11.96%
 2        孙国权         39,280.50   29.10%          25,532.32   18.91% 13,748.18     10.18%
 3       君和润博         4,392.44    3.25%           2,855.08    2.11%    1,537.36    1.14%
 4         林萍            295.79     0.22%            192.26     0.14%     103.53     0.08%
        合计             90,089.35   66.73%          58,558.07   43.38% 31,531.28     23.36%
       2、业绩承诺方股份锁定及现金支付安排
       根据上市公司与本次交易对方签署的《金利华电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议,本次业绩承诺方通过本次交易而取得的上
市公司股份,自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完
毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。
       根据《周明军、君和润博关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》
和《孙国权、林萍关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》,本次业
绩承诺方承诺:“因本次交易取得的上市公司股份,在业绩承诺期届满且确认已
履行完毕全部业绩补偿义务之前不进行转让,并确保该等股份在业绩承诺期届满
且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻结等权利限制情形”。
本次交易对业绩承诺方设置了较长的锁定期,充分保障了业绩承诺方的补偿履约
能力。
       根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,在本次交易获得深圳证券交易
所审核通过及中国证监会注册并完成标的资产交割后,上市公司按照约定在 120
个工作日内将现金对价支付至本次业绩承诺方指定的账户中。
       3、业绩及减值承诺补偿覆盖率
       根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺方应首
先以股份的形式对业绩及减值进行补偿,股份不足以补偿时,业绩承诺方再以现
金对上市公司进行业绩及减值补偿。业绩承诺方向上市公司应补偿的股份总数和
                                              4
现金总额应以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数(包括送股或转增的股
份)和获得的现金对价为限。
    本次交易标的 100%股权作价为 135,000 万元,本次交易中业绩承诺方获取
的交易对价合计为 90,089.35 万元,即业绩承诺及减值承诺补偿覆盖金额为
90,089.35 万元,承诺补偿覆盖率为 66.73%。
    4、本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定:“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报
告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务
所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市
公司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议
案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当
公开承诺,保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本
条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
    根据上述规定,本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外
的特定对象购买资产,未导致金利华电控制权的变更,上市公司与交易对方根据
市场化原则进行谈判后,自主协商后约定了业绩及减值补偿等相关具体安排,充
分保障了上市的利益。
    综上所述,本次交易中业绩及减值补偿相关安排符合法律法规的规定,是市
场化原则下经各方商业谈判后取得的结果,通过约定业绩承诺补偿和资产减值补
偿保护了上市公司的利益,通过设置锁定期提升了业绩承诺方的履约能力,相关
业绩补偿承诺的安排具有合理性。
    (二)测算说明各期末标的资产触发大额补偿义务的情形下,补偿实施方
                                   5
案是否具有可实现性、补偿金额是否足以充分保障上市公司利益,公司是否有
其他保障上市公司股东利益的应对措施,并充分提示业绩补偿不足的风险。
       1、触发大额补偿义务测算
       根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺补偿的
计算方式为:
       当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价-累计已补偿
金额。
       就每一承诺年度应补偿金额,任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿,
不足部分以现金方式补偿。
       每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
       通过模拟净利润的累计实现情况,对触发大额补偿义务的情形进行测算,并
计算不同情形下业绩承诺人的具体补偿方案,具体情况如下:
                                                                                   单位:万元
                      情形一                     情形二                     情形三
               累计实现净利润为累计       累计实现净利润为累计
   项目                                                              累计实现净利润为累计
                 承诺净利润总数的           承诺净利润总数的
                                                                     承诺净利润总数的 60%
                       20%                        40%
累计实现净
                               8,230.04                16,460.08                     24,690.13
利润
累计承诺净
                             41,150.21                 41,150.21                     41,150.21
利润
未实现比例                     80.00%                     60.00%                       40.00%
累计应补偿
                            108,000.00                 81,000.00                     54,000.00
金额
具体补偿方     股份补偿     现金补偿      股份补偿     现金补偿      股份补偿金     现金补偿
    案           金额         金额          金额         金额            额           金额
周明军          29,978.40    16,142.22     29,978.40   11,488.99       27,644.93             -
孙国权          25,532.32    13,748.18     25,532.32      9,785.06     23,544.93             -
君和润博         2,855.08      1,537.36     2,855.08      1,094.19      2,632.85             -
林萍              192.26        103.53       192.26         73.68        177.30              -
合计            58,558.07    31,531.28     58,558.07   22,441.93       54,000.00             -
业绩承诺人
                             90,089.35                 81,000.00                     54,000.00
合计补偿金
                                             6
额
是否出现补
偿不足的情           是                   否                    否
况
     上表分三种情形,对标的公司在业绩承诺期期末分别实现承诺利润总数的
20%、40%和 60%三种情况进行测算。其中当未实现比例为 40%和 60%时,业绩
承诺方的补偿金额均可以足额覆盖承诺净利润。
     2、股份补偿保障较高
     根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺方应首
先以股份的形式进行补偿对业绩及减值进行补偿,股份不足以补偿时,业绩承诺
方再以现金对上市公司进行业绩及减值补偿。另一方面,根据上市公司与本次交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次业绩承诺方通过本次
交易而取得的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺
期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。因此,若发
生业绩承诺方需向上市公司进行业绩补偿的情形时,本次交易的锁定期安排将有
效保障股份补偿的可行性。
     本次交易中,业绩承诺方获得的股份对价总额为 58,558.07 万元,占本次交
易总对价的 43.38%,因此若标的公司业绩承诺期内合计业绩承诺完成率不低于
56.62%,则业绩补偿将仍处于股份补偿范围内。
     以标的公司业绩承诺期内累计实现承诺净利润的 56.62%的情形为例,对业
绩承诺方各期应补偿的金额及应补偿的股份数量测算情况如下:
                                          股份补偿临界值(万元)
             项目
                                        实现承诺净利润总数的 56.62%
累计承诺净利润(万元)                                             41,150.21
累计实现净利润(万元)                                             23,300.75
未实现比例                                                           43.38%
累计应补偿金额(万元)                                             58,558.07
          具体补偿方案          股份补偿金额(万元) 现金补偿金额(万元)
周明军                                      29,978.40                      -
孙国权                                      25,532.32                      -
君和润博                                      2,855.08                     -
                                    7
林萍                                              192.26                 -
合计                                           58,558.07                 -
业绩承诺人合计补偿金额                                           58,558.07
       是否出现补偿不足的情况                          否
       由上表测算可知,当标的公司业绩承诺期间累积实现净利润数不足
23,300.75 万元,即低于承诺净利润累计总数的 56.62%时,会出现业绩承诺方股
份补偿不足的情形。
       结合我国军工行业良好的发展前景、标的公司业务发展态势及标的公司在手
订单等情况,标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润不足累积承诺净利润
56.62%的可能性较低,进而发生业绩承诺人股份补偿不足情形的风险较低。
       因此,本次交易补偿方案具备实施可行性,股份补偿的保障程度较高,为业
绩承诺方履行业绩补偿义务提供了有力保障,有利于保护上市公司的利益。
       3、其他保障上市公司股东利益的应对措施
       (1)上市公司积极要求补偿义务人履行补偿义务
       根据《盈利预测补偿协议》,上市公司在业绩承诺年度专项审核报告或减值
测试审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会,按照协议约定的计算公式确
定业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额。如果业绩承诺方
须向上市公司进行股份补偿的,上市公司在董事会决议日后 5 个工作日内将业绩
承诺方持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或
者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利;如果需补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公
司股份数,则业绩承诺方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额,业绩承诺
方应在前述董事会决议日后的 10 个工作日内将上述现金补偿款项支付至上市公
司指定的银行账户。
       (2)增加盈利能力,促进承诺实现
       截至本补充法律意见书出具之日,标的公司业务增长态势良好,在行业内具
有一定的竞争优势,客户资源日趋稳定,规模逐步扩大,结合目前我国军工行业
广阔的市场前景,标的公司具备可持续盈利能力。
                                     8
    本次交易完成之后,标的公司将借助上市公司平台持续扩大和提升其市场影
响力,扩展客户范围,提升收入规模,进一步保障业绩承诺的实现。
    4、提示业绩补偿不足的风险。
    公司就业绩补偿安排未能全额覆盖交易作价的情况在《金利华电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 修
订稿)》(以下简称“《重组报告书》(修订稿)”)“重大风险提示/一、与本次交易
相关的风险”中补充披露“(十三)业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险”。
    根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易中
业绩补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博和林萍,补偿义务人合计获得交易
对价 90,089.35 万元,占总交易对价的比例为 66.73%,本次交易方案存在盈利补
偿安排未全额覆盖交易作价的风险。
    经核查,本所律师认为,本次交易中业绩及减值补偿相关安排符合法律法规
的规定,是市场化原则下经各方商业谈判后的结果,通过约定业绩承诺补偿和资
产减值补偿保护了上市公司的利益,通过设置较长的锁定期增强了业绩承诺方的
履约能力,相关业绩补偿承诺的安排具有合理性;经测算各期末标的资产触发大
额补偿义务的情形下,补偿实施方案依然具有可实施性,本次交易中业绩承诺方
获得的股份对价总额为 58,558.07 万元,占本次交易总对价的 43.38%,在目前军
工行业背景和标的公司正常生产经营情况下,业绩承诺方获得的股份对价可有效
覆盖业绩承诺期内可能产生的补偿金额,股份补偿保障比例较高,可以保障上市
公司的利益;上市公司已在《重组报告书》(修订稿)“重大风险提示/一、与本
次交易相关的风险”中补充披露“(十三)业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风
险”,提示补偿不足的风险。
    二、《重组问询函》问题 3
    报告书显示,本次交易后山西红太阳及其一致行动人合计持有上市公司表
决权股份比例为 29.94%,其中包括接受上市公司原控股股东赵坚表决权委托股
份比例。周明军及其一致行动人、孙国权及其一致行动人分别持有上市公司表
                                      9
决权股份比例为 9.84%、7.71%。本次主要交易对方周明军、君和润博、孙国权、
林萍出具了不谋求控制权的承诺。
    (1)请补充披露本次交易后山西红太阳及其一致行动人、周明军及其一致
行动人、孙国权及其一致行动人、标的公司其他股东持有上市公司表决权股份
的具体构成,补充说明在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以
下简称《重组管理办法》)第十三条情形时,认定控制权是否变更时是否剔除计
算第一大股东认购募集配套资金相应股份,如是,请结合交易各方持股情况,
进一步论述上市公司控制权未发生变更,本次交易不构成重组上市的原因及合
理性;如否,请结合山西红太阳已就认购股份资金和股份锁定等作出的安排,
分析说明相关认定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定,依
据是否充分。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
    (2)请结合赵坚后续表决权委托安排,交易对方、赵坚、山西红太阳未来
36 个月增减持计划,交易对方对上市公司董事会提名权,上市公司经营管理、
人员安排等说明上市公司控制权是否稳定;前述承诺方未承诺采取积极措施维
护山西红太阳控制权稳定性,其余交易对方未作出相关不谋求控制权承诺是否
不利于上市公司控制权的稳定;请结合本次交易实施后(所有交易对方、上市
公司前十大股东中其他股东的)持股比例、相互关系、是否存在股份代持或者
其他潜在利益安排等,分析说明上市公司控制权的变更风险和山西红太阳的应
对措施,本次交易是否存在规避构成重组上市的情形。请独立财务顾问与律师
核查并发表明确意见,核查对象涉及合伙企业的,应穿透核查至其主要权益持
有人和实际控制人,并说明采取的核查方式和过程。
    (3)请补充披露周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承
诺期限及约束措施,违反承诺的法律责任及追究机制,山西红太阳拟采取的应
对违约情形的措施及其有效性。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)请补充披露本次交易后山西红太阳及其一致行动人、周明军及其一
致行动人、孙国权及其一致行动人、标的公司其他股东持有上市公司表决权股
份的具体构成,补充说明在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以
                                   10
下简称《重组管理办法》)第十三条情形时,认定控制权是否变更时是否剔除计
算第一大股东认购募集配套资金相应股份,如是,请结合交易各方持股情况,
进一步论述上市公司控制权未发生变更,本次交易不构成重组上市的原因及合
理性;如否,请结合山西红太阳已就认购股份资金和股份锁定等作出的安排,
分析说明相关认定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定,依
据是否充分。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
     1、本次交易后山西红太阳及其一致行动人、周明军及其一致行动人、孙国
权及其一致行动人、标的公司其他股东持有上市公司表决权股份的具体构成情
况
     在本次交易完成后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下:
                           交易前                             交易后
     股东名称     持有表决权股                    持有表决权股份
                                     比例(%)                         比例(%)
                  份数量(股)                      数量(股)
 山西红太阳及其
                     33,972,437           29.04        58,448,302            29.94
 一致行动人赵坚
 周明军及其一致
                                 -            -        19,212,105             9.84
 行动人君和润博
 孙国权及其一致
                                 -            -        15,052,421             7.71
 行动人林萍
 江城玖富及其一
 致行动人珠海君                  -           --        11,710,594             5.99
 道致远、马腾
 珠海千红                        -            -         2,859,629             1.46
 陈大缙                          -            -         1,293,770             0.66
 袁露根                          -            -         1,012,516             0.52
 廖云飞                          -            -          750,012              0.38
 曾庆红                          -            -          861,551              0.44
 唐安朝                          -            -          375,005              0.19
 雍芝君                          -            -          318,754              0.16
 韦日鹏                          -            -          315,974              0.16
 其他投资者          83,027,563           70.96        83,027,563            42.53
       合计         117,000,000          100.00       195,238,196           100.00
     本次交易后,上市公司的控股股东仍为山西红太阳,实际控制人仍为韩泽帅,
未发生变化。
     上述内容已在《重组报告书》(修订稿)“第六节 发行股份情况”之“一、
发行股份购买资产”之“二、本次发行前后公司股本结构比较”进行补充披露。
                                        11
    2、补充说明在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简
称《重组管理办法》)第十三条情形时,认定控制权是否变更时是否剔除计算第
一大股东认购募集配套资金相应股份,如是,请结合交易各方持股情况,进一
步论述上市公司控制权未发生变更,本次交易不构成重组上市的原因及合理性;
如否,请结合山西红太阳已就认购股份资金和股份锁定等作出的安排,分析说
明相关认定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定,依据是否
充分
    本次交易前,公司控股股东为山西红太阳,实际控制人为韩泽帅;本次交易
完成后,公司实际控制人将仍为韩泽帅。
    本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
    公司在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时,认定控
制权是否变更时未剔除计算第一大股东山西红太阳认购配套募集资金的相应股
份,相关依据及合理性如下:
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第二条的规定“在认定是否构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控
制权是否变更时剔除计算,但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、
可行安排,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
外。”
    (1)山西红太阳就认购股份所需资金作出切实、可行安排,能够确保按期、
足额认购
    山西红太阳认购安排详见《金利华电气股份有限公司关于深圳证券交易所<
关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函>的回复》“问题 2、(一)请补充
说明本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提的具
体操作流程以及可实现性,山西红太阳参与本次配套融资的资金是否已到位,如
否,拟采取的筹资方式及其可行性,并结合其资金实力说明山西红太阳是否已采
取切实可行的支付保障措施”之回复内容。
    (2)山西红太阳已就认购所得股份锁定作出切实、可行安排,取得股份后
                                  12
不会出现变相转让等情形
    本次交易中,控股股东山西红太阳已出具《关于股份锁定的承诺》,承诺在
认购上市公司本次发行的股票后,该等股票自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式进行转让或上市交易。前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让该等股份,也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化,则山西红太阳同意适用
变更后的法律法规和监管部门的要求。如山西红太阳违反上述承诺事项,同意将
所获增值收益归上市公司所有,并承担相应的法律责任。
    因此,山西红太阳已就认购所得股份锁定作出切实、可行安排,取得股份后
不会出现变相转让等情形。
    综上,本次交易在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的交易情形时,认定控制权是否变更时未剔除计算第一大股东山西红太阳
认购募集配套资金的相应股份,未剔除计算具有相应依据和合理性,相关认定符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
    经核查,本所律师认为,山西红太阳已就认购股份所需资金和所得股份锁定
作出切实、可行安排,能够确保按期、足额认购且已承诺取得股份后不会出现变
相转让的情形,公司在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的交易情形时,认定控制权是否变更时未剔除计算第一大股东山西红太阳
认购募集配套资金的相应股份,未剔除计算具有相应依据和合理性,相关认定符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
    (二)请结合赵坚后续表决权委托安排,交易对方、赵坚、山西红太阳未
来36个月增减持计划,交易对方对上市公司董事会提名权,上市公司经营管理、
人员安排等说明上市公司控制权是否稳定;前述承诺方未承诺采取积极措施维
护山西红太阳控制权稳定性,其余交易对方未作出相关不谋求控制权承诺是否
不利于上市公司控制权的稳定;请结合本次交易实施后(所有交易对方、上市
公司前十大股东中其他股东的)持股比例、相互关系、是否存在股份代持或者
其他潜在利益安排等,分析说明上市公司控制权的变更风险和山西红太阳的应
对措施,本次交易是否存在规避构成重组上市的情形。请独立财务顾问与律师
                                  13
核查并发表明确意见,核查对象涉及合伙企业的,应穿透核查至其主要权益持
有人和实际控制人,并说明采取的核查方式和过程
    1、请结合赵坚后续表决权委托安排,交易对方、赵坚、山西红太阳未来 36
个月增减持计划,交易对方对上市公司董事会提名权,上市公司经营管理、人
员安排等说明上市公司控制权是否稳定
    (1)赵坚的表决权委托安排及未来36个月的增减持计划
    2020 年 9 月,山西红太阳与赵坚分别签署《山西红太阳旅游开发有限公司
与赵坚关于浙江金丽华电气股份有限公司的股份转让协议》以及《表决权委托协
议》。
    根据《山西红太阳旅游开发有限公司与赵坚关于浙江金丽华电气股份有限公
司的股份转让协议》:“
    (1)赵坚将持有上市公司 16,401,619 股股份转让给山西红太阳,并将所持
剩余的 16,401,619 股股份无条件且不可撤销地将投票表决权委托给山西红太阳
并签署《表决权委托协议》;
    (2)自标的股份过户登记日起,未经山西红太阳书面同意,赵坚不会以任
何方式谋求或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制人地位,包括不得将所持
股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任
何第三方;
    (3)自标的股份过户登记日起,赵坚在未来以大宗交易或协议转让方式出
售其所持上市公司的剩余股份时,将提前 5 个工作日书面通知山西红太阳,同等
条件下,山西红太阳拥有优先受让权;赵坚以协议转让方式向山西红太阳(及其
一致行动人)之外的第三方(及其一致行动人)出售其所持上市公司股份比例超
过 7%时,应当明确约定第三方(及其一致行动人)取得的上市公司股份的表决
权在转让完成后自动继续委托给山西红太阳行使,除非山西红太阳(及其一致行
动人)书面确认放弃该表决权。”
    根据赵坚出具的关于未来 36 个月增减持计划的说明,截至本补充法律意见
书出具日,赵坚后续并无变更金利华电股票表决权委托安排的计划,对持有股票
                                  14
暂无具体减持计划,未来若因其资金需求或出现其他需要减持股票的情况,则存
在减持的可能,届时将按照法律法规和已签署相关协议和承诺的要求履行相关信
息披露义务。
    根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,赵坚作为上市公司持
股 5%以上的股东,应遵守如下限制:
    (1)上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,
应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划;
    (2)上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的
总数,不得超过公司股份总数的 1%;
    根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》,大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续
九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
    截至本补充法律意见书出具日,赵坚作为持有上市公司 5%以上股份的特定
股东,其减持行为受《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其与山
西红太阳签署的相关协议的约束。在未来 12 个月内,其通过竞价交易减持最高
不会超过公司股份总数的 4%,若其通过大宗交易或协议转让的方式,山西红太
阳则具有优先受让权。即便山西红太阳不行使优先受让权,当赵坚以协议转让方
式向山西红太阳(及其一致行动人)之外的第三方(及其一致行动人)出售其所
持上市公司股份比例超过 7%时,第三方(及其一致行动人)取得的上市公司股
份的表决权在转让完成后自动继续委托给山西红太阳行使。
    综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,赵坚后续并无变更金利华电股
票表决权委托安排及对持有股票的减持计划,若未来可能有减持行为亦不会对山
西红太阳的控股权构成重大不利影响。
    (2)山西红太阳未来36个月的增减持计划
    根据山西红太阳出具的关于未来 36 个月的增减持计划的说明,在其增减持
计划说明出具之日至本次交易完成后 36 个月内无减持金利华电股票的计划,若
                                    15
有危及山西红太阳对上市公司控股权或其他需进一步巩固山西红太阳控股权的
情形下,山西红太阳将在符合相关法律、法规的前提下进行增持并履行信息披露
义务。
    (3)交易对方未来36个月的增减持计划
    本次交易的交易对方均出具了关于未来 36 个月的增减持计划的说明。自说
明出具之日至本次交易完成之日起 36 个月内,本次交易的交易对方均无对上市
公司的增持计划;自说明出具之日至本次交易完成之日起 36 个月内,交易对方
中雍芝君、珠海千红近云、江城玖富、珠海君道致远、马腾、曾庆红、韦日鹏在
其锁定期满后存在减持可能;周明军、君和润博、廖云飞、林萍、孙国权、唐安
朝、袁露根、陈大缙暂无在锁定期满后减持计划。后续若交易对方减持会严格遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规及规范性文
件中关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜
有新规定的,也将严格遵守相关规定。
    (4)交易对方对上市公司董事会提名权
    根据金利华电与周明军、孙国权、君和润博、林萍签署的关于本次交易完成
后提名上市公司董事及高级管理人员事项的备忘录,本次交易完成后(成都润博
100%股权完成过户登记手续),上市公司将改选董事会、改聘高级管理人员,其
中,补偿义务人有权提名董事一名,由补偿义务人向上市公司董事会提交其提名
的董事候选人的简历和基本情况,经审查符合董事任职资格的,由董事会提交股
东大会表决;补偿义务人有权推荐上市公司副总经理(含)以上级别的高级管理
人员一名,符合任职条件的由上市公司董事会聘任。
    根据金利华电控股股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅出具的关于保证周明
军、孙国权、君和润博、林萍董事提名权的承诺,金利华电控股股东、实际控制
人承诺将充分保障本次交易完成后补偿义务人所拥有的董事提名权等股东权利,
不会以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使,金利华电控股股东、实际控制人
提出议案时将充分考虑对补偿义务人董事提名权的影响。金利华电控股股东、实
际控制人将善意使用控制权,不会利用控制权从事有损于上市公司合法权益和补
偿义务人合法股东权利的行为。
                                  16
    (5)上市公司经营管理、人员安排
    本次交易完成后,上市公司将持续按照监管要求履行董事会、监事会及高级
管理人员任免要求。本次交易完成后,上市公司董事会将继续由山西红太阳提名
董事占据大多数席位,上市公司经营管理将仍由现任管理层主要负责,补偿义务
人有权提名一名董事及一名副总经理(含)以上级别高管。对于标的公司经营管
理,上市公司将委派代表担任标的公司董事、高级管理人员等,对标的公司的业
务发展及规范运作予以协助,在业绩承诺期内,标的公司的经营管理将仍由其现
有管理团队主要负责。
    综合上述,本次交易完成后,本次交易补偿义务人有权利且仅提名上市公司
一名董事。除上述情况外,山西红太阳未与其他交易对方就董事会的董事安排作
出约定,上市公司的董事的选举将根据上市公司《公司章程》以股东大会投票选
举产生。
    在本次交易完成后,山西红太阳将在董事会层面采取以下措施维护董事会的
控制:
    (1)维持现有董事会成员的稳定性
    上市公司现有董事会中,董事韩泽帅、杨帆及赵慧为山西红太阳及一致行动
人提名。本次交易完成后,山西红太阳将仍然是上市公司控股股东,山西红太阳
将保持现有董事的稳定性,在董事发生变更的情况下,将保持山西红太阳董事会
提名人数达到一半及以上。
    (2) 积极行使股东权利,参与上市公司股东大会表决。
    截至本回复出具日,山西红太阳及一致行动人拥有上市公司表决权比例远高
于其他各交易对方,在股东大会的投票表决中具有重大影响,山西红太阳将持续
积极、有效行使所拥有的上市公司表决权,防止其他交易对方通过控制董事会进
而达到控制上市公司的目的
    (3)本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺
    本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺,进一步确保本
                                  17
次交易对方不会通过控制董事会取得上市公司控制权。主要交易对方周明军、君
和润博、孙国权、林萍已出具补充承诺,至本次交易完成后 36 个月内,不会以
任何方式谋求上市公司控制权,若被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一
大股东,将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将所持有的上市公司股份
的表决权委托给山西红太阳行使。
    综上,根据赵坚后续表决权委托安排、交易对方及赵坚与山西红太阳未来
36 个月增减持计划、交易对方对上市公司董事会提名权安排、上市公司经营管
理及人员安排情况以及相关法律法规及协议的约束,本次交易完成后,上市公司
与补偿义务人关于上市公司董事会及管理层的安排不会导致上市公司董事会发
生重大变更,不会导致上市公司经营管理人员安排出现重大变更。公司控股股东
山西红太阳及实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》,
上述承诺的履行可有效保证上市公司控制权的稳定性。
    2、前述承诺方未承诺采取积极措施维护山西红太阳控制权稳定性,其余交
易对方未作出相关不谋求控制权承诺是否不利于上市公司控制权的稳定
    为进一步维护上市公司现有控制权的稳定性,本次交易交易对方中周明军、
君和润博、孙国权、林萍出具了《关于不谋求控制权的补充承诺》,承诺“本人/
本企业出具的《关于不谋求控制权的承诺》的承诺期限为本次交易完成后 36 个
月内。在上述期限内,如本人/本企业及一致行动人(若有)以任何方式被动取
得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东,本人/本企业承诺将在上述事实
发生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权
委托给山西红太阳行使。如本人/本企业违反《关于不谋求控制权的承诺》和《关
于不谋求控制权的补充承诺》约定的相关内容,则上市公司有权在本人/本企业
违反承诺之日起 30 日内,以 1 元总价回购注销本人/本企业在违反承诺时所持有
的金利华电股票,如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会
审议通过,本人/本企业承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司,并依法承担给
上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。”
    本次交易其他交易对方出具了《关于不谋求金利华电控制权的承诺》,承诺
“在本次交易完成后 36 个月内,本人/本企业不会单独或与他人共同谋求金利华
                                   18
电第一大股东或控股股东地位;本人/本企业不会与任何第三方签署可能导致本
人成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。如本人
/本企业违反上述承诺,则上市公司有权在本人/本企业违反本承诺之日起 30 日内,
以 1 元总价回购注销本人/本企业在违反本承诺时所持有的金利华电股票,如上
述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过,本人/本企
业承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司,并依法承担给上市公司或其投资者造
成损失的相应赔偿责任。”
    因此,本次交易交易对方均已作出相关不谋求控制权承诺。
    上市公司控股股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市
公司控制权的承诺》,承诺:
    “1、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内,不会以任何方式质押
山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金新增的上市公司股票(包
括承诺期内因金利华电送股、资本公积金转增股本等事项取得的金利华电股份);
    2、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内,若本人/本公司及一致行
动人所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动
人拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%,则本人/本公司承诺自上述事
实发生日起 180 日内,本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法
规要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一
股东及其一致行动人持有金利华电表决权比例 5%及以上以保证本人/本公司对
金利华电的控股权/实际控制权;
    3、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内,本人/本公司不会转让、
主动放弃对上市公司的控制权,不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关
行动改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况
下,本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规
要求的相关措施,维护本人/本公司的控股地位。
    如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的,则依法承担相应的赔偿责任;同时,本人/本
                                   19
公司向上市公司支付人民币 1,000 万元作为违反本承诺的赔偿金。”
    综上所述,公司控股股东和实际控制人已承诺将采取积极措施维护上市公司
控制权稳定性,并出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》,并对承诺履行
不到位提出了切实可行的补偿措施;本次交易的交易对方均已作出相关不谋求控
制权的承诺,有利于上市公司控制权的稳定。
    3、请结合本次交易实施后(所有交易对方、上市公司前十大股东中其他股
东的)持股比例、相互关系、是否存在股份代持或者其他潜在利益安排等,分
析说明上市公司控制权的变更风险和山西红太阳的应对措施,本次交易是否存
在规避构成重组上市的情形
    (1)本次交易完成后的所有交易对方及上市公司前十大股东持股情况及关
联关系情况
    本次交易完成后,交易对方及截至 2021 年 12 月 31 日上市公司前十大股东
的持股情况如下:
                                                          与其他交易对
       股东            持股数量(股)         持股比例                   股东性质
                                                            方关联关系
                                                                         原股东、募
山西红太阳旅游开发有
                            42,046,683           21.54%   一致行动人     集资金交
      限公司
                                                                           易对方
       赵坚                 16,401,619            8.40%                   原股东
      周明军                17,541,488            8.98%   一致行动人
                                                                         交易对方
      君和润博               1,670,617            0.86%
北京白泽长瑞企业管理
                            16,590,100            8.50%        -          原股东
    中心(有限合伙)
      孙国权                14,939,920            7.65%   一致行动人
                                                                         交易对方
       林萍                   112,501             0.06%
      江城玖富               9,534,079            4.88%
   珠海君道致远              2,056,145            1.05%   一致行动人     交易对方
       马腾                   120,370             0.06%
      何杨海                 3,205,045            1.64%        -          原股东
      珠海千红               2,859,629            1.46%        -         交易对方
      吴玉龙                 2,033,900            1.04%        -          原股东
      吴佳健                 1,790,000            0.92%        -          原股东
上海玫颐企业管理咨询
                             1,700,000            0.87%        -          原股东
  合伙企业(有限合伙)
      王克飞                 1,692,100            0.87%        -          原股东
                                         20
      陈大缙              1,293,770          0.66%      -         交易对方
      王海波              1,175,000          0.60%      -          原股东
      张兆龙              1,095,800          0.56%      -          原股东
      袁露根              1,012,516          0.52%      -         交易对方
      廖云飞                750,012          0.38%      -         交易对方
      曾庆红                861,551          0.44%      -         交易对方
      唐安朝                375,005          0.19%      -         交易对方
      雍芝君                318,754          0.16%      -         交易对方
      韦日鹏                315,974          0.16%      -         交易对方
    根据本次交易对方出具的关联关系说明及相关承诺,本次交易对方中除上表
中体现的一致行动关系之外,交易对方之间不存在其他关联关系,其各自持有的
标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷,不存在委托持股、信托持股
或类似安排,未设置任何质押和其他第三方权利。
    (2)合伙企业的主要权益持有人及实际控制人的核查及关联关系等情况
    ①君和润博
    根据君和润博提供的工商登记资料、合伙企业调查表、主要合伙人调查表、
合伙协议、关联关系说明、主要合伙人调查表及登录国家企业信用信息公示系统
查询,君和润博合伙人出资情况及控制结构如下:
                 周明军(GP)                        周波
                          80%                               20%
                                  君和润博
    君和润博主要权益持有人和实际控制人为周明军,君和润博与周明军构成一
致行动人。
    ②江城玖富
    根据江城玖富提供的工商登记资料、合伙企业调查表、合伙协议、关联关系
的说明、主要合伙人调查表及登录国家企业信用信息公示系统查询,江城玖富合
伙人出资情况如下:
                                      21
序号           合伙人名称或姓名          合伙人类型   出资额(万   出资比例(%)
                                                        元)
 1       泸州江恒玖富资产管理合伙企业    普通合伙人     1,515          5.00
                 (有限合伙)
 2         泸州老窖集团有限责任公司      有限合伙人    28,785          95.00
                    合计                     -         30,300           100
       江城玖富控制结构如下:
       江城玖富为受中国证券投资基金业协会监管的私募基金,实际控制人为陈军。
根据陈军出具的说明,陈军与本次交易对方江城玖富、珠海君道致远及马腾存在
关联关系,除此以外,陈军与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系,亦
不存在股份代持或其他利益安排。
       ③君道致远
       根据君道致远提供的工商登记资料、合伙企业调查表、关联关系说明、合伙
协议、主要合伙人调查表及登录国家企业信用信息公示系统查询,君道致远合伙
人出资情况如下:
                                        22
序号                    姓名                     出资额           出资比例
  1                   方浩宇                           1,063.22       36.05%
  2                     赵涵                             400.00       13.56%
  3                     赵枫                             294.35         9.98%
  4                     宁伟                             294.35         9.98%
  5                   黄慧梅                             250.00         8.48%
  6                   张云峰                             243.75         8.27%
  7                     汪刚                             122.25         4.15%
  8                     马腾                              77.27         2.62%
  9                     何叙                              75.48         2.56%
10                      凌俭                              75.48         2.56%
  11                  韦日鹏                              52.84         1.79%
12          深圳宏财玖富投资管理有限公司                 0.0001         0.00%
                    合计                               2,949.01     100.00%
       君道致远产权结构及控制结构如下:
       君道致远的实际控制人为陈军,其关联关系见②江城玖富表述。
       ④珠海千红
       根据珠海千红提供的工商登记资料、合伙企业调查表、关联关系说明、合伙
协议、主要合伙人调查表及及登录国家企业信用信息公示系统查询,珠海千红合
                                       23
伙人出资情况如下:
 序号                    姓名              出资额(万元)       出资比例
   1                     谭伟                        1,500.00       32.40%
   2                   张连华                          350.00        7.56%
   3                   戴建国                          350.00        7.56%
   4                   冷洪琳                          250.00        5.40%
   5                   谭菊华                          200.00        4.32%
   6                     周军                          200.00        4.32%
   7                     王峰                          200.00        4.32%
   8                   沈长明                          200.00        4.32%
   9                   洪小壮                          200.00        4.32%
 10                    李展其                          200.00        4.32%
   11                    解钟                          150.00        3.24%
 12                    吴春苑                          130.00        2.81%
 13                    朱卫锋                          100.00        2.16%
 14                    郑进军                          100.00        2.16%
 15                    李春阳                          100.00        2.16%
 16                    肖启英                          100.00        2.16%
 17                    樊冬霞                          100.00        2.16%
 18                    韦秀萍                          100.00        2.16%
 19      珠海千红资本投资有限公司(GP)                100.00        2.16%
                   合计                              4,630.00     100.00%
    珠海千红控制结构如下:
    珠海千红为受中国证券投资基金业协会监管的私募基金,其实际控制人为程
浩。根据程浩出具的说明,其与其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系,
不存在代持或其他潜在利益安排。
    ⑤北京白泽长瑞企业管理中心(有限合伙)
    北京白泽长瑞企业管理中心(有限合伙)为截至 2021 年 12 月 31 日上市公司
                                    24
第二大股东,交易完成后预计持有上市公司股份比例为 8.50%。
      根据查阅北京白泽长瑞企业管理中心(有限合伙)的公开信息、出具的说明及
登录国家企业信用信息公示系统查询,白泽长瑞的合伙人出资情况如下:
 序号                         姓名                      出资额(万元)   出资比例
         广州市博源鲲鹏股权投资合伙企 业(有限合伙)
  1                                                              100      0.30%
         (GP)
  2      天津晶云管理咨询合伙企业(有限合伙)                  5,000     14.84%
  3      天津星海管理咨询合伙企业(有限合伙)                 28,600     84.87%
                         合计                                 33,700    100.00%
      白泽长瑞控制结构如下:
                                       夏灵根
                                            90%
                            广州博源股权投资管理有限公司
                                             100%
                            博源并购咨询(广东)有限公司
                                        (GP)
                                            99%
                               广州市博源鲲鹏股权投资
                                 合伙企业(有限合伙)
                                       (GP)
                                            0.3%
                                      白泽长瑞
      白泽长瑞的实际控制人为夏灵根,根据白泽长瑞、天津星海管理咨询合伙企
业(有限合伙)和夏灵根出具的说明,其与本次交易的交易对方不存在关联关系
及一致行动关系,其所持上市公司股份不存在代持或其他潜在利益安排;自说明
出具日至本次交易完成后 36 个月内没有与本次交易交易对方形成一致行动关系
的计划。
      综上,本次交易完成后上市公司控制权稳定,不存在控制权变更风险,本次
交易不存在规避构成重组上市公司的情形。
      4、核查过程及意见
                                       25
    (1)核查过程
    ①书面调查
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规, 独立财务顾问和
律师编制了基本情况调查文件,对各交易对方及其主要股东等进行了书面调查。
调查文件内容包括交易对方的基本情况、执行事务合伙人基本情况、股权结构、
主营业务情况、对外投资情况、合规经营情况、与上市公司之间的关系等内容。
    ②查阅资料
    查阅交易对方的营业执照、工商登记资料、合伙协议、相关主体的投资者明
细表等资料,以及合伙企业对外投资企业的章程或合伙协议,查询与其他交易对
方是否存在关联关系。
    ③网络核查
    通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn ) 和 企 查 查
(http://www.qcc.com)等公开渠道对合伙企业的基本情况、股东情况和合伙企业
合伙人的基本情况及上层出资情况进行查询。
    ④合伙企业交易对方的书面承诺
    查阅本次交易合伙企业交易对方出具的书面承诺等。
    (2)核查意见
    经核查,本所律师认为,结合赵坚后续表决权委托安排,交易对方、赵坚、
山西红太阳未来 36 个月增减持计划,交易对方对上市公司董事会提名权,上市
公司经营管理、人员安排等情况,上市公司控制权具有稳定性;山西红太阳已出
具承诺采取积极措施维护山西红太阳控制权稳定性,交易对方作出了相关不谋求
控制权承诺;结合本次交易实施后所有交易对方、上市公司前十大股东中其他股
东的持股比例、相互关系等,上市公司控制权不存在变更风险,本次交易不存在
规避构成重组上市的情形。
    (三)请补充披露周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的
                                         26
承诺期限及约束措施,违反承诺的法律责任及追究机制,山西红太阳拟采取的
应对违约情形的措施及其有效性。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见
    1、周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺期限及约束
措施,违反承诺的法律责任及追究机制
    根据周明军及其一致行动人君和润博和孙国权及其一致行动人林萍分别出
具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的
补充承诺函》,本次交易完成后 36 个月内,上述承诺各方不会单独或与他人共同
谋求金利华电第一大股东或控股股东地位;不会谋求或采取与其他交易对方一致
行动或通过协议等其他安排,与其他交易对方共同扩大本人/本单位所能支配的
金利华电表决权的数量;不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位成为金利
华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。
    在上述期限内,如本人/本企业及一致行动人(若有)以任何方式被动取得
金利华电控制权或成为金利华电第一大股东,本人/本企业承诺将在上述事实发
生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委
托给山西红太阳行使。
    若上述承诺人违反承诺,则上市公司有权在其违反承诺之日起 30 日内,以
1 元总价回购注销其在违反承诺时所持有的金利华电股票,如上述股份回购注销
事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过,上述各承诺人承诺自愿将上
述股票无偿赠与上市公司,并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔
偿责任。
    2、山西红太阳拟采取的应对违约情形的措施及其有效性
    为了应对交易对方可能出现的违约情况,上市公司控股股东山西红太阳及实
际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》,承诺在本承诺出
具日至本次交易完成后 36 个月内,不会以任何方式质押山西红太阳已持有以及
通过本次交易认购募集配套资金新增的上市公司股票(包括承诺期内因金利华电
送股、资本公积金转增股本等事项取得的金利华电股份);若本人/本公司及一致
行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行
                                   27
动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%,则本人/本公司承诺自上述
事实发生日起 180 日内,本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律
法规要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任
一股东及其一致行动人持有金利华电表决权比例 5%及以上以保证本人/本公司
对金利华电的控股权/实际控制权;本人/本公司不会转让、主动放弃对上市公司
的控制权,不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控
制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下,本人/本公司将采
取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求的相关措施,维护
本人/本公司的控股地位。如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后 36
个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的,则依法承担相应的赔偿责
任;同时,本人/本公司向上市公司支付人民币 1,000 万元作为违反本承诺的赔偿
金。
    同时,本次交易中除周明军、君和润博、孙国权、林萍以外的其他交易对方
均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》,承诺约定在本次交易完成后 36
个月内,不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位;不会
与任何第三方签署可能导致其成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动
协议或其他任何协议。如其违反上述承诺,则上市公司有权在其违反本承诺之日
起 30 日内,以 1 元总价回购注销其在违反本承诺时所持有的金利华电股票,如
上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过,承诺人将
承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司,并依法承担给上市公司或其投资者造成
损失的相应赔偿责任。
    综上,周明军、君和润博、孙国权、林萍已签署了《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》,对其承诺期限
及约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制进行了相关约定,除上述交易对方
的其他所有交易对方均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,明确在
本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司控制权,并明确了法律责任及追究机
制;上市公司控股股东山西红太阳为了确保上市公司控制权的稳定,签署了《关
于不放弃上市公司控制权的承诺》并就应对违约情形的举措进行说明,在本次交
易完成后 36 个月内,上述承诺的履行能够确保上市公司控制权的稳定性。
                                   28
    上述内容已在《重组报告书》(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“四、
股权控制关系”之“(六)周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺
的承诺”进行补充披露。
    经核查,本所律师认为,本次交易全体交易对方均签署了关于不谋求上市公
司控制权的相关承诺,明确了违反承诺的法律责任及追究机制;山西红太阳及其
实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》,承诺未来 36
个月内不会以任何方式放弃上市公司控制权,并就应对违约情形的举措进行说明。
本次交易各方就本次交易作出的关于维持上市公司控制权稳定性的措施具有约
束力和可行性。
    三、《重组问询函》问题 4
    报告书显示,本次交易对方之一曾庆红曾因犯单位行贿罪,被判处有期徒
刑二年六个月,宣告缓刑三年。截至本报告书签署日,曾庆红正处于缓刑考验
期限内。请补充披露曾庆红在标的公司的任职情况,并说明标的公司是否存在
与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险,相关事项是否构成本次交易的法律
障碍,交易对方和标的公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理
办法》相关规定。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)曾庆红在标的公司的任职情况,并说明标的公司是否存在与前述违
法犯罪相关的行为、责任或风险
    根据成都润博出具的说明、曾庆红出具的承诺并经核查,曾庆红未在标的公
司任职,上述违法犯罪行为与标的公司不存在任何关联关系,标的公司不存在与
前述违法犯罪相关的行为、责任或风险。
    关于曾庆红任职情况已在《重组报告书》(修订稿)“第三节 交易对方基本
情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“(一)自
然人交易对方基本情况”之“6、曾庆红”进行补充披露。
    (二)曾庆红作为本次交易的交易对方之一不存在违反《上市公司证券发
                                    29
行管理办法》、《重组管理办法》相关规定
    曾庆红持有的标的公司股权权属清晰,不存在权利限制;标的公司与曾庆红
报告期内受处罚事项无关,交易对方和标的公司符合《上市公司证券发行管理办
法》、《重组管理办法》相关规定,曾庆红所涉及处罚案件不会对本次交易的标的
公司和造成影响,不会对本次交易标的资产过户形成障碍。
    经核查,本所律师认为,曾庆红未在标的公司任职,报告期内其违法行为与
标的公司不存在任何关联关系,标的公司不存在与前述违法犯罪相关的行为、责
任或风险,曾庆红持有的标的公司股权权属清晰,不存在权利限制,交易对方和
标的公司符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》相关规定,上述
曾庆红所涉及处罚案件不会对本次交易的标的公司造成影响,不会对本次交易标
的资产过户形成障碍。
    四、《重组问询函》问题 5
    报告书显示,标的公司 2021 年营业收入同比增长 238%,综合毛利率由 26.58%
上升至 40.31%,主要增长来源为北威科技的靶弹业务,成都润博及北威科技的
产能、产量及销量系豁免披露事项。2020 年、2021 年标的公司向前五名客户的
销售收入占比分别为 62.14%和 67.11%,主要客户为军品客户和中国航天科工集
团有限公司(以下简称“航天科工”)下属单位等。
    (1)请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求,说明豁免披露的依据、获得批准或同意的情
况并提供证明文件。请补充说明重组报告书中豁免或脱密披露涉密信息的具体
章节、相关原因及依据,中介机构及主办人员有无开展军工涉密业务的资质,
以及对上述涉密信息的核查过程及结论。请独立财务顾问与律师核查并发表明
确意见。
    (3)请说明标的公司的业务取得是否符合相应的招投标程序及军品采购等
规定、是否合法合规,与关键军品客户的合作是否存在依赖关键少数股东或者
核心人员的情形,是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。请独立财务顾问
                                   30
与律师核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求,说明豁免披露的依据、获得批准或同意的情
况并提供证明文件。请补充说明重组报告书中豁免或脱密披露涉密信息的具体
章节、相关原因及依据,中介机构及主办人员有无开展军工涉密业务的资质,
以及对上述涉密信息的核查过程及结论
    1、本次交易涉及的豁免披露事项已获得国防科工局的批准
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
资产重组》第一章第四条规定,“由于涉及国家机密、商业秘密(如核心技术的
保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定的某些信息或文件
确实不便披露或提供的,上市公司可以不予披露或提供,但应当在相关章节中详
细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供
的,上市公司应当披露或提供。”
    根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定,军
工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查,对于涉及国家秘密的财
务信息,或者可能间接推断出国家秘密的财务信息,军工企业对外披露前应当采
用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理;对于无法进行脱密处理,或者经脱
密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息,军工企业应向国家相关主管部
门或者证券交易所申请豁免披露。
    成都润博及其核心子公司北威科技均为军工配套生产企业,其具体产能、产
量等相关信息可能直接或间接推断出国家秘密。因此,标的公司按照相关规定向
国防科工局报送了涉密信息豁免披露申请。
    2022 年 3 月 8 日,标的公司本次涉密信息豁免披露有关事宜取得了国防科
工局及北京科工办的批准。因此,上市公司在本次重组报告书中对标的公司部分
涉密信息进行豁免披露或脱密处理。
    2、重组报告书中豁免或脱密披露涉密信息的具体章节、相关原因及依据
                                   31
     重组报告书中对标的公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处
理的方式进行披露,涉密信息具体范围、涉及章节及其处理方式如下表所示:
                                                                                      处
序                                         涉密信息                                   理
                  具体章节                                       处理依据
号                                           内容                                     方
                                                                                      式
     重组报告书“第四节 交易标的基本
                                                                                      豁
     情况”之“六、主要资产的权属、对外
                                          标的公司军                                  免
1    担保情况及主要负债、或有负债情
                                            工资质                                    披
     况”之“(一)主要资产的权属情况”
                                                                                      露
     之(6)经营资质”。                                 依据《军工企业对外融资特
     重组报告书“第四节 交易标的基本        标的公司主   殊财务信息披 露管理暂行      豁
     情况”之“七、主营业务情况”之“(六) 要产品产     办法》、国防科工局《信息豁   免
2
     生产和销售情况”之“1、产能和产量 能、产量数        免披露有关事项的批复》豁     披
     情况”。                                   据                 免披露             露
                                            标的公司主                                豁
     重组报告书“第四节 交易标的基本
                                            要产品的销                                免
3    情况”之“七、主营业务情况”之“(六)
                                            售价格及其                                披
     生产和销售情况”之“2、销售情况”。
                                              变动情况                                露
     重组报告书“第四节 交易标的基本                                                  代
     情况”之“七、主营业务情况”之“(六) 标的公司主                                称
4
     生产和销售情况”之“3、前五名客户 要客户名称                                     披
     情况”。                                                                         露
                                                         依据《军工企业对外融资特
     重组报告书“第四节 交易标的基本                                                  代
                                                         殊财务信息披露管理暂行办
     情况”之“七、主营业务情况”之“(七) 标的公司主                                称
5                                                        法》、国防科工局《信息豁免
     采购情况”之“2、前五名供应商情        供应商名称                                披
                                                         披露有关事项的批复》采用
     况”。                                                                           露
                                                                 代称方式披露
                                                                                      代
                                          主要客户、
     重组报告书中涉及到涉密单位的表                                                   称
6                                         主要供应商
     述                                                                               披
                                          名称
                                                                                      露
     3、本次交易涉及的中介机构及主办人员有无开展军工涉密业务的资质
     (1)中介机构具有开展军工涉密业务资质
     根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》第二十八条的规定,涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从
事军工涉密业务咨询服务资格。
     根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》(科工安密〔2019〕
                                            32
1545 号)的相关规定,国防科技工业管理部门对咨询服务单位不再进行安全保
密条件备案审查;军工单位委托涉密业务咨询服务时,应当聘请符合保密条件的
咨询服务单位、与咨询服务单位签订保密协议,对其履行保密协议及安全保密管
理情况等进行监督指导,并将使用的咨询服务单位有关情况报主管部门备案。
     根据国防科工局于 2020 年 3 月 19 日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保
密监督管理工作常见问题解答》,仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全
保密条件合格证书》可供委托方确认中介机构安全保密条件时参考,但不是承接
涉密业务咨询服务的必备条件。
     本次交易中介机构均持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保
密条件备案证书》具体情况如下:
               机构名称                证书编号        发证日期           证书有效期
天风证券股份有限公司                   02199001    2019 年 7 月 11 日        三年
北京盈科(上海)律师事务所            151910002    2019 年 8 月 1 日         三年
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)       17197001    2019 年 5 月 27 日        三年
北京中企华资产评估有限责任公司        001910005    2019 年 8 月 1 日         三年
     (2)中介机构主办人员具备从事涉密业务工作的资格
     根据国防科工局于 2020 年 3 月 19 日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保
密监督管理工作常见问题解答》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》
(科工安密〔2019〕1545 号),不再要求咨询服务单位中承担涉密业务工作的人
员持证上岗,但咨询服务单位应当根据其岗位涉密情况准确界定为涉密人员,且
应当定期自行组织涉密人员的保密知识和保密技能培训。
     本次交易所聘请的中介机构经办项目人员涉密资格具体情况如下:
                                                                            证书有效
  中介机构        主办人姓名        证书编号             发证日期
                                                                                期
天风证券股份        张增强     JMA22120200910231     2020 年 8 月 11 日       三年
  有限公司           赵龙      JMA2212020091024X     2020 年 8 月 11 日       三年
北京盈科(上        王朝阳     ZX202002139           2020 年 8 月 28 日       三年
海)律师事务所      许重会     ZX202002175           2020 年 8 月 28 日       三年
中汇会计师事        潘高峰              -                     -                 -
务所(特殊普通      李海涛              -                     -                 -
    合伙)          王建华              -                     -                 -
北京中企华资         闫琼      ZX2018071382          2018 年 7 月 28 日       三年
产评估有限责        冉梦雅     ZX202008268          2020 年 11 月 20 日       三年
                                        33
   任公司
    根据中企华评估提供的说明,闫琼、冉梦雅系中企华评估委派参与金利华电
重大资产重组项目的主办人员,已在中企华评估备案为涉密人员,并纳入保密人
员管理,已定期参加保密知识和保密技能培训;根据中汇会计师提供的说明,潘
高峰、王建华、李海涛为中汇会计师委派参与金利华电重大资产重组项目的主办
人员,上述主办涉密人员在执业期间,组织观念强,无违法不良记录,政治审查
合格,且在本次交易前已在中汇会计师备案为涉密人员,并纳入保密人员管理,
已定期参加由中汇会计师内部组织的保密教育培训并通过培训考试。
    综上,本次交易聘请的中介机构及主办人员符合《军工涉密业务咨询服务安
全保密监督管理办法》(科工安密〔2019〕1545 号)相关规定要求,具备为本次
交易提供服务的资格。
    4、对涉密信息的核查过程及结论
    本次交易涉及的涉密信息包括标的公司的军品业务资质、军品业务产能、产
量、军品供应商信息、军品客户信息等。
    本次交易,中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括:
    1、各中介机构与上市公司、标的公司签订的《保密协议》,明确各中介机构
的保密义务;
    2、标的公司保密负责人在各中介机构人员进场后,对保密要求、尽调工作
注意事项进行宣讲,并强调保密工作制度。
    3、中介机构所取得的标的资产尽调资料和对外披露文件经过标的公司保密
办公室的审阅,涉及保密信息的按照要求进行脱密处理后提供,无法进行脱密处
理的保密信息,中介机构人员与标的公司保密工作人员的陪同和要求下,在标的
公司进行查阅。
    4、中介机构所取得的尽调文件,由各中介机构按照标的公司及其保密制度
的相关要求进行存放和处理。
    综上所述,本次交易相关中介机构及人员对涉密信息披露的核查过程符合相
                                    34
关规定。
    经核查,本所律师认为,标的公司已向国防科工局报送了本次涉密信息豁免
披露有关事宜的申请并已取得了国防科工局及北京科工办的批准,本次重组报告
书豁免披露或采用脱密方式披露符合相关法规及信息披露豁免批复的要求;本次
交易中介机构及人员符合开展军工涉密业务的要求;中介机构已对相关涉密信息
履行了必要的核查程序,符合相关规定。
    (二)请说明标的公司的业务取得是否符合相应的招投标程序及军品采购
等规定、是否合法合规,与关键军品客户的合作是否存在依赖关键少数股东或
者核心人员的情形,是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为
    1、标的公司的业务取得是否符合相应的招投标程序及军品采购等规定、是
否合法合规
    报告期内,标的公司客户主要为军工集团下属单位及军方,相关军品采购适
用《装备采购条例》、 装备采购方式与程序管理规定》、 军队物资采购管理规定》
等规定,具体规定如下:
             《装备采购条例》(节   《装备采购方式与程序     《军队物资采购管理规
  项目
                     选)           管理规定》(节选)            定》(节选)
                                                                 第二十七条符合下
                                                             列条件的物资采购项
                                                             目,应当采用公开招标
                                                             方式:
                                                                 (一)物资达到一
                 第二十三条釆购金
                                        第十三条釆购金额     定规模、无保密要求
             额达到规定的限额标准
                                    达到 300 万元以上、通    的;(二)供应商有一
 公开招      以上、通用性强、不需
                                    用性强、不需要保密的     定数量、存在市场竞争
   标        要保密的装备采购项
                                    装备采购项目,采用公     的;(三)物资通用性
             目,采用公开招标方式
                                    开招标方式采购。         强、有明确的技术标准
             采购。
                                                             和规格要求的;(四)
                                                             按照法定程序组织公开
                                                             招标有时间保证的;
                                                             (五)可以以价格为基
                                                             础做出中标决定的。
                 第二十四条采购金       第十七条釆购金额         第二十八条符合下
                                    达到 300 万元以上、符    列情形之一、不宜公开
             额达到规定的限额标准
                                    合下列情形之一的装备     招标的物资采购项目,
             以上、符合下列情形之
  邀标                              采购项目,可以采用邀     可以采用邀请招标方
             一的装备采购项目,可
                                    请招标方式采购:         式:
             以采用邀请招标方式采       (一)涉及国家和军       (一)涉及国家安
             购:                   队安全、有保密要求不     全和军事秘密的;(二)
                                        35
             (一)涉及国家和     适宜公开招标采购;       具有特殊性,只能从有
         军队安全、有保密要求     (二)采用公开招标方     限范围的供应商处采购
         不适宜公开招标采购       式所需时间无法满足需     的;(三)釆用公开招
         的;(二)采用公开招     要的;(三)采用公开     标方式所需费用占采购
         标方式所需时间无法满     招标方式的费用占装备     总价值比例过大的。
                                  采购项目总价值的比例
         足需要的;(三)采用
                                  过大的。
         公开招标方式的费用占
         装备采购项目总价值的
         比例过大的。
             第二十五条采购金
                                      第二十条釆购金额
         额达到规定的限额标准
                                  达到 300 万元以上、符
         以上、符合下列情形之
                                  合下列情形之一的装备         第二十九条符合下
         一的装备采购项目,可
                                  采购项目,可以采用竞     列情形之一、不宜招标
         以采用竞争性谈判方式
                                  争性谈判方式采购:       的物资釆购项目,可以
         采购:
                                  (一)招标后没有承制     采用竞争性谈判方式:
             (一)招标后没有
                                  单位投标或者没有合格         (一)招标后无供
竞争性   承制单位投标或者没有
                                  标的的;(二)采用招     应商投标或者无合格标
  谈判   合格标的的;(二)采
                                  标方式所需时间无法满     的的;(二)技术复杂
         用招标方式所需时间无
                                  足需要的;(三)因技     或者性质特殊,无法确
         法满足需要的;(三)
                                  术复杂或者性质特殊,     定详细规格或者具体要
         因技术复杂或者性质特
                                  不能确定详细规格或者     求的;(三)无法事先
         殊,不能确定详细规格
                                  具体要求的;(四)不     计算出价格总额的。
         或者具体要求的;(四)
                                  能事先计算出价格总额
         不能事先计算出价格总
                                  的。
         额的。
             第二十六条符合下         第二十三条符合下         第三十一条符合下
         列情形之一的装备采购     列情形之一的装备采购     列情形之一的物资釆购
         项目,可以采用单一来     项目,可以采用单一来     项目,可以釆用单一来
         源方式采购:             源方式采购:             源方式:
             (一)只能从唯一         (一)只能从唯一装       (一)只能从唯一
         装备承制单位采购的;     备承制单位采购的;       供应商处获得的;(二)
         (二)在紧急情况下不     (二)在紧急情况下不     发生了不可预见的紧急
单一来
         能从其他装备承制单位     能从其他装备承制单位     情况无法从其他供应商
源采购                            采购的;(三)为保证     处采购的;(三)必须
         采购的;(三)为保证
         原有装备采购项目的一     原有采购项目的一致性     满足原有物资采购项目
         致性或者服务配套的要     或者服务配套要求,必     一致性或者配套要求,
         求,必须继续从原装备     须继续从原装备承制单     需要继续从原供应商处
         承制单位采购的。         位釆购的。               添购,且采购资金总额
                                                           不超过原合同采购金额
                                                           百分之十的。
             第二十七条釆购金         第二十七条釆购金
         额在规定的限额标准以     额在 300 万元以下、不
         下、不需要保密,且符     需要保密,且符合下列         第三十条釆购的物
         合下列情形之一的装备     情形之一的装备采购项     资规格和标准统一、现
 询价    采购项目,可以采用询     目,可以采用询价采购     货货源充足且价格变化
         价方式采购:             方式采购:               幅度小的采购项目,可
             (一)通用性强,         (一)通用性强,规   以采用询价方式。
         规格、标准统一,货源     格、标准统一,货源充
         充足的;(二)价格变     足的;(二)价格变化
                                      36
             化幅度较小的。       幅度较小的。
    报告期内,标的公司业务取得方式主要包括公开招投标、竞争性谈判、单一
来源采购:
    (1)公开招投标
    对于符合公开招投标的业务,由军品客户采用公开招投标的程序选择供应商,
标的公司通过参加军品客户组织的公开招投标,并结合客户需求进行响应并最终
中标。
    (2)单一来源采购
    由于标的公司主要客户为军方及国内主要军工集团下属单位,在符合特定条
件下,军品客户直接根据其采购计划或定型产品的定型文件进行单一来源采购。
    对于已经完成定型批产的产品,由军工集团下属单位、军方客户根据项目前
期的配套厂商参与情况延续采购,一般不发生重大调整。
    (3)竞争性谈判
    对于保密程度高且产品定制化程度高的产品,不适宜采用公开招投标方式采
购,因此标的公司通过竞争性谈判获取业务的方式符合《装备采购条例》及《装
备采购方式与程序管理规定》,军品采购单位根据竞争性谈判的情况择优确定承
制单位。
    经查阅中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单
(http://www.ccgp.gov.cn/search/cr/),报告期内,标的公司不存在被政府采购监
督管理部门处以行政处罚的记录;经查阅军队采购网军队采购失信名单
(https://www.plap.cn/supplierCr/common/list.html?s=index),标的公司不存在军方
采购活动中严重违法失信行为的记录。
    综上所述,标的公司的上述业务取得符合相应的招投标程序及军品采购等规
定,合法合规。
    2、与关键军品客户的合作是否存在依赖关键少数股东或者核心人员的情形
                                      37
    军品装备系统研制周期长,军品技术状态管理严格,要求配套产业链稳定,
军品供应商要经过长期、良好的应用和服务才能取得军工客户的信任。鉴于军工
客户对产品稳定性、可靠性、安全性的要求,军工产品一旦得到下游客户认可或
进入合格供应商名录,一般下游客户不会轻易更换供应商,标的公司主要产品质
量可靠,得到了下游客户的广泛认可,业务的执行不存在依赖关键少数股东或核
心人员的情形。
    3、与关键军品客户的合作是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为
    根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商行政管理局关于禁止商
业贿赂行为的暂行规定》的相关规定,商业贿赂是一种不正当竞争行为,指经营
者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。
商业贿赂行为由市场监督管理机关监督检查。根据成都高新区市场监督管理局出
具的《证明》,成都润博在报告期内,未有违法违规记录。根据标的公司出具的
说明,标的公司及子公司报告期内合法合规运营,不存在商业贿赂或其他不正当
竞争行为,未因商业贿赂或其他不正当竞争行为受到有关监管部门的处罚。
    经核查,本所律师认为,标的公司的业务取得符合相应的招投标程序及军品
采购等规定、合法合规,与关键军品客户的合作不存在依赖关键少数股东的情形,
业务的执行不存在依赖关键少数股东或核心人员的情形,标的公司与客户的持续
合作对关键少数股东或核心人员的依赖较小,不存在商业贿赂或其他不正当竞争
行为。
    五、《重组问询函》问题 6
    报告书显示,北威科技主要向航天科工下属 S 公司、H 公司采购动力系统、
控制系统,且 2020 年标的公司向航天科工的采购比例超过 50%。由于北威科技
不具备火工品生产资质,后期总装环节与 S 公司进行合作。成都博菲克特科技
有限公司(以下简称“成都博菲克”)于 2021 年成为标的公司第二大供应商,同
时自 2021 年 4 月起向标的公司租用房产。
    (1)请补充披露北威科技与 S 公司总装合作的起始时间和背景、具体分工
                                   38
合作模式和利益安排,北威科技承接生产经营业务是否以与 S 公司开展合作为
前提,产品研发、设计、生产等关键环节是否由 S 公司主导,主要客户、供应
商是否为 S 公司指定,生产经营和业绩增长是否对 S 公司构成重大依赖。请独
立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
    (2)请补充披露北威科技与航天科工在采购、销售方面的合作情况,包括
但不限于合作对象、起始时间及背景、主要产品、涉及金额等,并补充说明交
易对方与航天科工主要客户、供应商的关系,是否存在代持、资金往来及其他
利益安排。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
    (3)请补充说明成都博菲克是否与标的公司及其股东、董监高存在关联关
系,出租及采购定价是否公允,是否存在资金占用、利益输送等情形。请独立
财务顾问与律师核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)请补充披露北威科技与 S 公司总装合作的起始时间和背景、具体分
工合作模式和利益安排,北威科技承接生产经营业务是否以与 S 公司开展合作
为前提,产品研发、设计、生产等关键环节是否由 S 公司主导,主要客户、供
应商是否为 S 公司指定,生产经营和业绩增长是否对 S 公司构成重大依赖。请
独立财务顾问与律师核查并发表明确意见
    1、与 S 公司总装合作的起始时间和背景、具体分工合作模式和利益安排
    标的公司子公司北威科技与 S 公司的业务合作关系起始时间为 2009 年 9 月,
北威科技计划研制生产靶弹产品,拟采购靶弹生产所需的动力系统,在通过深入
调研,充分考虑产品的质量、价格及服务后,将 S 公司纳入到合格供应商名录,
S 公司向北威科技提供靶弹分系统之动力系统的配套生产。
    由于北威科技不具备火工品资质,因此靶弹总装、调试环节涉及火工品的操
作环节由 S 公司负责,其余总装工序由北威科技人员完成。在后续靶弹销售环节,
S 公司负责按照北威科技下游客户的需求与北威科技人员一起将靶弹产品运至
指定地点。
    对于上述业务合作,北威科技与 S 公司签订靶弹动力系统采购合同和靶弹运
                                   39
输合同予以约定,由 S 公司提供相关产品及服务,北威科技进行款项支付。
    2、产品研发、设计、生产等关键环节是否由 S 公司主导,主要客户、供应
商是否为 S 公司指定,生产经营和业绩增长是否对 S 公司构成重大依赖
    (1)产品研发、设计、生产等关键环节是否由 S 公司主导
    北威科技靶弹产品前期研发、设计、分系统及零部件采购、靶弹总装调试(除
涉及火工品外)等工作均由北威科技自主负责,靶弹的动力系统、靶弹安装调试
环节涉及火工品部分由 S 公司负责。因此,产品研发、设计、生产等关键环节由
并非由 S 公司主导。
    (2)主要客户、供应商是否为 S 公司指定
    北威科技靶弹产品在确定采购分系统和零部件的参数和技术指标之后,通过
自主调研、评价后将意向供应商纳入合格供应商名录,北威科技建立了严格的合
格供应商制度,通过前期考察、调研、风险评估,对是否满足北威科技提出的技
术要求和供货能力进行评价,择优选入合格供方名录。
    北威科技的靶弹销售主要通过邀请军方专家参观调研、参与展览展示等方式,
进行产品市场推广和销售渠道的开拓。主要销售渠道为通过军队采购网获取军方
需求信息,参与产品的公开招标或基于下游客户需求进行直接销售。
    综上,北威科技的主要客户、供应商均为北威科技自主开拓和选取,不存在
通过 S 公司指定的情况。
    (3)生产经营和业绩增长是否对 S 公司构成重大依赖
    北威科技在选取 S 公司作为动力系统配套供应商前,进行了充分调研,S 公
司具有火工品资质,因产品稳定性和可靠性较好,可有效保障北威科技靶弹的发
射成功率,因此北威科技确定以 S 公司作为靶弹动力系统的主供应商。
    除 S 公司外,国内仍有其他军工集团下属企业拥有 S 公司相关资质,可提
供与 S 公司类似的产品及服务,北威科技对 S 公司动力系统的采购和总装环节
涉及火工品的服务不存在重大依赖,因此北威科技生产经营和业绩增长对 S 公司
亦不构成重大依赖。
                                   40
    ①火工品资质的申请要求
    火工品资质属于上述军工四证范围,在符合特定条件下,可申请许可证覆盖
的范围,审批通过后方可进行火工品生产操作。
    火工品资质的申请要求和流程与军工四证申请过程类似,但鉴于火工品涉及
火药、炸药等危险品的操作、生产及运输,申请要求更为严苛。
    ②具备火工品资质的企业
    当前拥有火工品资质的企业主要集中在国内军工企业,如航天科工集团、航
天科技集团、中国兵器集团等大型国有军工集团的下属生产企业以及长城军工
(601606.SH)、新余国科(300722.SZ)等地方国有军工企业。火工品生产资质
受到严格管控,拥有火工品资质许可的民营企业较少。
    ③北威科技对 S 公司的依赖
    除 S 公司之外,上述军工集团下属企业也可提供涉及火工品操作的服务,若
北威公司与 S 公司合作遇到障碍或出现其他意外情况,北威科技可以与其他具有
火工品资质的企业进行合作。因此,北威科技对 S 公司涉及火工品的服务不存在
重大依赖,北威科技生产经营和业绩增长对 S 公司亦不构成重大依赖。
    上述内容已在《重组报告书》(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“七、
主营业务情况”之“(七)采购情况”进行补充披露。
    经核查,本所律师认为,北威科技与 S 公司总装合作期间较长,具体分工合
作模式和利益安排具有合理性,北威科技承接生产经营业务无需以与 S 公司开展
合作为前提,产品研发、设计、生产等关键环节非由 S 公司主导,主要客户、供
应商非为 S 公司指定,生产经营和业绩增长不会对 S 公司构成重大依赖。
    (二)请补充披露北威科技与航天科工在采购、销售方面的合作情况,包
括但不限于合作对象、起始时间及背景、主要产品、涉及金额等,并补充说明
交易对方与航天科工主要客户、供应商的关系,是否存在代持、资金往来及其
他利益安排。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见
    1、北威科技与航天科工在采购、销售方面的合作情况,包括但不限于合作
                                    41
       对象、起始时间及背景、主要产品、涉及金额
           报告期内,北威科技与航天科工下属单位在采购、销售方面的合作情况如下:
                                                                              单位:万元
                                                                                               报告
                                                                                               期内
序号   公司名称     公司属性    起始时间                   合作背景                 合作产品
                                                                                               相关
                                                                                               金额
                                               S 公司主要负责承制靶弹动力系统,在
                                               靶弹研制阶段参与固体火箭发动机的
                                               设计开发及地面试验。 公司质量可靠,
 1      S 公司       供应商    2009 年 9 月    供货稳定,双方已签订战略合作协议并 动力系统     4,191
                                               列入标的公司合格供应商名录;S 公司
                                               亦为北威科技火工品总装环节提供服
                                               务并提供靶弹运输服务。
                                               H 公司主要负责承制靶弹控制系统,在
                                               靶弹研制阶段参与控制系统的设计开
                                               发及总装试验,H 公司靶弹控制系统技
 2      H 公司       供应商    2009 年 9 月                                         控制系统   6,220
                                               术领先,成本控制到位,质量可靠,双
                                               方已签订战略合作协议并列入标的公
                                               司合格供应商名录进行长期合作。
                                               Y 公司负责承制靶弹头罩组件,Y 公司
 3      Y 公司       供应商    2015 年 12 月   产品性能突出,已列入标的公司合格供     头罩     237.6
                                               应商名录并长期合作。
           上述内容已在《重组报告书》(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“七、
       主营业务情况”之“(七)采购情况”进行补充披露。
           2、交易对方与航天科工主要客户、供应商的关系,是否存在代持、资金往
       来及其他利益安排
           根据标的公司说明,标的公司的交易对方与上述航天科工下属的主要客户、
       供应商不存在特殊关系,亦不存在代持、资金往来及其他利益安排等情况。
           经核查,本所律师认为,交易对方与航天科工主要客户、供应商不存在特殊
                                               42
关系,亦不存在代持、资金往来及其他利益安排等情况。
    (三)请补充说明成都博菲克是否与标的公司及其股东、董监高存在关联
关系,出租及采购定价是否公允,是否存在资金占用、利益输送等情形。请独
立财务顾问与律师核查并发表明确意见
    1、成都博菲克是否与标的公司及其股东、董监高存在关联关系
    根据标的公司与成都博菲克特科技有限公司出具的说明并经本所律师核查,
成都博菲克特科技有限公司与标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
    2、出租及采购定价是否公允,是否存在资金占用、利益输送等情形
    根据标的公司提供的资料并经本所律师核查,标的公司从出租方成都汇博原
科技有限公司租赁的租赁面积为 11,019.90 ㎡、租赁价格为 23 元/月/平方米,标
的公司向成都博菲克特科技有限公司出租的租赁面积为 1,994.02 ㎡、租赁费用为
20 万元/月,该租赁费用包括厂房租赁费用、机器设备及办公设施租赁费用,其
中厂房租赁费用为 6 万元/月、机器设备及办公设备租赁费用为 14 万元/月,由此
折算成都润博向成都博菲克特科技有限公司出租的厂房租赁费用为 30.09 元/月/
平方米。与成都润博承租价格相比,具有合理性。
    根据成都润博出具的说明,成都博菲克特科技有限公司为成都润博外协加工
提供商,成都润博向成都博菲克特科技有限公司外协采购主要工序为成都润博产
品中涉及的电子束焊、电阻焊、激光焊等焊接特种工序,采购定价参照焊接的技
术要求、加工和装配工时的市场价格确定,不存在资金占用、利益输送等情形。
    根据公司提供的资料,报告期内成都博菲克特科技有限公司与其具有可比性
的外协供应商的采购均价对比情况如下:
                                                         采购均价
 采购工序         供应商名称
                                           2021 年度                2020 年度
             成都博菲克特科技有限公
                                           6,000 元/件                  --
某产品扩散             司
    焊       河北宇天材料科技有限公
                                               --                   6,000 元/件
                       司
                                      43
    综上,报告期内成都润博向不同供应商采购焊接特种工序的采购均价不存在
明显差异,成都润博与成都博菲克特科技有限公司之间的采购定价具有公允性。
    经核查,本所律师认为,成都博菲克特科技有限公司与标的公司及其股东、
董监高不存在关联关系,出租及采购定价公允,不存在资金占用、利益输送情形。
    六、《重组问询函》问题 9
    报告书显示,北威科技股东孙国权于 2012 年以“北威靶弹控制系统技术”“北
威靶弹发射系统技术”“北威靶弹巡航动力系统”“一种巡航式靶弹”四项知识产
权作价 8,000 万元出资,其一致行动人林萍其后以此减资 4,925 万元,标的公司
现拥有的专利中含“一种巡航式靶弹”发明专利。请补充说明前述四项知识产权
增减资作价差异的原因,并说明前述知识产权的权属变动情况、是否为关联方
持有、是否与标的公司构成同业竞争、是否存在侵权及其他诉讼风险。请独立
财务顾问与律师核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)上述知识产权增减资作价情况
    1、上述知识产权增减资过程
    2012 年 2 月 2 日,北威科技召开股东会,同意孙国权以上述知识产权形式
增资 8,000.00 万元,增资后公司注册资本增加至 8,500.00 万元,增资完成后上述
知识产权权属转移至北威科技;
    2014 年 8 月 21 日,北威科技召开股东会,同意孙国权将所持有北威科技 67%
知识产权出资份额(对应出资额 5,695.00 万元)转让给林萍;
    2015 年 1 月 26 日,北威科技召开股东会,同意将北威科技注册资本由
8,500.00 万元变更为 3,575.00 万元。本次减资为股东林萍将出资额由 5,695.00 万
元减少至 770.00 万元,其中减少金额为以上述知识产权出资的 4,925.00 万元。
本次减资完成后,股东孙国权于 2012 年以知识产权对北威科技增资的 8,000 万
元出资剩余 3,075 万元,其中林萍持有其中的 770 万元知识产权出资、孙国权持
                                    44
有其中的 2,305 万元知识产权出资额;
    2015 年 4 月 27 日,北威科技召开股东会,同意变更部分股东出资方式,林
萍持有 770.00 万元知识产权出资变更为债权出资;孙国权持有上述知识产权的
2,305.00 万元出资变更为债权。
    2、上述知识产权增减资作价情况
    由上可知,上述知识产权作价 8,000 万元对北威科技增资及后续林萍减资均
按照 1 元/注册资本的价格进行,不存在作价差异。林萍减资 4,925 万元后,原知
识产权出资 8,000 万元剩余 3,075 万元于 2015 年 4 月由债权出资予以替代。
    根据孙国权出具的说明并经本所律师核查,本次减资的原因系考虑到上述用
于出资的专利技术原登记在北威科技名下,孙国权出资前上述知识产权由北威科
技转至孙国权名下,上述知识产权出资存在出资瑕疵。
    为夯实北威科技注册资本、保障北威科技其他股东权益等目的,2015 年 1
月、2015 年 4 月,北威科技全体股东决定进行减资,并对上述知识产权出资进
行减资后的余额以等额债权进行置换,以消除上述知识产权出资存在的瑕疵。
    减资及置换程序完成后,上述知识产权 8,000 万元出资已被减资及置换为债
权出资,北威科技历史出资瑕疵已予以弥补。
    (二)前述知识产权的权属变动情况、是否为关联方持有、是否与标的公
司构成同业竞争、是否存在侵权及其他诉讼风险
    上述知识产权于 2012 年孙国权增资时权属转移至北威科技后,一直持续由
北威科技拥有并使用。
    根据孙国权出具的说明并经本所律师核查,上述知识产权为北威科技所有,
非由关联方持有,不会与标的公司构成同业竞争,不存在侵权及其他诉讼风险。
    经核查,本所律师认为,上述四项知识产权增减资作价不存在差异,上述四
项知识产权权属已于增资时由孙国权变更为北威科技,林萍减资及债权置换完成
后上述四项知识产权权属仍归属北威科技,并非为关联方持有,与标的公司不构
成同业竞争,不存在侵权及其他诉讼风险。
                                      45
    七、《重组问询函》问题 10
    报告书显示,标的公司存在 1 处房产且已被抵押,借款金额 1,000 万元;拥
有 47 件专利,其中 16 件已质押,借款金额合计 3,500 万元,上述借款均于 2022
年内到期。标的公司主要生产用地为租赁所得,租赁期限将于 2030 年 9 月 30
日到期。
    (1)请补充说明对于上述借款的用途和具体偿付安排,标的公司是否具备
解除抵押和质押的能力,如不能按期解除对本次交易的影响。
    (2)请补充说明出租房与标的公司股东、董监高及主要客户是否存在关联
关系、租赁价格是否公允。标的公司是否存在租赁合同到期后无法继续承租该
租赁房产的风险,如是,请说明可能对标的公司生产经营和业绩造成的影响。
    请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)请补充说明对于上述借款的用途和具体偿付安排,标的公司是否具
备解除抵押和质押的能力,如不能按期解除对本次交易的影响
    1、借款的用途和具体偿付安排
    截至本补充法律意见出具日,标的公司上述借款的用途及偿付安排如下:
                                                                              单位:万元
           借款金                                                              偿付资金
 借款人                  借款用途               资产担保措施     到期日期
             额                                                                  来源
                                                                 2022 年 4      已还款
             1,000   支付货款、发放工资           房屋抵押
                                                                  月 22 日      [注 1]
                                                                 2022 年 7
北威科技     300         支付货款              1 项专利权质押                  销售回款
                                                                  月 10 日
                                                                 2022 年 8
             200     支付货款、发放工资        1 项专利权质押                  销售回款
                                                                  月 17 日
                     支付原材料和外协加                          2022 年 11
             550                                                               销售回款
                           工费                                   月 29 日
成都润博                                       10 项专利权质押
                     支付原材料和外协加                          2022 年 12
             450                                                               销售回款
                           工费                                    月2日
                                          46
                      支付原材料、外协加                         2022 年 9    销售回款
               500                              1 项专利权质押
                        工费、工资款                              月 17 日
                      支付原材料、外协加                         2022 年 3    已还款
               1000                             2 项专利权质押
                      工费、房租、水电费                          月 16 日    [注 2]
                      支付税款、原材料、                         2022 年 10
               500                              1 项专利权质押                销售回款
                        工资、房租款                              月 25 日
   注 1:该笔贷款在归还后,北威科技与华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行重新签订
了借款协议;
   注 2:该笔贷款在归还后,成都润博与兴业银行股份有限公司成都分行重新签订了借款
协议;
    2、标的公司具备解除抵押和质押的能力
    如上表所示,截至本补充法律意见书出具日,标的公司存在抵押及质押情况
的借款金额为 4,500 万元,其中北威科技 1,000 万元贷款归还后已重新签订借款
协议,到期日延至 2023 年 4 月;成都润博 1,000 万元贷款归还后已重新签订借
款协议,延期至 2023 年 3 月。因此,标的公司 2022 年度到期的存在抵押、质押
情况的借款余额为 2,500 万元。
    报告期内,标的公司处于快速增长阶段,预计未来几年增长态势将予以维持,
标的公司的营业收入规模增加,销售回款会随之增加。按照补偿义务人业绩承诺,
标的公司 2022 年度承诺实现净利润为 11,329.64 万元(不考虑成都润博收购北威
科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响)。因此,标
的公司正常生产经营可足额覆盖上述存在抵押、质押情况的借款。
    除正常销售回款予以偿还借款外,标的公司可通过银行借款续期、筹集新的
金融机构借款及向标的公司主要股东借款等多种方式予以筹集资金,保证按期、
足额偿付上述款项,不会对本次交易产生重大不利影响。
    综上,标的公司具备偿还上述借款和解除抵押和质押的能力,对本次交易不
会产生重大影响。
    经核查,本所律师认为,标的公司目前存在抵押和质押情况的借款偿付安排
具有合理性,标的公司具备解除抵押和质押的能力,不会对本次交易产生重大不
利影响。
                                           47
    (二)请补充说明出租房与标的公司股东、董监高及主要客户是否存在关
联关系、租赁价格是否公允。标的公司是否存在租赁合同到期后无法继续承租
该租赁房产的风险,如是,请说明可能对标的公司生产经营和业绩造成的影响
    1、出租方与标的公司股东、董监高及主要客户是否存在关联关系、租赁价
格是否公允
    标的公司主要生产用地的出租方为成都汇博原科技有限公司。
    根据标的公司及出租方成都汇博原科技有限公司出具的说明并经本所律师
核查,成都汇博原科技有限公司与标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及
主要客户不存在关联关系。标的公司与成都汇博原科技有限公司签署租赁协议是
基于房产情况,综合考虑区位、租赁期限、租赁面积协商确定,租赁价格处于同
区域租金合理范围内,租赁价格公允。
    2、标的公司是否存在租赁合同到期后无法继续承租该租赁房产的风险
    根据标的公司与出租方成都汇博原科技有限公司签订的《厂房租赁合同》,
双方约定的续租条款为“优先租赁权:租赁期满,成都汇博原科技有限公司有权
收回该租赁物,成都润博应如期归还成都汇博原科技有限公司租赁物。若成都汇
博原科技有限公司需继续出租,在同等条件下,成都润博有优先租赁权。成都润
博如需继续承租的,应于租赁期满前 6 个月向成都汇博原科技有限公司书面提出,
经双方协商后,就该物业重新签订租赁合同”。
    根据上述《厂房租赁合同》约定,标的公司在租赁期限届满后若出租方继续
出租的,同等条件下标的公司享有优先租赁权。
    上述房产租赁期限届满后,如标的公司需要继续租赁的,标的公司将依据合
同约定并预留充足的时间提前与出租方沟通续租事宜,若存在不能续租情形的,
标的公司将提前寻找其他合适场所,且市场上可替代房产充足,即使发生不能续
租的情况,也不会对标的公司经营造成重大不利影响。
    标的公司在该房产租赁期间,不存在因房屋租赁事项与出租方发生纠纷的情
况,双方租赁关系相对稳定,到期不能续租的风险较小。
                                  48
    综上,标的公司该租赁房产到期不能续租的风险较小;若发生不能续租的情
况,市场上可替代房产充足,不会对标的公司生产经营和业绩造成重大不利影响。
    经核查,本所律师认为,出租方与标的公司股东、董监高及主要客户不存在
关联关系、租赁价格公允。标的公司租赁合同到期后无法继续承租该租赁房产的
风险较小,若发生不能续租的情况,市场上可替代房产充足,不会对标的公司生
产经营和业绩造成重大不利影响。
    八、《重组报告书》问题 11
    报告书显示,北威科技存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款的行为,
截至本报告书签署日,尚有 700 万元转贷款尚未归还。报告期内北威科技存在
对孙国权的关联担保 200 万元,2020 年末标的公司其他应收款中存在资金拆
借款 1,424.35 万元,主要系标的公司与周明军之间的往来款。
    (1)请结合标的公司日常所需营运资金及借贷情况,说明转贷发生的背景
及原因。请逐笔补充披露报告期内银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资
金划转路径、利率及相关款项的归还情况,是否需取得贷款银行同意,有关约
定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定,可能产
生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问与法律顾问核
查并发表明确意见。
    (2)请补充披露标的公司与关联方之间的往来款项余额、形成原因、用途,
关联担保的背景及预计解决措施、时间等。请补充说明标的公司是否还存在关
联资金拆借、关联方或第三方代收代付、向关联方提供担保、财务资助、关联
方资金占用等内控不规范情形,若是,请说明相关交易的背景、原因、资金用
途、解决措施及预计时间等。请独立财务顾问与法律顾问核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)请结合标的公司日常所需营运资金及借贷情况,说明转贷发生的背
景及原因。请逐笔补充披露报告期内银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、
资金划转路径、利率及相关款项的归还情况,是否需取得贷款银行同意,有关
                                  49
    约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定,可能
    产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问与法律顾问
    核查并发表明确意见
        1、转贷发生的背景及原因
        标的公司全资子公司北威科技主要产品为靶弹,下游销售直接面向军方及军
    工科研院所,产品的交付、验收受客户资金预算管理、军方审价等因素影响,销
    售回款周期较长,近两年北威科技正处于快速发展期,资金运营较为紧张,因此,
    北威科技为满足日常经营对流动资金的需求,集中获取银行流动资金贷款,采用
    转贷方式向银行申请流动资金借款。贷款银行向北威科技发放贷款后,通过北威
    科技银行账户将该款项支付给北威科技指定的第三方,收款方在收到银行贷款后
    将款项转回给北威科技,所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用。
        2、转贷的具体情况,是否需取得贷款银行同意
        报告期内,北威科技有三笔银行贷款涉及转贷事项,基本信息情况如下:
                                                                                    资金
序                                                     金额                归还
       借款方          贷款人           借款期限                  利率              划转
号                                                   (万元)              情况
                                                                                    路径
                  北京银行股份有
       北威科                           2020.1.19                 5.495    已还
1                 限公司中关村海                        500.00                       注1
         技                            -2021.1.19                    %       清
                      淀园支行
                  北京银行股份有
       北威科                          2020.6.17-2                         已还
2                 限公司中关村海                        500.00   4.76%               注2
         技                             021.6.17                             清
                      淀园支行
                  华夏银行股份有
       北威科                          2021.4.22-2                4.785    已还
3                 限公司北京玉泉                      1,000.00                       注3
         技                             022.4.22                     %       清
                        路支行
    注:1、2020 年 1 月 19 日,北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的银行
    贷款 500 万元,并将 500 万元转至公司无关联关系的武汉浩瀚星空科技发展有限公司;2020
    年 1 月 20 日,该公司将 500 万元整转回至北威科技银行账户;
    2、2020 年 6 月 17 日,北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的银行贷款
    500 万元,并将 500 万元转至成都润博;2020 年 6 月 18 日,成都润博将 500 万元转回北威
    科技银行账户;
    3、2021 年 4 月 22 日,北威科技收到华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行的银行贷款 1,000
    万元,其中 339 万元用于支付货款及员工工资;剩余 661 万元转至成都润博、润博至远及其
    他无关联关系的第三方后转回,具体情况如下:
                                                                              单位:万元
                                             50
                                转账金额
            公司名称                          转出时间         转回时间
                                (万元)
杭州革巴科技有限公司                90.00         2021/4/23        2021/4/23
                                    50.00         2021/4/23        2021/4/23
杭州五众信息科技有限公司
                                    49.00         2021/4/23        2021/4/25
杭州杰晨视讯科技有限公司            98.00         2021/4/23        2021/4/23
杭州极目科技有限公司                95.00         2021/4/23        2021/4/23
润博至远                            90.00         2021/4/23        2021/4/24
成都润博                            99.00         2021/4/23        2021/4/23
方舟剧合影业(北京)有限公司        90.00         2021/4/25        2021/4/26
合计                               661.00                 /                /
       截至本补充法律意见书出具之日,前述涉及转贷事项的银行贷款均已到期并
归还完毕,标的公司亦不存在新增的转贷情形。
       3、有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程
规定,可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响
       (1)有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章
程规定,可能产生的法律后果
       北威科技上述通过第三方获取银行贷款的情形,存在不符合其与银行签订的
《借款合同》《流动资金借款合同》中所约定借款用途的行为,存在违反《贷款
通则》第十九条“应当按借款合同约定用途使用贷款”规定的情况。
       此外,《贷款通则》第七十一条规定,“借款人有下列情形之一,由贷款人对
其部分或全部贷款加收利息;情节特别严重的,由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款,并提前收回部分或全部贷款:一、不按借款合同规定用途使用贷款的。
       鉴于北威科技所取得的上述贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用途,
所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用,并不存在被标的公司股东占用的
情形,且北威科技已经如期偿还上述银行贷款本息,未给贷款银行造成损失,不
存在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回或承担赔偿责任的情形。
       此外,上述转贷行为涉及的银行贷款偿还完毕后,北威科技即停止了通过第
三方进行转贷的行为。
       根据《刑法》第一百七十五条之规定,骗取贷款罪是指以欺骗手段取得银行
                                      51
或其他金融机构贷款,给银行或者其他金融机构造成重大损失、特别重大损失或
者有其他严重情节的行为。北威科技转贷行为对应的借款均已正常如期支付本息、
相关借款已全额归还,未给银行造成重大损失、特别重大损失或者有其他严重情
节的行为,不属于骗取贷款罪所规定的情形。
    经查询中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会官方网站,并取得北威
科技征信报告,北威科技报告期内未因转贷行为受到行政处罚。
       (2)应对措施
    标的公司主要股东周明军、孙国权出具了相关承诺:标的公司在本次交易完
成前形成的转贷借款到期或提前归还后,标的公司将不再通过转贷形式新增银行
借款。如因上述转贷事项导致标的公司或其子公司受到有关单位的处罚或承担责
任,损失将由其承担。
       (3)对本次交易的影响
    综上所述,北威科技通过第三方周转的银行贷款均已经偿还完毕,北威科技
该行为未损害贷款银行利益,不构成重大违法违规,北威科技未因此受到相关监
管机构的处罚。此外,标的公司主要股东周明军、孙国权已出具承诺,保证标的
公司及其子公司不会因上述转贷事项而遭受任何损失。北威科技报告期内的银行
转贷情形不会对北威科技生产经营产生重大影响,不会对本次交易形成重大不利
影响。
    上述内容已在《重组报告书》(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“六、
主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(六)标的公
司报告期内存在转贷行为”进行补充披露。
    经核查,本所律师认为,标的公司通过转贷申请流动资金贷款是为了满足实
际经营的需要,该等贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用途,亦未发生
逾期还款的情形,未对相关银行造成损失,不属于重大违法违规行为;上述转贷
情形不会对标的公司的生产经营造成重大影响,不会对本次交易形成重大不利影
响。
       (二)请补充披露标的公司与关联方之间的往来款项余额、形成原因、用
                                    52
途,关联担保的背景及预计解决措施、时间等。请补充说明标的公司是否还存
在关联资金拆借、关联方或第三方代收代付、向关联方提供担保、财务资助、
关联方资金占用等内控不规范情形,若是,请说明相关交易的背景、原因、资
金用途、解决措施及预计时间等。请独立财务顾问与法律顾问核查并发表明确
意见
    1、请补充披露标的公司与关联方之间的往来款项余额、形成原因、用途,
关联担保的背景及预计解决措施、时间等
    (1)关联方之间往来款情况
   报告期内,公司与关联方之间的往来款项余额、形成原因及用途情况如下:
                               2021年12月31日
                                    账面余额
 项目名称        关联方名称                            形成原因           用途
                                    (万元)
                                                    北威科技营运资     用于北威科技
                   孙国权                  906.82   金短缺,向孙国权   日常营运及支
其他应付款                                              借入款项       付部分采购款
                                                    成都润博与周明     用于公司日常
                   周明军                    8.32
                                                      军往来款余额         营运
                                                    2019年11月成都
                                                    迪艾斯瑞科技服
                                                    务合伙企业(有限
             成都迪艾斯瑞科技服务                                      成都泰特的股
其他应收款                                  39.00   合伙)收购成都泰
               合伙企业(有限合伙)                                        权认购款
                                                    特34.00%股权尚
                                                    未支付的股权认
                                                          购款
                              2020 年 12 月 31 日
                                    账面余额
 项目名称        关联方名称                            形成原因           用途
                                    (万元)
                                                    成都润博与周明     用于个人资金
                   周明军              1,172.54
                                                      军往来款余额       周转等
                                                    2019年11月成都
                                                    迪艾斯瑞科技服
                                                    务合伙企业(有限
             成都迪艾斯瑞科技服务                                      成都泰特的股
其他应收款                                  39.00   合伙)收购成都泰
               合伙企业(有限合伙)                                        权认购款
                                                    特34.00%股权尚
                                                    未支付的股权认
                                                          购款
                                                                       差旅、日常采
                    周波                    37.84       备用金
                                                                           购等
                                      53
                                                                        差旅、日常采
                     张小兵                   16.78        备用金
                                                                            购等
                                                                        采购矿泉水、
其他应付款         帕米尔天泉                  2.30        货款等       支付代缴的员
                                                                          工社保
       (2)关联担保情况
       2021 年 6 月,为满足北威科技对采购及营运资金的需求,孙国权与北京银
行股份有限公司中关村支行签署《个人经营性贷款合同》,贷款金额 200 万元;
同时北威科技与北京银行股份有限公司中关村支行签署《最高额保证合同》,提
供对孙国权的该笔贷款提供担保,担保基本信息如下:
保证     主债    债权人       担保金额(万
                                              担保起止年/月/日      担保是否已解除
  人     务人                     元)
                北京银行股
北威     孙国
                份有限公司          200.00    2021.6.29-2022.6.29         是
科技       权
                中关村支行
       孙国权在收到该笔贷款后即汇入北威科技的银行账户中,为北威科技实际使
用。
       2022 年 3 月 30 日,该笔贷款已偿还完毕,相关关联担保已予以解除。
       上述内容已在《重组报告书》(修订稿)“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易”之“(一)交易标的在报告期内的关联交易情况”进行补充
披露。
       2、请补充说明标的公司是否还存在关联资金拆借、关联方或第三方代收代
付、向关联方提供担保、财务资助、关联方资金占用等内控不规范情形,若是,
请说明相关交易的背景、原因、资金用途、解决措施及预计时间等。
       截至 2021 年 12 月 31 日,除上述情形外,标的公司不存在其他关联资金拆
借、关联方或第三方代收代付、向关联方提供担保、财务资助、关联方资金占用
等内控不规范情形。
       经核查,本所律师认为,截至 2021 年 12 月 31 日,除已披露情形外,标的
公司不存在其他关联资金拆借、关联方或第三方代收代付、向关联方提供担保、
财务资助、关联方资金占用等内控不规范情形。
                                         54
    九、《重组问询函》问题 12
    报告书显示,2021 年 8 月,谢霞、孙成林因北威科技未能在 2020 年 12 月
31 日完成上市,孙国权需按照约定履行回购义务,分别将其持有成都润博的股
权转让给孙国权。2022 年 3 月,江城玖富、珠海君道致远、曾庆红分别签订中
止协议,约定其享有的业绩承诺、业绩补偿、并购上市、回购义务等特殊利益、
特别保护权利自动中止,并在本次交易完成交割之日起立即终止,终止后对双
方不具有任何约束力。
    (1)请补充披露孙国权需履行回购义务的背景和具体进展,说明是否存在
对其他交易对方的回购义务,如有,请披露当前处理情况,是否存在纠纷或潜
在纠纷。
    (2)请补充披露江城玖富、珠海君道致远、曾庆红拥有的特殊利益、特别
保护权利主要内容,并说明解除程序是否真实有效。
    (3)请核查说明标的公司及其股东之间是否存在其他未披露的业绩承诺和
补偿、并购上市、回购义务等特殊利益安排约定,如有,请说明相关处理安排,
是否导致本次交易不符合有关法律法规的规定或者当事人纠纷。请独立财务顾
问与律师核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)请补充披露孙国权需履行回购义务的背景和具体进展,说明是否存
在对其他交易对方的回购义务,如有,请披露当前处理情况,是否存在纠纷或
潜在纠纷
    1、孙国权履行对谢霞回购义务的背景和具体进展
    2018 年 7 月 3 日,北威科技召开股东会,同意增加新股东孙成林、谢霞;
其中孙成林出资 400 万元,谢霞出资 1,600 万元。
    谢霞与孙国权、北威科技于 2018 年 5 月 23 日签署《北京威标至远科技发展
有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议之补
                                   55
充协议》,约定北威科技若未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次公开
发行股票并上市时,谢霞有权行使回购权。
    因北威科技未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次公开发行股票
并上市,谢霞于 2021 年 1 月 8 日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出回
购要求,孙国权及北威科技同意回购。
    2021 年 4 月 8 日,谢霞与孙国权、北威科技签署了《回购协议》,经各方协
商确定,本次回购价款合计为人民币 2,040 万元。
    2021 年 8 月 4 日,谢霞与孙国权就此次股权回购签订了《股权转让协议》,
同日双方就此次股权变更完成了工商变更登记。
    2021 年 9 月 10 日,孙国权已向谢霞支付完毕全部股权回购款。
    综上,孙国权已经履行完毕其对谢霞的回购义务。
    2、孙国权履行对孙成林回购义务的背景和具体进展
    孙成林与孙国权、北威科技于 2017 年 12 月 19 日签署《北京威标至远科技
发展有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议
之补充协议》,约定北威科技若未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次
公开发行股票并上市时,孙成林有权行使售股权。
    因北威科技未能在 2020 年 12 月 31 日前在中国境内完成首次公开发行股票
并上市,孙成林于 2021 年 4 月 30 日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出
回购要求,孙国权及北威科技同意回购。
    2021 年 4 月 30 日,孙成林与孙国权、北威科技签署了《回购协议》,经各
方协商确定,本次回购价款合计为人民币 508 万元。
    2021 年 8 月 4 日,孙成林与孙国权就此次股权变更签订了《股权转让协议》,
同日双方就此次股权回购完成了工商变更登记。
    截至 2021 年 9 月 9 日,孙国权已向孙成林支付完毕全部股权回购款。
    综上,孙国权已经履行完毕其对孙成林的回购义务。
                                    56
    3、是否存在对其他交易对方的回购义务
    2020 年 11 月 1 日,曾庆红、周明军、孙国权签订了《曾庆红对赌协议》,
孙国权对曾庆红持有成都润博股权有回购义务;
    2022 年 3 月 23 日,曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红对赌协议之补充
协议》,约定自本协议生效之日起,曾庆红根据上述协议中回购条款享有的特殊
利益/特别保护权利自动中止,并自金利华电并购成都润博事项经深证证券交易
所审核通过并完成交割之日起立即终止,终止后对双方不具有任何约束力。
    综上,根据孙国权出具的说明,除对曾庆红持有成都润博股权回购义务已中
止外,孙国权对标的公司其他股东不存在其他需要履行的回购义务,不存在纠纷
及潜在纠纷。
    上述内容已在《重组报告书》(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“四、
股权控制关系”之“(三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议”进行补充披露。
    经核查,本所律师认为,孙国权对于孙成林、谢霞的回购义务已履行完毕,
除已中止与曾庆红对赌协议外,孙国权不存在对其他交易对方的回购义务,不存
在纠纷或潜在纠纷。
    (二)请补充披露江城玖富、珠海君道致远、曾庆红拥有的特殊利益、特
别保护权利主要内容,并说明解除程序是否真实有效
    1、江城玖富、珠海君道致远、曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利主要
内容
    (1)江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容
    根据江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润
博分别于 2019 年 11 月 15 日签订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有
限合伙)与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管
理咨询中心、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、成都君和润博
科技合伙企业(有限合伙)之投资协议》,于 2020 年 2 月 20 日签订的《泸州江
                                    57
  城玖富投资发展基金合伙企业(有限合伙)与成都润博科技有限公司及周明军、
  魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙
  企业(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)之投资协议补充协
  议(一)》,于 2021 年 6 月 6 日签订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有
  限合伙)与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管
  理咨询中心、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、成都君和润博
  科技合伙企业(有限合伙)之投资协议之补充协议(二)》,江城玖富拥有的特殊
  利益、特别保护权利主要内容如下:
相关条款                                       主要内容
               成都润博、周明军、魏洪梅共同承诺,本次江城玖富出资后,成都润博2019年、
           2020年、2021年业绩指标为在不合并北威科技的情况下扣非净利润依次不低于460万
           元、4,530万元、9,260万元。
               如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%,
           应视为江城玖富投资价格过高,经江城玖富书面通知,周明军、魏洪梅应在接到江城
           玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补偿:
               (1)现金补偿,即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金,计算方
           式如下:
               补偿金额=投资款总额*(1—承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利
业绩对赌
           润)*(1+10%*持股天数/365);
               (2)股权补偿,即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其指
           定第三方转让成都润博股权(周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生的税费),
           计算方式如下:
               股权(股份)数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权(股份)数量+因本次投
           资衍生的转增股权(股份)数量(如有)]*[本次投资成都润博估值/(本次投资成都
           润博估值—未实现承诺业绩金额*8)—1]
               成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%(含
           70%),按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
                在资本运作中,由江城玖富推荐拟收购(控股或全资收购)成都润博的上市公司
           备选范围,周明军代表成都润博、成都润博股东与江城玖富推荐的上市公司磋商谈判相
           关交易条件及细节,周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购
           成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通
           知书(如上市公司全部用现金收购成都润博,则应在2021年12月31日前完成股权交
           割)。
并购对赌        1、如截止2021年12月31日,备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事
           项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书(或上
           市公司全部用现金收购成都润博,截止2021年12月31日未完成股权交割)的(因中国
           证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外),则:
           (1)、周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给江城玖富,并在
           接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议并办理相关变更登记
           手续;(2)、由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上
                                          58
           市公司并购事宜,如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方
           案,则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权,配合签署相关协
           议并办理相关手续。
               2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意
           收购的,而江城玖富不同意并购,导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都
           润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通
           知书(或上市公司全部用现金收购成都润博,未在2021年12月31日前完成股权交割),
           则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约责任:
               (1)上市公司对成都润博整体估值不低于12亿;
               (2)上市公司一次性收购江城玖富全部股权,且以现金方式支付的比例不低于
           20%且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例;
               (3)江城玖富不参与上市公司的业绩对赌;
               (4)江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
               如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值,
           则需要重新调整本次投资时成都润博的估值,令其降低到成都润博被并购时的估值,
           并调整并购前江城玖富持有成都润博股权(股份),周明军、魏洪梅以人民币1元的价
           格向江城玖富转让调整所需的股权(股份),计算方式如下:
               调整股权(股份)数量=(江城玖富投资款总额/成都润博并购时估值)*并购
           前成都润博股本总数—[江城玖富本次投资完成后持有股权(股份)数量+因本次投
           资衍生的转增股权(股份)数量(如有)]。
               周明军、魏洪梅应促使成都润博全部股东同意成都润博以投前估值42,000万元增
           加注册资本2,458.7706万元,并同意接受北威科技全体股东以评估价值为42,000万元的
           北威科技100%股权出资认购成都润博本次新增注册资本2,458.7706万元,其中
           2,458.7706万元计入成都润博注册资本,其余39,541.2294万元计入资本公积。该次增
           资完成后,北威科技成为成都润博全资子公司。周明军、魏洪梅需在本协议签署之日
           起【120】日内促使成都润博和北京威标至远科技发展有限公司完成合并。
               如周明军、魏洪梅未按约定完成对成都润博增加注册资本,使北威科技成为成都
           润博的全资子公司,则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅回购江城玖富因本次投资所
           持有的成都润博股权(即出资4,650万元认购的成都润博新增出资额278.8606万元),
           江城玖富如选择回购股份的,周明军、魏洪梅应在江城玖富发出回购要求30日内向江
           城玖富支付全部价款,其中回购价款=江城玖富本次投资金额(4,650万元)*【3】。
           因北京威标至远科技发展有限公司的原因导致周明军、魏洪梅无法完成第对成都润博
           增加注册资本义务的,周明军、魏洪梅不承担回购义务。
               周明军、魏洪梅和成都润博承诺,在承诺期内,成都润博发生以下任一情况时,
           江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润博全
           部股权,回购义务触发事项包括:
               (1)成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
回购义务
           70%(含70%) ;
               (2)成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的;
               (3)周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证;
               (4)成都润博、周明军、魏洪梅未按《投资协议》约定在规定时限内提供《审
                                          59
           计报告》。
               出现回购情形,周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖富
           所持标的公司股权:回购价格=江城玖富本次投资金额(4,650万元)*(1+10%*持股
           天数/365)。
               各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润博
           权益为止期间(“协议期间”),成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资价格(江
           城玖富的投资价格=本次投资款总额/江城玖富获得股权数量,本次投资完成后发生派
           系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,相应调整江城玖富的投资价格),
           或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权益的,江城玖富有权选择以下
           任一种方式要求【成都润博或周明军、魏洪梅】对江城玖富进行补偿:
               (1)现金补偿,补偿金额=本次江城玖富投资总额*(1—该次拟发行股权类权益
           发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值);
反稀释权
               (2)股权补偿,股权(股份)数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权(股份)
           数量+因本次投资衍生的转增股权(股份)数量(如有)]*[本次投资成都润博估值/
           该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值—1]。
               江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择(1)现金补偿的,成都润博、
           周明军、魏洪梅应在【10】个工作日内完成现金补偿,成都润博与周明军、魏洪梅承
           担连带补偿责任;江城玖富选择(2)股权补偿的,周明军、魏洪梅或其指定第三方
           应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三方转让上述应
           补偿的股权(周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的税费)。
               成都润博、周明军、魏洪梅承诺,在后续资本运作中,如江城玖富认为成都润博
           符合并购条件而发起出售成都润博股权,受让方为其他上市公司或其他投资方,成都
领售权     润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、周明军、
           魏洪梅重大违约,江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、魏洪梅按照回购义务的
           约定执行回购程序。
               在后续经营和资本运作中,成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于江
最优惠待
           城玖富享有的权利,则江城玖富有权自动享有该权利,成都润博和周明军、魏洪梅应
遇
           提供一切必要之配合。
               本次投资完成后,未经江城玖富书面同意,周明军、魏洪梅不得以任何形式直接
限制转让   或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权,不得以任何形式将其所持有的成都润
           博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先购买       本次投资完成后,周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方(股权激励除外)转
权         让股权(股份),在同等条件下,江城玖富享有优先受让权。
               本次投资完成后,如成都润博发行权益证券(或购买该等权益证券的权利、可转
优先认购   换或交换该等权益证券的证券),其发行单价不得低于本次增资价格,且江城玖富在
权         同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利,优先认购份额比例为该权益发行
           前投资人持有成都润博的股权比例。
               如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权,江城玖富可以选择行
           使优先购买权,也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、条款和
           条件,按照1:1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权,周明军、魏洪梅有义
共同出售
           务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例的公司股权。但如
权
           果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的,则江城玖富有权选择按
           同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富行使上述权利的,周明军、魏
           洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
                                          60
               如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权,由于未能取得受让方的同意,或
           政府部门未授予所需批准、同意或豁免(如需)从而使共同出售股权或优先出售权无
           法实现,则无论本协议有任何其他规定,周明军、魏洪梅不得在未经江城玖富事先书
           面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
               在发生以下任一事由(“清算事由”)且江城玖富选择申请成都润博解散时,本协
           议提前终止,且成都润博清算并解散:
               (1)成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售;
               (2)任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公
           司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权;
               (3)公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
               (4)如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司;
               (5)《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形;
               在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批,若公司发生任何清
           算事由,成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的
           剩余财产,江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城玖富实际向原股
清算优先   东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但尚未分配的待
权         分配利润(“清算优先额”)。
               如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的,则成都润博的剩
           余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之后,任何剩
           余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东(包括但不限于江城玖
           富)之间进行分配。
               如上述清算优先权由于任何原因无法进行,周明军、魏洪梅应在其取得清算分配
           财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富,无偿转让财产的
           数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。周明军、魏
           洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
               如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额,周明
           军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产价值间
           的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
               未经江城玖富书面同意,成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其所
子公司股
           持有的控股公司部分或全部股权,不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全部股
权维持
           权设置质押、担保等第三方权益负担。
               下列事项(方案)应提交董事会审议,其中第(1)至(6)项须经全体董事同意
           后方可通过,其它事项董事过半数同意即可通过(如该等事项为股东会权限,则应经
           董事会按本条通过后方可提交股东会审议):
               (1)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
               (2)拟定公司章程修正案或新公司章程草案,决定增加或减少董事会、监事人
           数或董事会委员会的人数;
特殊事项
               (3)拟定公司增加或减少注册资本的方案;
的表决
               (4)决定设立任何形式的子公司,进行和主营业务无关的长期股权投资,及证
           券、期货或金融衍生产品投资;
               (5)决定购置土地、房产等资产,与公司日常经营无关的其他资产;
               (6)公司股票公开发行并上市(国内A股、境外公开股票市场等)方案、公司被
           并购方案等任何资本计划;
               (7)公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准;
                                          61
               (8)任何收购、兼并及重组,对公司重要业务、资产的重大处置;
               (9)业务性质的变更;
               (10)导致资本结构发生变更的事件,包括但不局限于新的股权问题、债务或准
           股权问题以及员工持股计划等;
               (11)关联交易;
               (12)任何提供给第三方的赔偿或者担保;
               (13)年度预算方案、决算方案,以及预算之外的重大财务开支(指金额超过100
           万元的财务开支);
               (14)对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单
           笔超过人民币1,000万元的借款;
               (15)重大(指争议金额超过人民币50万元)诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、
           和解、解决:
               (16)利润分配方案和亏损弥补方案;
               (17)公司高层管理团队(副总经理以上级别)的相关聘用、解雇、薪资预算等
           决策,对公司未来运营活动产生重大影响的。
      根据江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、君道致
  远分别于 2020 年 2 月 20 日签订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限
  合伙)与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询
  合伙企业(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远
  投资合伙企业(有限合伙)之投资协议》及《泸州江城玖富投资发展基金合伙企
  业(有限合伙)与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业
  管理咨询合伙企业(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠海
  君道致远投资合伙企业(有限合伙)之投资协议补充协议一》,于 2021 年 6 月 6
  日签订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限合伙)与成都润博科技有
  限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、
  成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合
  伙)之投资协议补充协议二》,江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利主要内
  容如下:
相关条款                                       主要内容
                成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺,本次投资出资后,成都润博2019年、2020
           年、2021年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣非净利润
           依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
业绩对赌        如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%,
           应视为江城玖富投资价格过高,经江城玖富书面通知,周明军、魏洪梅应在接到江城
           玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补偿:
                (1)现金补偿,即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金,计算方
                                          62
           式如下:
               补偿金额=投资款总额*(1—承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利
           润)*(1+10%*持股天数/365);
               (2)股权补偿,即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其指
           定第三方转让成都润博股权(周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生的税费),
           计算方式如下:
               股权(股份)数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权(股份)数量+因本次投
           资衍生的转增股权(股份)数量(如有)]*[本次投资成都润博估值/(本次投资成都
           润博估值—未实现承诺业绩金额*8)—1]
               成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%(含
           70%),按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
                在资本运作中,由江城玖富推荐拟收购(控股或全资收购)成都润博的上市公司
           备选范围,周明军代表成都润博、成都润博股东与江城玖富推荐的上市公司磋商谈判
           相关交易条件及细节,周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并
           购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得
           受理通知书(如上市公司全部用现金收购成都润博,则应在2021年12月31日前完成股
           权交割)。
                1、如截止2021年12月31日,备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事
           项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书(或上
           市公司全部用现金收购成都润博,截止2021年12月31日未完成股权交割)的(因中国
           证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外),则:
           (1)、周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给江城玖富,并在
           接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议并办理相关变更登记
           手续;(2)、由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上
           市公司并购事宜,如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方
           案,则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权,配合签署相关协
           议并办理相关手续。
并购对赌        2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意
           收购的,而江城玖富不同意并购,导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都
           润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通
           知书(或上市公司全部用现金收购成都润博,未在2021年12月31日前完成股权交割),
           则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约责任:
                (1)上市公司对成都润博整体估值不低于12亿;
                (2)上市公司一次性收购江城玖富全部股权,且以现金方式支付的比例不低于
           20%且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例;
                (3)江城玖富不参与上市公司的业绩对赌;
                (4)江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
                如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值,
           则需要重新调整本次投资时成都润博的估值,令其降低到成都润博被并购时的估值,
           并调整并购前江城玖富持有成都润博股权(股份),周明军、魏洪梅以人民币1元的价
           格向江城玖富转让调整所需的股权(股份),计算方式如下:
                调整股权(股份)数量=(江城玖富投资款总额/成都润博并购时估值)*并购
           前成都润博股本总数—[江城玖富本次投资完成后持有股权(股份)数量+因本次投
           资衍生的转增股权(股份)数量(如有)]。
                                          63
               成都润博、周明军、魏洪梅承诺,在承诺期内,成都润博发生以下任一情况时,
           江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润博全
           部股权,回购义务触发事项包括:
               (1)成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
           70%(含70%);
回购义务       (2)成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的;
               (3)周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证;
               (4)成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。
               出现回购情形,周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖富
           所持标的公司股权:回购价格=江城玖富本次投资金额(3,000万元)*(1+10%*持股
           天数/365)。
               各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润博
           权益为止期间(“协议期间”),成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资价格(江
           城玖富的投资价格=本次投资款总额/江城玖富获得股权数量,本次投资完成后发生派
           系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,相应调整江城玖富的投资价格),
           或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权益的,江城玖富有权选择以下
           任一种方式要求【成都润博或周明军、魏洪梅】对江城玖富进行补偿:
               (1)现金补偿,补偿金额=本次江城玖富投资总额*(1—该次拟发行股权类权益
           发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值);
反稀释权
               (2)股权补偿,股权(股份)数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权(股份)
           数量+因本次投资衍生的转增股权(股份)数量(如有)]*[本次投资成都润博估值/
           该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值—1]。
               江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择(1)现金补偿的,成都润博、
           周明军、魏洪梅应在【10】个工作日内完成现金补偿,成都润博与周明军、魏洪梅承
           担连带补偿责任;江城玖富选择(2)股权补偿的,周明军、魏洪梅或其指定第三方
           应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三方转让上述应
           补偿的股权(周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的税费)。
               成都润博、周明军、魏洪梅承诺,在后续资本运作中,如江城玖富认为成都润博
           符合并购条件而发起出售成都润博股权,受让方为其他上市公司或其他投资方,成都
领售权     润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、周明军、
           魏洪梅重大违约,江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、魏洪梅按照回购义务的
           约定执行回购程序。
               在后续经营和资本运作中,成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于江
最优惠待
           城玖富享有的权利,则江城玖富有权自动享有该权利,成都润博和周明军、魏洪梅应
遇
           提供一切必要之配合。
               本次投资完成后,未经江城玖富书面同意,周明军、魏洪梅不得以任何形式直接
限制转让   或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权,不得以任何形式将其所持有的成都润
           博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先购买       本次投资完成后,周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方(股权激励除外)转
权         让股权(股份),在同等条件下,江城玖富享有优先受让权。
               本次投资完成后,如成都润博发行权益证券(或购买该等权益证券的权利、可转
优先认购   换或交换该等权益证券的证券),其发行单价不得低于本次增资价格,且江城玖富在
权         同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利,优先认购份额比例为该权益发行
           前投资人持有成都润博的股权比例。
                                          64
               如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权,江城玖富可以选择行
           使优先购买权,也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、条款和
           条件,按照1:1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权,周明军、魏洪梅有义
           务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例的公司股权。但如
           果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的,则江城玖富有权选择按
共同出售
           同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富行使上述权利的,周明军、魏
权
           洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
               如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权,由于未能取得受让方的同意,或
           政府部门未授予所需批准、同意或豁免(如需)从而使共同出售股权或优先出售权无
           法实现,则无论本协议有任何其他规定,周明军、魏洪梅不得在未经江城玖富事先书
           面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
               在发生以下任一事由(“清算事由”)且江城玖富选择申请成都润博解散时,本协
           议提前终止,且成都润博清算并解散:
               (1)成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售;
               (2)任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公
           司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权;
               (3)公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
               (4)如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司;
               (5)《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形;
               在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批,若公司发生任何清
           算事由,成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的
           剩余财产,江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城玖富实际向原股
清算优先   东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但尚未分配的待
权         分配利润(“清算优先额”)。
               如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的,则成都润博的剩
           余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之后,任何剩
           余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东(包括但不限于江城玖
           富)之间进行分配。
               如上述清算优先权由于任何原因无法进行,周明军、魏洪梅应在其取得清算分配
           财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富,无偿转让财产的
           数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。周明军、魏
           洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
               如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额,周明
           军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产价值间
           的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
               未经江城玖富书面同意,成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其所
子公司股
           持有的控股公司部分或全部股权,不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全部股
权维持
           权设置质押、担保等第三方权益负担。
               下列事项(方案)应提交董事会审议,其中第(1)至(6)项须经全体董事同意
           后方可通过,其它事项董事过半数同意即可通过(如该等事项为股东会权限,则应经
特殊事项   董事会按本条通过后方可提交股东会审议):
的表决         (1)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
               (2)拟定公司章程修正案或新公司章程草案,决定增加或减少董事会、监事人
           数或董事会委员会的人数;
                                          65
               (3)拟定公司增加或减少注册资本的方案;
               (4)决定设立任何形式的子公司,进行和主营业务无关的长期股权投资,及证
           券、期货或金融衍生产品投资;
               (5)决定购置土地、房产等资产,与公司日常经营无关的其他资产;
               (6)公司股票公开发行并上市(国内A股、境外公开股票市场等)方案、公司
           被并购方案等任何资本计划;
               (7)公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准;
               (8)任何收购、兼并及重组,对公司重要业务、资产的重大处置;
               (9)业务性质的变更;
               (10)导致资本结构发生变更的事件,包括但不局限于新的股权问题、债务或准
           股权问题以及员工持股计划等;
               (11)关联交易;
               (12)任何提供给第三方的赔偿或者担保;
               (13)年度预算方案、决算方案,以及预算之外的重大财务开支(指金额超过100
           万元的财务开支);
               (14)对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单
           笔超过人民币1,000万元的借款;
               (15)重大(指争议金额超过人民币50万元)诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、
           和解、解决:
               (16)利润分配方案和亏损弥补方案;
               (17)公司高层管理团队(副总经理以上级别)的相关聘用、解雇、薪资预算等
           决策,对公司未来运营活动产生重大影响的。
      (2)珠海君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容
      根据君道致远与成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓
  景、江城玖富分别于 2019 年 12 月 13 日签订的《珠海君道致远投资合伙企业(有
  限合伙)关于成都润博科技有限公司之投资协议》及《珠海君道致远投资合伙企
  业(有限合伙)关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议》,于 2020 年 2
  月 20 日签订的《珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)关于成都润博科技有
  限公司之投资协议补充协议(二)》,于 2021 年 6 月 6 日签订的《珠海君道致远
  投资合伙企业(有限合伙)关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议(三)》,
  君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容如下:
相关条款                                       主要内容
               成都润博和凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同承诺,本次投
           资完成后,成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北威科技的情况下
           扣非净利润依次不低于460万元、4,530万元、9,260万元。
业绩对赌
               如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%,
           应视为君道致远投资价格过高,经君道致远书面通知,凯智铭博应在接到君道致远书
           面通知后30日内按照协议约定对君道致远进行补偿:
                                          66
               (1)现金补偿,即凯智铭博按需补偿金额向君道致远支付现金,计算方式如下:
               补偿金额=投资款总额*(1—承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利
           润)*(1+10%*持股天数/365);
               (2)股权补偿,即凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景或其指定
           第三方以1元价格向君道致远或其指定第三方转让成都润博股权(凯智铭博或其指定
           第三方承担可能产生的税费),计算方式如下:
               股权(股份)数量=[君道致远本次投资完成后持有股权(股份)数量+因本次投
           资衍生的转增股权(股份)数量(如有)]*[业绩承诺平均扣非净利润/承诺期实际平
           均扣非净利润)—1]
               成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%(含
           70%),按照回购义务的约定由凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景回
           购。
                在资本运作中,江城玖富推荐拟收购(控股或全资收购)成都润博的上市公司备
           选范围,……凯智铭博应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都
           润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知
           书(如上市公司全部用现金收购成都润博,则应在2021年12月31日前完成股权交割)。
                1、如截止2021年12月31日,备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事
           项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书(或上
           市公司全部用现金收购成都润博,截止2021年12月31日未完成股权交割)的(因中国
           证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外),则:
           (1)、凯智铭博须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给君道致远,并
           在接到君道致远通知后10个工作日内配合君道致远签署相关协议并办理相关变更登
           记手续;(2)、由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导
           上市公司并购事宜,如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方
           案,则凯智铭博、周明军应无条件同意按前述交易方案共同出售股权,配合签署相关
           协议并办理相关手续。
                2、如备选范围(江城玖富推荐)的上市公司任一家同时满足以下并购条件且凯
           智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意收购的,而君道致远不同意并购,
并购对赌
           导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会/上海证
           券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书(或上市公司全部用现金收购
           成都润博,未在2021年12月31日前完成股权交割),则凯智铭博、周明军、魏洪梅、
           君和润博、佰扬卓景无需承担本协议上述条款约定的违约责任:
                (1)上市公司对成都润博整体估值不低于12亿;
                (2)上市公司一次性收购君道致远全部股权,且以现金方式支付的比例不低于
           20%且不低于并购协议中约定的凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应
           收取的现金比例;
                (3)君道致远不参与上市公司的业绩对赌;
                (4)君道致远不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
               如本次君道致远投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值,
           则需要重新调整本次投资时成都润博的估值,令其降低到成都润博被并购时的估值,
           并调整并购前君道致远持有成都润博股权(股份),凯智铭博、周明军、魏洪梅、君
           和润博、佰扬卓景以人民币1元的价格向君道致远转让调整所需的股权(股份),计算
           方式如下:
                                          67
               调整股权(股份)数量=(君道致远投资款总额/成都润博并购时估值)*并购
           前成都润博股本总数—[江城玖富本次投资完成后持有股权(股份)数量+因本次投
           资衍生的转增股权(股份)数量(如有)]。
               凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应促使成都润博全部股东同意
           成都润博以投前估值42,000万元增加注册资本2,458.7706万元,并同意接受北威科技
           全体股东以评估价值为42,000万元的北威科技100%股权出资认购成都润博本次新增
           注册资本2,458.7706万元,其中2,458.7706万元计入成都润博注册资本,其余
           39,541.2294万元计入资本公积。该次增资完成后,北威科技成为成都润博全资子公司。
           凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景需在本协议签署之日起【120】日
           内促使成都润博和北京威标至远科技发展有限公司完成合并。
               如凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按约定完成对成都润博增
           加注册资本,使北威科技成为成都润博的全资子公司,则君道致远有权要求凯智铭博、
           周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景回购君道致远因本次投资所持有的成都润博股
           权(即出资2,668万元认购的成都润博新增出资额160万元),君道致远如选择回购股
           份的,凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应在君道致远发出回购要求
           30日内向君道致远支付全部价款,其中回购价款=君道致远本次投资金额(2,668万
           元)*【3】。因北京威标至远科技发展有限公司的原因导致凯智铭博、周明军、魏洪
           梅、君和润博、佰扬卓景无法完成对成都润博增加注册资本义务的,凯智铭博、周明
           军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景不承担回购义务。
               成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺,在承诺期内,
           标的公司发生以下任一情况时,君道致远有权要求凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
           润博、佰扬卓景在合理期限内回购君道致远届时持有的成都润博全部股权,回购义务
           触发事项包括:
               (1)成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
           70%(含70%);
               (2)成都润博核心团队成员在君道致远退出前过半数离职的;
回购义务       (3)凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反在本协议作出的承
           诺或保证;
               (4)成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按本协议
           约定在规定时限内提供《审计报告》。
               出现回购义务触发事项情形,凯智铭博或者指定第三方按下列约定金额回购君道
           致远所持标的公司股权:回购价格=君道致远本次投资金额(2,668万元)*(1+10%*
           持股天数/365)
               各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或君道致远已不再持有成都润博
           权益为止期间(“协议期间”),成都润博拟以发行价格低于君道致远的投资价格(君
           道致远的投资价格=本次投资款总额/君道致远获得股权数量,本次投资完成后发生派
           系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,相应调整君道致远的投资价格),
反稀释权
           或以任何其他方式稀释君道致远持有的标的公司股权权益的,君道致远有权选择以下
           任一种方式要求凯智铭博对君道致远进行补偿:
               (1)现金补偿,补偿金额=本次君道致远投资总额*(1—该次拟发行股权类权
           益发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值);
                                          68
               (2)股权补偿,股权(股份)数量=[君道致远本次投资完成后持有股权(股份)
           数量+因本次投资衍生的转增股权(股份)数量(如有)]*[本次投资成都润博估值/
           该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值—1]。
               君道致远依照本款约定发出反稀释书面通知选择(1)现金补偿的,凯智铭博应
           在【10】个工作日内完成现金补偿,成都润博与凯智铭博承担连带补偿责任;君道致
           远选择(2)股权补偿的,凯智铭博或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前
           以1元的价格向君道致远或其指定第三方转让上述应补偿的股权(凯智铭博或其指定
           第三方应承担可能产生的税费)。
               成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺,在后续资本
           运作中,如君道致远认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股权,受让方为
           其他上市公司或其他投资方,成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰
领售权
           扬卓景将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪
           梅、君和润博、佰扬卓景重大违约,君道致远有权选择通知成都润博、凯智铭博、周
           明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景按照回购义务的约定执行回购程序。
               在后续经营和资本运作中,成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于君
最优惠待
           道致远享有的权利,则君道致远有权自动享有该权利,成都润博和凯智铭博、周明军、
遇
           魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应提供一切必要之配合。
               本次投资完成后,未经君道致远书面同意,凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润
限制转让   博、佰扬卓景不得以任何形式直接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权,不
           得以任何形式将其所持有的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
               本次投资完成后,凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向公司股东
优先购买
           之外的第三方(股权激励除外)转让股权(股份),在同等条件下,君道致远享有优
权
           先受让权。
               本次投资完成后,如成都润博发行权益证券(或购买该等权益证券的权利、可转
优先认购   换或交换该等权益证券的证券),其发行单价不得低于本次增资价格,且君道致远在
权         同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利,优先认购份额比例为该权益发行
           前君道致远持有成都润博的股权比例。
               如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景作为转让方拟向受让方出
           售公司股权,君道致远可以选择行使优先购买权,也可以选择以凯智铭博、周明军、
           魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向受让方转让股权相同的价格、条款和条件,按照1:1
           的比例向受让方出售君道致远持有的公司股权,凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润
           博、佰扬卓景有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让君道致远持有的等比例
           的公司股权。但如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景转让股权导致
共同出售   公司实际控制人发生变更的,则君道致远有权选择按同等条件优先出售其持有的公司
权         全部股权。如君道致远行使上述权利的,凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰
           扬卓景可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
               如君道致远行使上述共同出售权或优先出售权,由于未能取得受让方的同意,或
           政府部门未授予所需批准、同意或豁免(如需)从而使共同出售股权或优先出售权无
           法实现,则无论本协议有任何其他规定,凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰
           扬卓景不得在未经君道致远事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股
           权。
               在发生以下任一事由(“清算事由”)且君道致远选择申请成都润博解散时,本协
清算优先
           议提前终止,且成都润博清算并解散:
权
               (1)成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售;
                                          69
               (2)任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公
           司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权;
               (3)公司或凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景出现重大违法行
           为或违反《投资协议》、本《补充协议》的情形;
               (4)如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司;
               (5)《公司法》、公司章程、本《补充协议》约定的其他解散公司的情形。
               在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批,若公司发生任何清
           算事由,成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的
           剩余财产,君道致远有权优先于公司的其他股东取得截止清算前君道致远实际向原股
           东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但尚未分配的待
           分配利润(“清算优先额”)。
               如果成都润博的剩余财产不能足额支付君道致远清算优先额的,则成都润博的剩
           余财产应全部分配给君道致远。在君道致远的清算优先额得到足额支付之后,任何剩
           余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东(包括但不限于君道致
           远)之间进行分配。
               如上述清算优先权由于任何原因无法进行,凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润
           博、佰扬卓景应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿
           转让至君道致远,无偿转让财产的数额应达到君道致远根据上述清算优先权规定的分
           配方案下相同的效果。凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条
           件、连带的履行前述义务。
               如君道致远在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额,凯智铭
           博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意按清算优先额减去君道致远在清算中
           实际分配所得的剩余财产价值间的差额对君道致远进行补偿。凯智铭博、周明军、魏
           洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履行前述义务。
               未经君道致远书面同意,成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰
子公司股
           扬卓景保证不以任何形式转让其所持有的控股公司部分或全部股权,不以任何形式将
权维持
           其所持有的控股公司部分或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
      (3)曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容
      根据曾庆红与周明军、孙国权于 2020 年 11 月 1 日签订的《曾庆红、周明军、
  孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议》,曾庆红拥有的特殊利
  益、特别保护权利主要内容如下:
相关条款                                      主要内容
               周明军、孙国权承诺,本次曾庆红投资完成后,成都润博2020年、2021年、2022
           年业绩指标为扣非净利润依次不低于0.75亿元、1.2亿元、1.35亿元。
               如成都润博在承诺期内实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
           80%,应视为曾庆红投资价格过高,经曾庆红书面通知,周明军、孙国权应在接到曾
业绩对赌
           庆红书面通知后30日内按照曾庆红选择的补偿方式对曾庆红进行补偿:
               (1)现金补偿,即周明军、孙国权按需补偿金额向曾庆红支付现金,计算方式
           如下:
               补偿金额=投资款总额(本次投资1,343.27万元)*(1—承诺期实际平均扣非净
                                         70
           利润/业绩承诺平均扣非净利润)*(1+10%*持股天数/365);
               (2)股权补偿,即周明军、孙国权或其指定第三方以1元价格向曾庆红或其指
           定第三方转让成都润博股权(转让方承担可能产生的税费),计算方式如下:
               股权(股份)数量=[曾庆红本次投资完成后持有股权(股份)数量+因本次投资
           衍生的转增股权(股份)数量(如有)]*[(业绩承诺平均扣非净利润/承诺期实际平
           均扣非净利润)—1]
               成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%(含
           70%),按照回购义务的约定由周明军、孙国权回购。
               周明军、孙国权在选择承诺成都润博实行并购上市时,如因成都润博2020年度、
           2021年度累计实际业绩低于累计承诺业绩70%或成都润博盈利预测依据不被证监会
           认可而否决并购导致成都润博在2021年12月31日前未能被第三方控股收购的,则每
           推迟一个日历年度,周明军、孙国权须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格
           转让给曾庆红。
               如本次曾庆红投资标的公司的估值高于标的公司后续被第三方并购时的估值,
           则需要重新调整本次投资时标的公司的估值,令其降低到标的公司被并购时的估值,
           并调整并购前曾庆红持有标的公司股权(股份),周明军、孙国权以人民币1元的价
并购上市   格向曾庆红转让调整所需的股权(股份),计算方式如下:
对赌           调整股权(股份)数量=(曾庆红投资款总额/标的公司并购时估值)*并购前
           标的公司股本总数—[曾庆红本次投资完成后持有股权(股份)数量+因本次投资
           行生的转增股权(股份)数量(如有)]。
               周明军、孙国权承诺,如因标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实际
           业绩低于累计承诺业绩70%或标的公司盈利预测依据不被中国境内上市审核机构认
           可而否决并购导致标的公司在2023年12月31日前未能通过证监会或证券交易所等届
           时具有首发上市审核职权机构的审核,则曾庆红有权要求周明军、孙国权或其指定
           第三方按下列约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权:
               回购价款=曾庆红本次投资金额(1,343.27万元)*(1+10%*持股天数/365)。
               周明军、孙国权承诺,在承诺期内,成都润博发生以下任一情况时,曾庆红有
           权要求周明军、孙国权在合理期限内回购曾庆红因本次投资获得的成都润博股权,
           回购义务触发事项包括:
               (1)成都润博在承诺期实现的平均扣非利润低于三年平均业绩承诺的70%(含
           70%);
回购义务
               (2)成都润博核心团队成员在曾庆红退出前过半数离职的;
               (3)周明军、孙国权违反在本《对赌协议》作出的承诺或保证。
               出现回购义务触发情形,曾庆红可要求周明军、孙国权或其指定第三方按下列
           约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权:
               回购价款=曾庆红本次投资金额(1,343.27万元)*(1+10%*持股天数/365)。
               在本协议有效期内,周明军、孙国权如转让持有的标的公司股权给第三方时,
           曾庆红有权选择受让周明军、孙国权股权或与周明军、孙国权一起转让股权。
特殊权利
               曾庆红选择受让周明军、孙国权股权的,受让条件不得低于周明军、孙国权转
           让股权给第三方的条件,即曾庆红在同等条件下享有优先购买权。
      2、解除程序是否真实有效
      (1)江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利的解除
                                          71
    2022 年 3 月 23 日,江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君
和润博签订了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限合伙)与成都润博科
技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、
成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)之投资协议之补充协议(三)》,各方约
定,江城玖富根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回购条款享
有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效之日起自动中止,并自金利华电并购
成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即
终止,终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌协议中的反稀释权、领售
权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先权、子公司股权维持条款,
自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的
交割之日起全部终止。此外,若自本协议生效之日起出现以下任一情形,各方之
间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行:(1)本次金利华电并购成都润
博事项未获得深圳证券交易所审核通过;(2)本次金利华电并购成都润博事项未
获得中国证监会注册;(3)本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料;(4)本
次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成;(5)本次金
利华电并购成都润博交易终止。
    2022 年 3 月 23 日,江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君
和润博签订《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限合伙)与成都润博科技
有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、
成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合
伙)之投资协议补充协议三》,各方约定,江城玖富根据上述对赌协议中的业绩
对赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生
效之日起自动中止,并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过
并完成股份和现金的交割之日起立即终止,终止后对协议各方不具有任何约束力。
上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、
清算优先权、子公司股权维持条款,自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交
易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外,若自本协议生效
之日起出现以下任一情形,各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履
行:(1)本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过;(2)
                                   72
本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册;(3)本次金利华电撤回
并购成都润博的申报材料;(4)本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12
月 31 日前全部完成;(5)本次金利华电并购成都润博交易终止。
    依据上述协议,江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序真实有
效。
       (2)珠海君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利的解除
    2022 年 3 月 23 日,君道致远与成都润博、周明军、君和润博、江城玖富签
订《珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)关于成都润博科技有限公司之投资
协议补充协议(四)》,各方约定,君道致远根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、
并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效之日起自
动中止,并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并在中国证
监会完成注册之日起立即终止,终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌
协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先
权、子公司股权维持条款,自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核
通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外,若自本协议生效之日起出
现以下任一情形,各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行:(1)
本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过;(2)本次金利
华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册;(3)本次金利华电撤回并购成都
润博的申报材料;(4)本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日
前全部完成;(5)本次金利华电并购成都润博交易终止。
    依据上述协议,君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序真实有
效。
       (3)曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利的解除
    2022 年 3 月 23 日,曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红、周明军、孙国
权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议之补充协议》,各方约定,自
本协议生效之日起,曾庆红根据上述协议中的业绩对赌条款、并购上市对赌条款、
回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止,并自金利华电并购成都润博
                                    73
事项经深证证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止,终止后对双方不具
有任何约束力。此外,若自本协议生效之日起出现以下任一情形,各方之间的权
利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行:(1)本次金利华电并购成都润博事项
未获得深圳证券交易所审核通过;(2)本次金利华电并购成都润博事项未获得中
国证监会注册;(3)本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料;(4)本次金利
华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31 日前全部完成;(5)本次金利华电
并购成都润博交易终止。
    依据上述协议,曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序真实有效。
    综上,江城玖富、珠海君道致远、曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利的
中止程序真实有效。
    上述内容已在《重组报告书》(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“四、
股权控制关系”之“(三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议”进行补充披露。
    (三)请核查说明标的公司及其股东之间是否存在其他未披露的业绩承诺
和补偿、并购上市、回购义务等特殊利益安排约定,如有,请说明相关处理安
排,是否导致本次交易不符合有关法律法规的规定或者当事人纠纷。请独立财
务顾问与律师核查并发表明确意见
    除上述已披露协议外,标的公司主要股东周明军、孙国权分别出具了说明,
成都润博、北威科技不存在其他未披露的业绩承诺和补偿、并购上市、回购义务
等特殊利益安排约定,成都润博与现有股东之间不存在纠纷与潜在纠纷。
    经核查,本所律师认为,除已披露协议外,标的公司主要股东周明军、孙国
权分别出具了说明,成都润博、北威科技不存在其他未披露的业绩承诺和补偿、
并购上市、回购义务等特殊利益安排约定,成都润博与现有股东之间不存在纠纷
与潜在纠纷。
    十、《重组问询函》问题 13
                                    74
    报告书显示,上市公司主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧运营。标的
公司主营业务为导弹结构件及靶弹制造,核心技术人员有 6 名,其中 2 名为 2020
年新入职人员。本次交易完成后,上市公司业务将转变为以军工装备制造为主。
本次收购完成后,标的公司将保留核心团队成员,相关人员服务期限自交易完
成之日起不少于 4 年。
    (1)请结合公司目前经营情况、管理情况、收入规模及本次交易在业务、
资产、财务、人员等方面的整合计划,说明公司是否具备控制、管理、运营标
的资产所必要的人员和经验储备,并结合标的公司未来主要管理人员安排、重
大事项决策机制等关注公司能否对其实施有效控制。请独立财务顾问与律师核
查并发表明确意见。
    回复:
    (一)公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备
    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,其业务仍主要保持
独立运营状态,上市公司拟整合双方在各自领域内的技术优势和管理经验,提高
对军工客户需求的快速反应能力和研发制造能力。
    上市公司目前的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧投资、演出业务,其
中绝缘子业务客户主要以国家电网、南方电网及其各地电力公司等具有国有背景
的企事业单位为主,与标的公司主要客户为部队及军工集团下属企业的所有制属
性趋同,因此,上市公司现有管理人员能够将相关经营和客户管理经验与标的公
司管理层进行充分交流和融合,争取提升双方的管理能力和经营能力。
    此外,上市公司绝缘子业务的产销模式和标的公司主要产品的产销模式近似,
主要是采用以销定产的方式进行。2021 年,上市公司实现营业收入 22,955.57 万
元,同比上升 78.60%,其中,绝缘子业务实现营业收入 16,367.33 万元,同比上
升 59.24%。因此从生产到销售方面,标的公司与上市公司可以相互融合。
    综上,上市公司主要管理人员虽未有标的公司所属行业的具体业务和管理经
验,但上市公司相关管理人员的管理、业务经验,能够促使上市公司管理人员对
标的公司进行有效监督和管理。
                                   75
    (二)本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划
    在本次交易完成后,上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳
定性,保持标的公司的经营稳定;另一方面上市公司对标的公司将按照上市公司
管理规定对其实施管理,重新修订其公司章程,适应新的管理和治理结构。
    本次交易完成后,上市公司将加强对标的公司相关管理,派驻财务、业务人
员至标的公司任职,对标的公司的日常管理和经营发展予以密切关注;同时向标
的公司董事会派驻董事,对于标的公司重大事项履行董事职权,确保对于标的公
司重大事项的知情权和决策权,对标的公司实现有效控制。
    2022 年 4 月 25 日,上市公司与周明军、孙国权、君和润博、林萍签订了《关
于本次交易完成后提名上市公司董事及高级管理人员事项的备忘录》,“在本次交
易完成后(成都润博 100%股权完成过户登记手续),上市公司将改选董事会、改
聘高级管理人员,其中,补偿义务人有权提名董事一名,由补偿义务人向上市公
司董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,经审查符合董事任职资格
的,由董事会提交股东大会表决;补偿义务人有权推荐上市公司副总经理(含)
以上级别的高级管理人员一名,符合任职条件的由上市公司董事会聘任。”通过
上述安排,将有助于标的公司主要管理层对上市公司业务运营、财务运作等方面
的了解,提高其对上市公司经营管理的积极性,亦为上市公司和标的公司双方管
理团队人员创造融合环境,加速上市公司管理人员对标的公司深层次的认知,促
进上市公司健康发展。
    (三)结合标的公司未来主要管理人员安排、重大事项决策机制等关注公
司能否对其实施有效控制
    在本次交易完成后,标的公司作为独立法人主体,其员工关系保持不变,其
高层管理人员、核心技术人员保持稳定。公司作为标的公司的唯一股东,主要通
过股东决定、董事会、推荐或派遣关键管理人员等方式,实现对标的公司的管理
和控制,并将积极采取以下管理控制措施:
    1、建立有效的公司治理机制,改选标的公司董事会。本次交易完成后,上
市公司将成为标的公司唯一股东,上市公司有权按照《公司法》等相关法律法规
                                    76
改组标的公司董事会。本次交易完成后,标的公司董事会人数设置为 5 名,其中
3 名由上市公司委派,通过形成科学有效的治理机制,加强公司在业务、财务、
对外投融资、抵质押担保等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的
公司重大事项的决策权。
    2、上市公司将向标的公司派驻财务管理人员,财务管理人员受上市公司垂
直管理,并形成定期汇报制度,使上市公司及时、准确、全面的了解标的公司的
经营和财务情况,防范由于管理不当产生的财务风险。
    3、本次交易完成后,上市公司将根据管理需要,按照中国证监会、深交所
的规定,重新制定子公司管理制度、财务管理制度、人事管理制度、内控管理制
度等相关规定,并严格要求标的公司及其子公司遵守法律法规、规章、规范性文
件及上市公司制定的各项规章制度。
    综上,在本次交易完成,上市公司将根据对标的公司管控的需要,建立有效
的公司治理机制并依据法律法规要求制定有效的子公司管理制度,在关键岗位上
委派人员进行管理,实现对标的公司的有效控制。
    经核查,本所律师认为,在本次交易完成后,结合上市公司相关管理人员的
管理、业务经验以及上市公司针对本次交易的整合措施,能够有效促使上市公司
主要管理人员对标的公司进行有效监督和管理;通过对标的公司建立有效的公司
治理机制并依据法律法规要求制定有效的子公司管理制度、在关键岗位上委派人
员进行管理等,实现对标的公司的有效控制。
    十一、《重组问询函》问题 15
    报告书显示,截至本报告书签署日,成都润博及其重要子公司已经取得了
从事标的公司军品生产所需要的资质,标的公司部分军品销售价格由军方审价
确定。
    (1)请补充披露标的公司军工涉密资质是否为开展军工业务的必备资质,
其有效期届满时点、续期流程、有效期时长、获批难度等,业绩预测是否已充
分考虑涉密资质无法获取风险。请独立财务顾问与律师核查公司是否存在资质
                                   77
不齐全或临近到期的情形。
      回复:
      (一)标的公司军工涉密资质及有效期届满时点、时长等
      报告期内,标的公司的主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主,
以雷达天线、工业 CT 检测等其他产品和技术服务为辅。标的公司军工涉密资质
是标的公司开展军工业务必备资质,标的公司已取得开展业务相关的军工资质或
证书如下:
         证 书 主
 序号                         证书名称            有效期至         有效期
         体
          成都润         武器装备科研生产单位
  1                                             2026年9月6日
            博             二级保密资格证书
          成都润
  2                      装备承制单位资格证书     2022年11月
            博
          成都润         国军标质量管理体系认
  3                                             2022年11月30日
            博                   证证书                          根据军工资
                                                                 质相关法律、
          北威科         武器装备科研生产单位
  4                                             2025年12月6日    法规规定,该
            技             二级保密资格证书
                                                                 等证书有效
          北威科                                                 期均为 5 年
  5                      装备承制单位资格证书     2022年4月
            技
          北威科         国军标质量管理体系认
  6                                             2022年4月30日
            技                   证证书
          北威科         武器装备科研生产许可
  7                                             2025年12月2日
            技                     证
      (二)上述资质有效期续期流程
      根据军工资质管理相关法律法规的规定,标的公司及其子公司办理上述军工
资质证书的续期要求及流程具体如下:
              证书名称                        申请/续期条件及流程
                                  根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办
                              法》的规定,申请保密资格的单位应当具备以下基
                              本条件:
 武器装备科研生产单位
                                  (1)在中华人民共和国境内依法成立3年以上
   二级保密资格证书
                              的法人,无违法犯罪记录;
                                  (2)承担或者拟承担武器装备科研生产的项
                              目、产品涉及国家秘密;
                                         78
                           (3)无境外(含港澳台)控股或直接投资,且
                       通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的
                       出资比例最终不得超过20%;
                           (4)法定代表人、主要负责人、实际控制人、
                       董(监)事会人员、高级管理人员以及承担或者拟
                       承担涉密武器装备科研生产任务的人员,具有中华
                       人民共和国国籍,无境外永久居留权或者长期居留
                       许可,与境外(含港澳台)人员无婚姻关系;
                           (5)有固定的科研生产和办公场所,具有承担
                       涉密武器装备科研生产任务的能力;
                           (6)保密制度完善,有专门的机构或者人员负
                       责保密工作,场所、设施、设备防护符合国家保密
                       规定和标准;
                           (7)1年内未发生泄密事件;
                           (8)法律、行政法规和国家保密行政管理部门
                       规定的其他条件。
                            申请/续审保密资格证书的主要流程如下:(1)
                       提交审查申请;(2)受理机构进行书面审查;(3)
                       书面审查通过的,组成审查组;(4)审查组进行现
                       场审查;(5)实施现场审查;(6)出具审查意见书;
                       (7)作出审批决定,发放证书;(8)有效期满,保
                       密单位应当提前 30 个工作日重新提交符合规定形式
                       的申请条件。
                            根据装备承制单位资格审查相关规定,申请装
                       备承制资格的单位应当具备以下基本条件:
                            (1)具有法人资格和健全的组织机构;
                            (2)具有满足申请承担任务需要的专业技术人
                       员、设备设施和技术文件;
                            (3)建立并有效运行质量管理体系,具有与申
                       请承担任务相当的质量管理水平。
                            (4)资金运营状况良好,具备与申请承担任务
                       相适应的资金规模;
                            (5)遵纪守法、诚实守信,具有良好的履约信
装备承制单位资格证书
                       用;
                            (6)建立健全保密组织和保密管理制度,具有
                       满足申请承担任务需要的保密资格或保密条件;
                            (7)满足军方的其他有关要求。
                             申请/续审装备承制单位资格证书的主要流程如
                       下:(1)提交审查申请;(2)审查人员到申请单位
                       进行现场预审查,出具审查报告;(3)预审通过的,
                       预审查人员填写《受理意见书》;(4)组成审查组;
                       (5)实施现场审查;(6)出具审查意见;(7)作出
                                 79
                        认证结论,颁发证书;(8)监督审查;(9)装备承
                        制单位在注册有效期满前 6 个月提出续审申请。
                              2019 年 9 月 24 日,中国新时代认证中心发
                        布《关于向 A 类装备承制单位颁发“国军标质量管
                        理体系认证证书”的通知》(认办字〔2019〕229 号),
                        经中央军委装备发展部批准,自 2019 年 9 月 1
 国军标质量管理体系认
                        日起,对已获得 A 类装备承制资格的单位,由中国
       证证书
                        新时代认证中心颁发“国军标质量管理体系认证证
                        书”,即《国军标质量管理体系认证证书》与《装备
                        承制单位资格证书》续审工作已合并审查,《装备承
                        制单位资格证书》的审查流程见上。
                              根据《武器装备科研生产许可管理条例》《武器
                        装备科研生产许可实施办法》的规定,申请武器装
                        备科研生产许可的单位,应当符合下列条件:
                              (1)具有法人资格;
                              (2)有与申请从事的武器装备科研生产活动相
                        适应的专业技术人员;
                              (3)有与申请从事的武器装备科研生产活动相
                        适应的科研生产条件和检验检测、试验手段;
                              (4)有与申请从事的武器装备科研生产活动相
                        适应的技术和工艺;
                              (5)经评定合格的质量管理体系;
                              (6)与申请从事的武器装备科研生产活动相适
 武器装备科研生产许可   应的安全生产条件;
         证                   (7)有与申请从事的武器装备科研生产活动相
                        适应的保密资格。
                             申请/续审武器装备科研生产许可证的主要流程
                        如下:(1)提交申请;(2)受理机构作出受理决定;
                        (3)组成专家组;(4)专家组进行现场审查,涉及
                        国家机密不宜现场审查的,可以根据实际情况进行
                        书面审查;(5)出具审查意见;(6)作出许可决定;
                        (7)取得武器装备科研生产许可的单位,拟不再延
                        续武器装备科研生产许可期限的,应当在许可证有
                        效期届满6个月前向国防科工局书面报告。在国防科
                        工局商总装备部作出妥善安排前,不得擅自停止武
                        器装备科研生产。
    (三)标的公司军工资质续期情况及获批难度及业绩预测是否考虑涉密资
质无法获取风险
    1、标的公司军工资质续期情况及获批难度
   如上所述,截至本补充法律意见书出具之日,标的公司军工资质中,北威科
                                   80
技持有的装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证证书已于 2022 年 4
月 30 日到期。
    北威科技已于 2021 年 10 月向主管部门提交了《装备承制单位资格证书》及
《国军标质量管理体系认证证书》续审申请(《国军标质量管理体系认证证书》
与《装备承制单位资格证书》续审工作已合并审查),相关主管机构已审查通过
并排定现场审查计划,但受北京市疫情影响,主管机构作出暂缓现场审查、证书
有效期延长的决定,待疫情结束后即安排现场审查,根据北威科技说明,续审不
通过的可能性较小。
    北威科技在前述证书有效期内,均顺利通过相关主管部门每年度进行的年度
监督审查,持续符合前述资质的要求和条件。经对比分析上述资质的续期要求,
未发现北威科技上述证书存在无法续期的情形。
    报告期内,标的公司及其子公司的行业经验、核心管理团队、研发设计能力、
质量管理体系、对保密组织和保密管理制度的安排等均符合《武器装备科研生产
单位二级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证
书》《武器装备科研生产许可证》的要求。在日常生产经营过程中,标的公司及
其子公司一直严格遵守国家法律法规、行业主管部门和相关颁证机构关于军工产
品生产的相关规定和要求,不存在受到行业主管部门、相关颁证机构处罚或采取
限制措施的情形,相关证书的续期不存在重大障碍。
    综上,标的公司及其子公司不存在资质不齐全的情况,北威科技部分资质已
到期,北威科技已按照续期提交申请并已获受理正在审查过程中,截至本补充法
律意见书出具之日,北威科技军工资质续期不存在重大障碍,不会对标的公司持
续经营造成重大不利影响。
    2、业绩预测是否考虑涉密资质无法获取风险
    本次交易业务预测以标的公司涉密资质可顺利续期为假设前提,根据标的公
司及子公司实际运营情况及行业惯例,标的公司涉密资质无法获取的风险较小。
    上述内容已在《重组报告书》(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“七、
主营业务情况”之“(十一)主要产品生产技术情况”进行补充披露。
                                    81
    经核查,本所律师认为,标的公司军工涉密资质是为开展军工业务的必备资
质,标的公司及其子公司不存在资质不齐全的情况,标的公司及其子公司部分资
质已过有效期且已按照法律法规的要求申请续期,不能续期的风险较小,不会对
标的公司持续经营造成重大不利影响。
                                  82
(本页无正文,为《北京盈科(上海)律师事务所关于金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
(一)》签字盖章页)
北京盈科(上海)律师事务所(盖章)
单位负责人:_____________                经办律师:______________
               李举东                                       许重会
                                                      ______________
                                                            王朝阳
北京市盈科律师事务所(盖章)
单位负责人:_____________
               梅向荣
                                            2022 年    月    日


  附件:公告原文
返回页顶