关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2022〕第 6 号
金利华电气股份有限公司董事会：
2022年3月30日收市后，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟向周明军、孙国权等15位交易对方发行股份及支付现金购买其持有的成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”或“标的公司”）100%股权，同时拟向上市公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司（以下简称“山西红太阳”）募集配套资金不超过50,200万元，用于支付本次交易的现金对价、费用及补充上市公司流动资金。2022年5月9日，你公司披露《金利华电关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称“回函”）。请你公司进一步核实并说明以下问题：
1.报告书和回函显示，2020年9月9日，公司原实际控制人赵坚向山西红太阳转让14.02%的公司股份，并委托剩余14.02%股份的表决权。本次交易后，因增发股份，赵坚持有上市公司股份比例将降低至8.4%，未来存在减持的可能。
（1）请结合山西红太阳的资金状况、本次认购上市公司发行股份的资金来源及具体安排、赵坚的减持计划，补充说明自山西红太阳受让赵坚部分股份至今，双方未考虑进一步转让剩余股份的原因；并
结合赵坚股份质押情况、是否存在或有潜在债务违约、诉讼纠纷等情况分析其主动、被动减持股份的可能性及其应对措施。
（2）根据此前山西红太阳和赵坚的股份转让协议，赵坚如以大宗交易或者协议转让减持股份，山西红太阳具有优先受让权；赵坚向山西红太阳及其一致行动人以外第三方协议转让股份超过7%的，应当明确约定受让方向山西红太阳委托相关股份表决权。请进一步明确上述优先受让权的有效期限，并结合山西红太阳资金状况测算说明其优先受让股权所需资金、具体筹措方式及其可行性，上述协议条款中“7%”的比例是否需要结合本次交易实施后情况相应调整，应委托的股份是否覆盖达到相关比例前或者之后的股份，如否请说明理由及其风险，并进一步分析赵坚以集中竞价减持股份对上市公司控制权稳定性的影响。
（3）请结合前述问题分析、本次交易后可能影响控制权稳定的风险因素及山西红太阳拟采取的解决措施作进一步的风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.报告书和回函显示，截至2021年末，山西红太阳注册资本10亿元，已实缴9亿元，山西红太阳股东将于本次认购前予以足额出资，资金将用于认购本次募集配套资金发行股份；其余募集资金将通过资产抵押、质押，股东增资、金融机构借款等方式筹集。山西红太阳承诺若有危及山西红太阳对上市公司控股权或其他需巩固控股权的情形，山西红太阳将在符合相关法律、法规的前提下进行增持。请补充说明山西红太阳最近一年又一期业务开展情况和主要财务数据，是否
有具体的融资计划，如是，请说明融资对象、融资金额、融资方式、是否签订相关协议并分析可行性，并结合融资安排核实说明对本次募集配套资金及公司控制权的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.报告书显示，2019年至今标的公司共发生六次股权转让且完成换股合并北威科技。请补充披露标的公司近三年股权历次交易价格和评估估值情况，说明前期估值作价与本次交易是否存在明显差异，如是，请结合标的公司经营业绩变化、资产状况等，分析前期估值作价与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4.2021年8月，陆军装备部发布《加快推动陆军装备高质量高效益高速度低成本发展的倡议书》（以下简称“倡议书”），倡议书提出要强化供应链管理和生产成本控制，大力推开原材料竞价采购、分系统竞争择优、大批量阶梯降价等。回函显示，标的公司预测期毛利率维持在较高水平。请补充说明近两年行业重要政策变动（包括但不限于前述倡议书有关装备采购的相关要求）及其对公司业务的具体影响，对标的公司预测期收入、成本、费用等是否充分考虑了行业政策变动的影响，标的公司毛利率是否可持续，对标的公司的估值是否审慎、客观。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
5.回函显示，北威科技收益法估值市净率为244.24倍，增值率为24,325.12%。同行业可比收购案例市净率为6.46倍、11.73倍，评估增值率为139.65%、543.77%。
（1）请你公司结合靶弹、靶机等同行业可比公司近三年业绩增长和毛利率变动情况，分析北威科技业绩快速增长的合理性，是否与同行业可比公司一致，如否，请结合靶弹与靶机业务的技术差异，北威科技同行业企业数量、靶弹市场容量、北威科技市场份额等，进一步说明北威科技毛利率水平和业绩持续增长预期的合理性。
（2）请补充说明北威科技与S公司具体的合作模式，是否签订合作协议，如是，请说明合作期限、条件等相关核心条款。请核查北威科技主要客户与供应商是否重叠，是否存在由主要客户指定供应商或主要供应商指定客户的情形。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
6.回函显示，2015年至今成都润博累计研发支出2,167.32万元，北威科技累计研发支出1,909.27万元。请补充披露前述研发支出所对应的具体研发项目、资金使用明细，并结合同行业可比公司研发投入与专利产出情况，说明公司技术优势与研发投入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.回函显示，报告期内标的公司应收款项账龄主要为1年以内，截至2022年3月31日，2020年和2021年应收款项期后回款比例分别为73.89%和21.88%。标的公司主要客户为军方及军工集团下属单位。请结合相关合同执行周期、同行业可比公司应收款项期后回款情况、账龄分布、现金流状况，主要客户预算管理制度和付款周期特征等，说明标的公司应收款项账龄分布与回款是否与同行业可比公司一致，报告期内应收款项大幅增加的合理性和真实性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
8.根据报告书和回函，标的公司从事业务和上市公司存在较大差异。请结合上市公司主营业务，资金、人员和技术储备，未来经营计划和对标的公司经营管理的有关安排，进一步分析说明收购标的公司后，对标的公司接管、控制、整合的可行性和本次交易的必要性，并充分提示相关风险。请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年5月27日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2022年5月16日