证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2020-012
北京碧水源科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2020年2月11日上午9:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年2月1日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案：
一、审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，王月永先生自2013年10月起担任公司独立董事，任期已满六年，鉴于王月永先生任期届满后，公司独立董事人数将低于董事会总人数的三分之一，且无会计专业人士担任独立董事，王月永先生将自公司股东大会选举产生新任独立董事后正式离任。离任后王月永先生将不在公司担任任何职务，在此之前，王月永先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，继续履行其职责。公司董事会经认真筛选和审查，决定提名谢志华先生（简历详见附件）为第四届董事会独立董事候选人。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于选举公司独立董事的公告》。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任徐骥先生为公司副总经理，任期至第四届董事会届满之日止。徐骥先生简历详见附件。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于为商河商通碧水环保科技有限公司提供担保的议案》；
被担保人商河商通碧水环保科技有限公司（以下简称“商河商通”）为公司控股子公司山东碧水源投资有限公司的控股子公司，公司持有山东碧水源投资有限公司51%股权，山东碧水源投资有限公司持有商河商通80%股权。
为加强项目建设，同意公司为商河商通向中国工商银行股份有限公司济南明湖支行申请的金额不超过人民币21,200万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起15年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行绿色公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》等有关规定，公司经对比核查公司自身实际情况，认为符合现行相关政策、法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者公开发行绿色公司债券发行条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行绿色公司债券的资格和条件。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于拟面向合格投资者公开发行绿色公司债券方案的议案》；
1、发行规模
本次面向合格投资者公开发行绿色公司债券（以下简称“本次债券”）的规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、票面金额和发行价格
本次债券面值100元，按面值平价发行。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、债券期限
本次债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、发行方式
本次债券采用公开发行方式。在完成必要的发行手续后，在中国证监会核准文件规定期限内，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、发行对象
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的合格投资者发行。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、向公司原有股东配售安排
本次债券不向公司原有股东优先配售。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、担保方式
本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所支持的绿色产业、偿还有息债务及补充公司流动资金等用途。募集资金的具体用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、本次债券的交易流通
本次债券的上市场所为深圳证券交易所。本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
13、决议的有效期
关于本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
14、承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层全权办理本次面向合格投资者公开发行绿色公司债券相关事宜的议案》；为保证本次债券的发行工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、交易流通方式及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
（2）决定并聘请或更换参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）办理本次债券发行申报、发行、上市、交易流通及还本付息等事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次债券相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会，并由董事会转授权经营管理层，依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（6）根据本次债券实际进度及公司实际资金需求，决定和调整募集资金的
具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；
（7）设立本次债券的募集资金专项账户；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知公告》。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会二〇二〇年二月十二日
附件一：谢志华先生简历谢志华先生，1959年10月出生，中共党员，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权，国务院特贴专家，教授。1976年6月至1979年7月于湖南国营大通湖农场工作，历任农场职工、农场职工子弟中学教师；1979年7月至1981年7月于湘西自治州商业学校获得中专学历；1981年7月至1985年9月于湘西自治州商业学校任教；期间的1983年10月至1985年7月于杭州商学院干部专修科学习获得商业企业管理大专文凭；1985年9月至1988年6月于北京商学院获得管理学硕士学位；1992年9月至1995年6月于财政部科研所获管理学博士学位；1988年7月至2019年12月于北京商学院以及合并后的北京工商大学任职，历任系主任、教务处长、副校长，被评聘为讲师、副教授、教授。
谢志华先生未持有公司股份，与公司其他持股超过5%以上股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市规范运作指引》第3.2.3所规定的情形，不属于失信被执行人。
附件二：徐骥先生简历
徐骥先生，1978年出生，中共党员，高级会计师，清华大学会计专业硕士学位，中国国籍，无境外居留权，全国会计领军（后备）人才企业10期学员。2001年9月至2012年6月就职于中国路桥工程有限责任公司，历任肯尼亚办事处财务经理、上市办公室副处长、财会部综合处处长、财会部资金处处长、塞尔维亚办事处财务负责人；2012年6月至2016年12月就职于中国交建海外事业部，历任财务部高级业务经理（部门副职待遇）、财务部副经理（兼任中国交通建设(美国)公司财务总监）；2016年12月至2019年7月任中交产业投资控股有限公司总经理助理、财务总监。2019年8月起至今任公司财务总监职务。
徐骥先生未持有公司股份，与公司其他持股超过5%以上股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市规范运作指引》第3.2.3所规定的情形，不属于失信被执行人。