北京碧水源科技股份有限公司关于与中国城乡控股集团有限公司签署《<股份认购合同>之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年3月11日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碧水源”）股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）与公司股东文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《合作协议》，与公司股东刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，与公司股东刘振国、陈亦力签署了《股票质押合同》，与公司签署了《股份认购合同》，具体内容详见公司于2020年3月12日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-038）。
中国证监会、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，基于系列规定，经双方协商，2020年9月14日，中国城乡与公司签署了《<股份认购合同>之补充协议》,上述事项已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关于《<股份认购合同>之补充协议》主要内容
甲方：北京碧水源科技股份有限公司
乙方：中国城乡控股集团有限公司
签订时间：2020年9月14日
甲、乙双方经友好协商，就原《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》（以下简称“《原协议》”）达成如下补充协议，并共同遵照履行：
第一条 双方同意将《原协议》中的第1.1条调整为：本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会（即2020年3月11日召开的第四
届董事会第三十八次会议）决议公告日。本次非公开发行的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。本次非公开发行获得中国证监会的同意注册批复后，乙方有权在中国证监会批准文件有效期内选择发行时间。第二条 双方同意将《原协议》第4.1条调整为：双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；（3）乙方及中国交通建设集团有限公司经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；（4）国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项；（5）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行相关事项；（6）深圳证券交易所审核通过本次非公开发行相关事项；（7）中国证监会对于本次非公开发行作出同意注册批复。除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。第三条 双方同意将《原协议》第11.1条调整为：双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；（4）若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、中国交通建设集团有限公司、国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局、深圳证券交易所、中国证监会的核准或批准，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
第四条 本补充协议为双方对《原协议》的补充，与《原协议》具有同等法律效力，本补充协议与《原协议》不一致的以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以《原协议》约定为准。
第五条 本补充协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立，并与《原协议》同时生效。
二、其他事项说明
截至本公告日，《股份认购合同》《<股份认购合同>之补充协议》相关事宜已经中国交通建设集团有限公司、国务院国有资产监督管理委员会及国家市场监督管理总局的批准。上述协议生效已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过本次非公开发行相关事项及中国证监会对于本次非公开发行事宜做出同意批复。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况。
三、备查文件
1、《<股份认购合同>之补充协议》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会二〇二〇年九月十五日