证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2020-150
北京碧水源科技股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2020年9月14日上午11：30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年9月4日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议推选李杰先生主持本次会议，经全体监事表决，审议了以下议案：
一、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；
选举李杰先生为第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。李杰先生简历详见附件。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》；
公司2020年非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过。因中国证监会、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新对照创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查。经逐项自查，认为公司已符合创业板非公开发行A股股票的各项条件。
本议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联监事李杰予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》；
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对第四届监
事会第二十二次会议审议通过的《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》进行修订，本次修订后的具体方案如下：
3.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
3.2 发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行获得中国证监会同意注册批复后，发行对象有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）。发行对象以现金认购本次非公开发行的A股股票。
3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会（即2020年3月11日召开的第四届董事会第三十八次会议，下同）决议公告日。本次非公开发行的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
中国城乡本次认购金额为3,715,981,701.60元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：
DPP-01?
送红股或转增股本：
DPP-01?）1（/01NPP??
两项同时进行：
）1（/01NPP??）1（/）-（01NDPP??
其中，
）1（/）-（01NDPP??0P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为
| 0P | D |
，每股送红股或转增股本数为
，调整后发行价格为
| N | 1P |
。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
3.5 发行数量
本次非公开发行A股股票数量为481,344,780股，占本次非公开发行前公司的总股本的15.21%。
若在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。
3.6 限售期
中国城乡本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
3.7 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
3.8 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金为3,715,981,701.60元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
3.9 上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
3.10 本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。
上述议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联监事李杰予以回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对第四届监事会第二十二次会议审议通过的《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发
行股票方案论证分析报告》进行了修订，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联监事李杰予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对第四届监事会第二十二次会议审议通过的《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》进行了修订，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联监事李杰予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对第四届监事会第二十二次会议审议通过的《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联监事李杰予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
公司依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求编制了《北京碧水源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》；
公司已于2020年3月11日与公司关联股东中国城乡控股集团有限公司签署附条件生效的《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》，上述事项已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，因中国证监会、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟与中国城乡控股集团有限公司签署补充协议对《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》相关内容进行修订，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联监事李杰予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对第四届监事会第二十二次会议审议通过的《关于北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行了修订，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联监事李杰予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
监事会二〇二〇年九月十五日
附件：监事会主席简历
李杰先生，1972年10月生，1994年7月参加工作，2007年11月加入中国共产党，大学本科学历，经济学学士学位，高级会计师，现任公司监事会主席。1994年7月先后在中国公路桥梁建设总公司财会部、在中国路桥(集团)总公司物业部、办事处、财会部、海外部财会部等部门工作；2005年2月任路桥集团海外工程有限责任公司财会部副总经理；2005年12月起先后任中国路桥工程有限责任公司财务部副总经理、总经理；2014年6月起先后任中国交建蒙内铁路项目指挥部总会计师、中国路桥工程有限责任公司党委委员、内马铁路项目总经理部总会计师；2018年8月起任中国城乡控股集团有限公司董事、财务总监、临时党委委员；2020年9月起任北京碧水源科技股份有限公司监事会主席。
李杰先生未持有公司股票，除在公司控股股东中国城乡控股集团有限公司及其下属公司任职外，与公司其他持股超过5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条、第3.2.5条规定的情形。不属于失信被执行人。