证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2021-048
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）于2021年1月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 49 号）（以下简称“《关注函》”），对于公司披露《2020年年度业绩预告》中预计归属于上市公司股东的净利润为亏损5.1亿元至6.2亿元、归属于母公司所有者权益为-4.7亿元至-3.8亿元、主要原因为计提商誉减值准备约3.3亿元等事项表示关注。公司就所涉及事项进行认真分析、逐一核查，现对《关注函》中提及的问题回复如下：
1．你公司前期因并购天津迪思文化传媒有限公司、北京美意互通科技有限公司、上海东汐广告传播有限公司等四家公司形成商誉6.3亿元，你公司2019年度未对前述商誉计提减值准备。请补充说明：（1）各商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度商誉减值准备计提的准确性和充分性；
回复：
（1）各资产组历史年度商誉计提情况如下：
单位：元
| 公司 | 商誉原值 | 商誉减值 | ||||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 期末合计 | ||
| 上海波释 | 201,133.34 | 201,133.34 | 201,133.34 | |||||
| 上海东汐 | 26,775,699.50 | 26,775,699.50 | 26,775,699.50 | |||||
| 美意互通 | 31,149,650.51 | 8,102,640.00 | 23,047,010.51 | 31,149,650.51 | ||||
| 天津迪思 | 571,878,165.58 | 191,219,201.41 | 191,219,201.41 | |||||
| 浩耶信息 | 293,125,704.59 | 19,203,938.33 | 273,921,766.26 | -293,125,704.59 | - |
①天津迪思文化传媒有限公司：
公司每年度均根据天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思”）实际经营情况及未来经营预测，外聘评估机构对公司含商誉资产组进行减值测试，并出具华亚正信评报字[2019]第A07-0008号、中联评报字【2020】第665号评估报告。
天津迪思公司自2018年出现减值迹象，其表现为较2017年预测的业绩未达标、毛利率下滑明显。毛利率下降主要是天津迪思从事的公关业务竞争激烈，市场价格透明度提高，公司为了保持大客户，降低了服务价格；为了获取新的客户，公司进一步压低新签订的业务合同毛利率，同时公司人员成本费用上升等增长导致天津迪思整体的净利润下降，因此对天津迪思2018年计提的商誉减值准备是准确及充分的。
2019年经过上一年度对市场的努力耕耘，稳定了部分新老客户并达成长期合作意向，毛利率由18年的32.79%回升至38.93%。近两年，行业内新媒体类业务快速增长，我国逐渐进入数字营销时代，深度用户数量的持续快速成长、用户使用时间的增长，促使政府、企业、各类机构等纷纷在社交媒体开设账号，且存在大量公共关系的管理需求。天津迪思管理层基于对未来环境判断趋向乐观，预测未来年度收益会基于2019年业绩基础持续增长，则该年度天津迪思含商誉资产组未出现减值迹象。
②上海波释广告有限公司
上海波释广告有限公司（以下简称“上海波释”）于2018年计提商誉减值。公司并购形成商誉为20.11万元。上海波释2017年度净利润为209.31万元，2018年度净利润为-1,218.93万元。2018年华谊嘉信鉴于上海波释亏损金额较大，预计未来经营业绩不理想，因此在2018年度对收购上海波释形成的商誉20.11万
元全额计提减值。上海波释的商誉减值金额很小，因此未聘请评估机构进行评估。根据企业的经营情况综合判断上海波释计提的商誉减值准备是合理的。
③上海东汐广告传播有限公司
公司2017年根据上海东汐广告传播有限公司（以下简称“上海东汐”）实际经营情况及未来经营预测，外聘评估机构对公司含商誉资产组进行减值测试，并出具华信众合评报字【2018】第 B1035 号评估报告。根据评估，上海东汐在2017年12月31日持续经营状况下股东全部权益的评估值为686.45万元，包含商誉在内的资产组上海东汐广告传播有限公司公司账面价值为4,006.27万元，包含商誉在内的资产组上海东汐广告传播有限公司的可收回金额小于包含商誉在内的资产组上海东汐广告传播有限公司账面价值，商誉存在减值迹象，确认商誉减值2,677.57万元。
④北京美意互通科技有限公司
公司2014年以北京美意互通科技有限公司（以下简称“美意互通”）现时经营性存量资产为出发点，参考北京美意互通科技有限公司经营成果审计以及2014年12月31日为基准日信嘉评报字【2015】第B007号评估报告的结论，确认商誉减值810.26万元。
公司2015年以北京美意互通科技有限公司现时经营性存量资产为出发点，参考北京美意互通科技有限公司经营成果审计以及2015年12月31日为基准日华信众合评报字（2016）第S1005号评估报告的结论，确认商誉减值2,304.70万元。
综上，北京美意互通科技有限公司、上海东汐广告传播有限公司及上海波释广告有限公司3家公司均于2019年以前已全额计提商誉减值，故2019年、2020年不涉及商誉减值事项。
（2）本次业绩预告中你公司进行商誉减值测试的具体过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、采用的商誉减值测试模型和关键假设，并与2019年度商誉减值测试过程进行对比，说明是否存在差异，如是，请说明原因及合理性，以及你公司是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。
回复：
本次公司进行商誉减值测试的具体过程如下：
①明确商誉附着的资产组范围
本次减值测试中的直接归属天津迪思资产组的可辨认资产为固定资产、无形资产、长期待摊费用、开发支出及商誉。此项与2019年度商誉减值测试过程一致。
②选择可收回金额的确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，应当根据资产组自身情况、价值类型、资料可收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于计量方法的有关规定，选择可收回金额的确定方法。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，一般情况下，应当与前期采用的方法保持一致，则此次采用未来现金流量折现法（收益法）估算资产组预计未来现金流量的现值作为资产组可收回金额。
此项与2019年度商誉减值测试过程一致。
③采用的商誉减值测试模型
本次测试采用未来现金流量折现法
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指资产组在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定资产组价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。其估算公式如下：
式中： P—资产组预计未来现金流量的现值
Rt—未来第t年资产组预计现金流量
t—预测期数
r—折现率
n—剩余经济寿命
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将资产组的预计未来现金
流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期（测试基准日后至2025年末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到资产组的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
式中：
P－评估对象预计未来现金流量的现值；t－预测前段收益年限，共5年；Ai－预测前段第i年预计未来现金流量；At－未来第t年预期现金流量；i－折现计算期（年）。预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出资产组息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用r－折现率；折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法估算所使用的重要参数。本次测试所采用的折现率的估算，是在考虑测试基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和天津迪思的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算天津迪思的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Costof Capital或WACC）。其估算过程及公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；E：股权市值；
Re ：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。
BTWACC=WACC/(1-T)此项与2019年度商誉减值测试过程一致。
④关键假设
1）商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于公司或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
2）在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
3）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
4）商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
5）商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责
此项与2019年度商誉减值测试过程一致。
公司各年度均有序进行商誉减值测试，借鉴外部机构专业意见并结合自身业务发展情况对各资产组适当的计提商誉减值准备，以前年度商誉减值准备计提是准确和充分的，不存在借此调节利润的情形。
2．请列示与拟计提商誉减值准备相关的公司在2020年各季度的经营业绩，并结合前述公司的行业环境、实际经营状况、未来经营规划等情况，补充说明前述商誉所在的资产组在2020年各季度是否存在减值迹象，你公司是否及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。
回复：
（1）请列示与拟计提商誉减值准备相关的公司在2020年各季度的经营业绩。
2020年拟计提商誉减值的公司为天津迪思，天津迪思2020年各季度的经营状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
| 营业收入 | 15,277.57 | 24,081.65 | 26,214.03 | 28,233.36 |
| 营业成本 | 9,949.81 | 14,682.85 | 18,228.78 | 20,400.59 |
| 销售费用 | 180.05 | 98.30 | 13,942.11 | 5,252.33 |
| 管理费用 | 7,657.99 | 7,871.51 | -6,899.43 | 3,030.71 |
| 财务费用 | 84.30 | 71.99 | -273.14 | -19.55 |
| 营业利润 | -2,884.78 | 2,016.79 | 1,632.78 | -989.06 |
| 利润总额 | -2,886.72 | 2,021.05 | 1,707.31 | -610.68 |
| 净利润 | -2,165.04 | 1,781.26 | 1,261.58 | -454.01 |
| 毛利率 | 35% | 39% | 30% | 28% |
此外，北京美意互通科技有限公司、上海东汐广告传播有限公司及上海波释广告有限公司3家公司如前所述均已在2019年以前全额计提减值，2019年、2020年不存在需要计提减值的事项。
（2）结合前述公司的行业环境、实际经营状况、未来经营规划等情况，补充说明前述商誉所在的资产组在2020年各季度是否存在减值迹象，你公司是否及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。
目前公司主要运营实体为天津迪思文化传媒有限公司。
天津迪思所处行业为“公共关系服务行业”。2010年至2019年中国公共关系服务市场规模持续上涨。2010年中国公共关系服务市场规模为210亿元，2019年中国公共关系服务市场规模为668亿元。2015年以后，由于中国宏观经济形势处于下行状态，整体经济不景气，公共关系服务行业下游需求增长有所放缓，因而近几年中国公共关系服务行业市场规模增速有所放缓。2019年中国公共关系服务领域前5位的分别是汽车、IT (通讯)互联网、快速消费品、制造业。2016-2019年汽车行业依然占据整个市场份额超过1/3，继续高居榜首，且每年市场需求规模占比均略有提升。IT(通讯)互联网、快速消费品和互联网三者排名基本保持不变，位于第2-5位。
回顾2020年，中国公关关系服务业呈现出七大发展趋势：中国公关关系服务行业分化趋势明显，不同需求领域的公关关系服务业对应有不同的公关公司，即目前公关公司更加专注一个或少数几个行业的公关服务。在2020年新型冠状疫情后，一批公关实力不强的企业将会被市场淘汰，剩下优势公关企业，公关行业集中度有望得到提升。在中国“一带一路”事业建设不断推进中，促进了一系列行业发展的国际化，包括了中国的公关关系服务业。未来中国公关关系服务业将进一步开拓海外市场。互联网时代下，突发公共事件让其社会影响达到前所未有的高度，危机公关也进一步进入人们的视野。2020年中国公关公司资金短缺的问题仍持续存在，短时间内难以得到有效解决；随着中国公关关系行业的发展，中国公关关系人才市场已经逐渐形成，公关关系服务业的下游应用领域也在不断扩大。
天津迪思于2020年受疫情影响，近半数线下公关活动项目无法开展，致使常规业务流失；线上数字媒体营销板块，因大多数客户均为车企，汽车行业销量近年逐步下滑，导致相应客户在公关传播方面的预算减少，致使公司业务量下滑。
根据公开数据统计，公共关系行业市场规模虽持续增长，但其产值增长率已逐步放缓呈现下降趋势；现下该行业已形成充分竞争市场，企业自身市场份额扩大受到较强的阻力，各竞争公司为获客逐步压缩毛利率，整体行业利润呈下降趋势，该影响直接波及天津迪思。2020年四个季度天津迪思的经营业绩虽有波动，但由于该行业项目周期长的特点，加之疫情影响，无法在各财报时点准确预计下一季度业绩是否会好转或下滑，则管理层判断在前三季度资产组均未出现减值迹象，不需要对其进行计提商誉减值准备。直至Q4结束，天津迪思的毛利及销售额下滑情况依旧未见好转。由于传统汽车行业近年进入低迷期，而天津迪思的主要客户大多为车企，未来天津迪思将重点着手于新能源汽车板块，并进一步布局其他行业开发新客户，如IT行业、快消行业、3C行业等。公司结合行业环境、实际经营状况、未来经营规划对天津迪思进行了上述的商誉减值测试，测试结果需对该资产组计提减值约计3.3亿元。
3．你公司认为需要说明的其他事项。
暂无。
资料来源：中国国际公共关系协会、智研咨询整理发布的《2020-2026年中国公共关系服务行业市场全景调查及投资价值预测报告》。https://www.chyxx.com/industry/202010/898665.html
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2021年2月5日