北京福石控股发展股份有限公司
为规范北京福石控股发展股份有限公司(包括全资子公司和控股子公司，以下简称 “公司”)与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”) 的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《北京福石控股发展股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本制度所称 “关联方”，是指根据相关法律、法规和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据法律法规及本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
公司应当加强规范对外担保行为， 严格控制公司对外担保风险：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2、公司股东大会、董事会依据《公司章程》规定的权限及程序审批对外担保。 3、应由董事会审批的对外担保， 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
4、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
5、公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行法律法规规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。
控股股东、实际控制人及关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规 定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当予以赔偿。
公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为第一责任人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。
公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：
1、定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；
2、按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况；
3、按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。
维护公司资金安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
公司董事会一经发现控股股东违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的，公司董事会应立即申请司法冻结，并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至其归还所占用的公司资金；如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的，公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。
控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
2、公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
4、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
对于控股股东、实际控制人及其他关联方不积极采取措施清偿所占用资金的，按照相关证券监督管理法律、法规予以处理；涉嫌犯罪的，按照 《中华人民共和国刑法》 追究刑事责任。
本制度解释权属于公司董事会。
本制度经公司董事会审议批准后生效。
本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
北京福石控股发展股份有限公司董事会
2023年4月