深圳证券交易所
关于对北京福石控股发展股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第198号
北京福石控股发展股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 2022年，你公司实现营业收入12.1亿元，营业收入扣除项合计63万元；扣非后净利润为-1536.8万元，连续三年亏损。请你公司：
（1）结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营情况等，说明公司扣除非经常性损益净利润连续亏损的原因，破产重整完成后公司持续经营能力和盈利能力是否有实质性改善，公司采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性。
（2）根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查
说明公司是否存在其他应当予以扣除的项目。
（3）说明公司在主营业务持续亏损的情况下，各类产品相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提情况及其是否合理、充分。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明就核查公司收入真实性、营业收入扣除事项所实施的审计程序及获得的审计证据。
2. 2021年12月31日，法院裁定公司重整计划执行完毕。年报显示，截至2022年12月31日，破产企业财产处置专用账户持有公司股份2322.1万股。请你公司：
（1）结合公司重整计划，补充说明公司破产企业财产处置专用账户持有公司股份的具体划转对象及划转时间安排，尚未完成股份划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。
（2）详细说明公司破产事项的具体会计处理及依据，对公司2022年净利润、净资产的具体影响，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
请律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
3.你公司子公司天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思”）2022年度期末净资产9338.4万元，2022年营
业收入12.1亿元，净利润3601.7万元，业绩较去年有较大增幅。此外，年报显示，2022年度天津迪思未计提商誉减值。
请你公司：
（1）结合行业因素、同比公司情况等方面，详细说明天津迪思2022年业绩大幅增长的原因及合理性，是否符合行业规律，是否具有可持续性，并补充披露天津迪思各类产品收入、成本、利润明细具体情况。
（2）补充披露天津迪思2022年前五大客户的具体情况，包括客户名称、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额、截至目前应收账款余额、是否存在销售退回情形，相关客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否合规，并报备相关销售合同。
（3）补充说明本年度对天津迪思商誉减值测试的全部测试过程，包括测试的主要程序、收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据，请列示2022年减值测试所涉参数与2021年的差异，并说明是否存在差异，如存在差异，请说明具体理由及合理性。
（4）结合上述事项及资产减值迹象，说明2022年未对天津迪思计提商誉减值准备的具体原因及相关依据，前期减值准备计提是否充分，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.2022年，你公司发生管理费用1.81亿元，较去年增长42.5%，其中股份支付4677.5万元，中介、咨询费788.8万元，较去年增长131.4%。请你公司：
（1）结合管理费用构成及同比变动情况，分析管理费用同比大幅增加的原因及合理性，与经营业绩的匹配性，管理费用率与同行业公司是否存在较大差异。
（2）补充列示股权激励费用计算方法和计算过程，是否符合《企业会计准则》等相关规定。
（3）详细说明中介、咨询费较去年大幅增长的具体原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5. 2021年11月15日，你公司披露的《关于确定重整投资人暨签订重整投资协议的公告》中称，你公司继续打造以娱乐社会化内容和营销大数据为支撑的全球化数字化全域营销传播集团，积极与字节跳动、头条系等公司合作进行电商代运营、数字化整合营销平台等业务。请你公司：
（1）结合公司目前的经营情况、发展规划等，详细说明经营方案的执行进展和效果，该经营方案是否存在变化，如是，请详细披露变化原因及后续计划。
（2）说明你公司是否与字节跳动、头条系等公司开展合作，如有，说明截至目前的进展情况及对业绩的影响，并说明相关合作是否具有不确定性，并充分提示风险。
6.2022年期末，你公司货币资金为2444.3万元，其中
385.1万元权利受限。
请你公司补充说明上述被冻结的货币资金相关的具体内容、被冻结的具体原因，是否及时履行了信息披露义务，结合货币资金余额及冻结比例等方面，说明相关货币资金冻结是否对公司生产经营活动产生的具体影响。
7. 年报显示，福石资产承诺你公司2022年、2023年、2024年三年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3.6亿元；若最终实现的2022年、2023年、2024年三年扣除非经常性损益后的净利润合计未达到该标准，未达到部分由福石资产在2024年会计年度审计报告公布后三个月内向公司以现金方式予以补足。 请你公司结合公司2022年业绩情况、福石资产的股东背景、当前财务状况等方面，详细说明该业绩承诺的可实现性。福石资产是否具备相应的业绩补偿能力及补偿保障具体措施，并就此充分提示风险。
8.年报显示，你公司2022年研发费用为0，研发人员数量为0。请你公司说明无研发投入是否对公司核心竞争力、持续经营能力等造成重大影响，未来拟采取的措施并充分提示风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月2６日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京
证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月1７日