证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2021-025
北京三聚环保新材料股份有限公司关于挂牌转让全资子公司三聚能源100%股权的进展公告
近日，北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与北京京泽阳光实业有限公司（以下简称“京泽阳光”）签订了《北京三聚能源有限公司产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”），取得了北京产权交易所（以下简称“北交所”）出具的企业国有资产交易凭证并完成了北京三聚能源有限公司（以下简称“三聚能源”）工商变更登记，三聚能源不再纳入公司合并报表范围。现将进展情况公告如下：
一、交易概述
公司于2020年10月16日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司三聚能源100%股权的议案》，同意公司转让全资子公司三聚能源100%股权。公司以挂牌价格50,413.33万元人民币于2020年12月29日至2021年02月02日在北京产权交易所进行了公开挂牌转让。具体内容详见公司于2020年10月16日、2021年01月29日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司三聚能源100%股权的公告》（公告编号：2020-092）、《关于挂牌转让全资子公司三聚能源100%股权的进展公告》（公告编号：2021-002）。
2021年02月02日公开挂牌期满，征集1名意向受让方。意向受让方名称京泽阳光。具体内容详见公司于2021年02月05日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于挂牌转让全资子公司三聚能源100%股权的进展公告》（公告编号：2021-011）。
二、交易进展情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，京泽阳光与公司签署了《产权交易合同》，并根据《产权交易合同》的相关约定支付第一期股权转让款25,710.7983万元。截至本公告披露日，三聚能源已完成工商变更登记并领取了新的《营业执照》。至此，公司不再持有三聚能源股权，三聚能源不再纳入公司合并财务报表范围。
三、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：北京三聚环保新材料股份有限公司；
受让方（乙方）：北京京泽阳光实业有限公司；
本合同所涉及之标的企业北京三聚能源有限公司（以下简称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的企业，统一社会信用代码：
91110108MA00A8D9XE。
（一）产权转让价款及支付
1、转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）伍亿零肆佰壹拾叁万叁仟叁佰元整（即：人民币50,413.33万元）转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
2、转让价款支付方式
乙方采用分期付款方式，将转让价款中的51%（含保证金）在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定结算账户；第二期付款为总价款的49%（即人民币24,702.5317万元），在合同生效之日起一年内支付到甲方指定收款账户。对于除首期付款外，对于剩余价款乙方应提供甲方认可的合法有效担保（具体见担保合同或担保文件），以担保剩余价款的支付，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
（二）产权转让的交割事项
1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，
配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后5个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
3、双方同意，指转让标的过户至乙方名下并完成工商变更登记之日为交割日。转让标的的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为转让标的的唯一权利人，甲方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（三）过渡期安排
1、本合同过渡期内的损益归乙方所有。
2、本合同过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经乙方同意，甲方保证标的企业：（1）仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立重大协议、合同或交易；（2）不进行利润分配、资产处置，不增加、减少、允许任何认购、出资、投资或以其他方式变更标的企业注册资本或资本公积金，或开始程序或签署文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的企业；（3）不从事任何导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
（四）乙方的声明与保证
截至2020年11月30日,标的公司及全资子公司孝义三聚对甲方子公司三聚绿能的欠款合计为人民币31,260.97万元，乙方承诺标的公司、标的公司子公司在未来三年内偿还标的公司及子公司对甲方子公司三聚绿能的前述欠款并按年利率7%的利率支付利息，同时乙方应保证标的企业在本次转让交割完成后10个工作日内将其持有的孝义三聚的100%股权（或其他等价资产）质押给甲方并完成质押登记，为标的公司及子公司偿还前述欠款提供担保。
（五）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%（即：人民币25,206,665元）向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，
还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之0.1计算。预计付款超过30日，乙方除应向甲方支付逾期付款违约金外，甲方有权解释合同并要求乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%（即：人民币25,206,665元）向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格下降的比例达到30%的，乙方有权要求甲方就有关事项进行补偿、补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
5、除本合同另有明示约定外，如本合同任何一方违反了其在本合同项下的保证、承诺、约定、义务或者其他规定，或在本合同项下做出的任何陈述或保证本真实、不准确，且在守约方发出要求违约方纠正或补救不当行为的书面通知之日起5日内，违约方仍未纠正或补救不当行为，从而致使守约方承担费用、责任或蒙受损失（包括但不限于该受偿方所遭受的实际损失），则违约方应就全部实际损失赔偿守约方。
6、乙方同意，如其需要根据本合同约定支付违约金或赔偿金的，甲方有权指示北交所将相应金额的款项从乙方支付至北交所的保证金中划转相等金额至甲方指定账户。
7、在一方违约的情形下，除前述违约责任外，守约方根据中国法律规定可享有的其他法律救济权利（包括但不限于要求违约方继续履行本合同）不受影响。
（六）合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。
四、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会产生新的关联关系。
五、对上市公司的影响
公司通过北交所公开挂牌转让公司所持有的三聚能源100%股权，有利于公司进一步优化资源配置，降低经营风险。未来，公司将进一步优化企业资源配置，综合提高公司的经营管理效率和盈利能力，加快新利润增长点的培育步伐，以期实现公司和股东利益的最大化。
本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，三聚能源不再纳入公司的合并财务报表范围。
本次交易预计对公司当期合并报表损益的影响金额约为4,092.02万元，具体金额以本次交易交割完成后本公司最终财务报告为准，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司与京泽阳光签订的《北京三聚能源有限公司产权交易合同》；
2、北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》；
3、工商变更登记后营业执照。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会2021年03月24日