西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司2015年发行股份及支付现金购买北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎高科”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问对当升科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年8月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京当升材料科技股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1855号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
公司发行股份购买资产涉及的新增股份17,275,515股普通A股股票和配套募集资金涉及的新增股份5,758,505股普通A股股票已于2015年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年9月15日在深圳证券交易所上市。上述新增股份均为有限售条件流通股，公司总股本增至183,034,020股。
根据公司2016年年度股东大会决议，公司于2017年4月26日实施了2016年度利润分配和资本公积金转增股本方案：以截至2016年12月31日的总股本183,034,020股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），共计分配现金股利20,133,742.20元。以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增183,034,020股。本次利润分配及资本公积金转增方案实施前，公司总股本为183,034,020股；实施完毕后，公司总股本增至366,068,040股。
经中国证监会核准，公司于2018年上半年完成了2017年度非公开发行股票项目。本次非公开发行的70,654,733股新股已于2018年4月17日上市，公司总股本由发行前的366,068,040股增加至436,722,773股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为436,722,773股，其中尚未解除限售的股份数量为11,965,037股，占公司总股本的2.74%。
二、本次解除限售股东相关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、承诺主要内容
姚福来、刘恒才承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束之日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；自股份发行结束之日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第60个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
姚福来、刘恒才同时承诺：上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当升科技股份。若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。
本次收购实施完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也
应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述股份限售期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述股份限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、承诺履行情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述承诺。
（二）其他主要承诺
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，中鼎高科2015年、2016年、2017年预测净利润分别为3,700万元、4,300万元、4,900万元。姚福来、刘恒才向上市公司保证并承诺，中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。补偿原则为：姚福来、刘恒才分别根据其在本次收购中获得的对价比例承担补偿义务；各交易对方须首先以其在本次收购中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次收购中获得的现金进行补偿；对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《北京中鼎高科自动化技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中鼎高科2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,898.17万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,700.00万元的105.36%，达成预测利润指标。中鼎高科2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,606.67万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
4,300.00万元的107.13%，达成预测利润指标。中鼎高科2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,707.56万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,900.00万元的136.89%，达成预测利润指标。中鼎高科2015年至2017年累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,212.40万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润12,900.00万元的117.93%，业绩承诺期间累积净利润达成预测利润指标。同时，本核查意见出具之日，关于规范和减少关联交易的承诺、保持上市公司独立性的承诺、交易对方关于放弃超额业绩奖励的承诺等其他承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年9月16日（周一）；
2、本次解除限售股份数量为5,373,795股，占总股本的1.23%；实际可上市流通数量为5,373,795股，占总股本的1.23%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变化情况
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 11,965,037 | 2.74% | 0 | 5,373,795 | 6,591,242 | 1.51% |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售 股份总数 | 本次解除 限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 姚福来 | 5,805,029 | 2,985,442 | 2,985,442 |
| 2 | 刘恒才 | 4,644,023 | 2,388,353 | 2,388,353 |
| 合计 | 10,449,052 | 5,373,795 | 5,373,795 | |
| 二、无限售条件流通股 | 424,757,736 | 97.26% | 5,373,795 | 0 | 430,131,531 | 98.49% |
| 三、股份总数 | 436,722,773 | 100% | 5,373,795 | 5,373,795 | 436,722,773 | 100% |
五、独立财务顾问的意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了发行股份购买资产并募集配套资金时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。西南证券对当升科技本次解除限售股份并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2019年9月11日