中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司国有资本金增资子公司暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对当升科技本次国有资本金增资子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次关联交易概况
当升科技于2019年10月29日召开了第四届董事会第十一次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于国有资本金增资子公司常州当升的议案》，关联董事夏晓鸥先生、于月光先生、马彦卿先生已对本项议案回避表决。公司董事会同意矿冶集团使用国有资本金人民币40,000万元对常州当升进行增资。本次增资完成后，常州当升的注册资本将增加至128,000万元。当升科技将持有增资后常州当升总股本的68.75%，矿冶集团将持有增资后常州当升总股本的31.25%。
二、关联方基本情况
（一）矿冶集团概况
名称：北京矿冶科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000400000720M
类型：有限责任公司（国有独资）
住所： 北京市西城区西外文兴街1号
法定代表人：夏晓鸥注册资本：人民币190,000万元成立时间：2000年5月19日主要股东/实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料(危险化学品除外)、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品(危险化学品除外)的技术开发、生产与销售；进出口业务；汽车(含小轿车)销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告,利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶炼)、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属》(矿山部分)、《有色金属》(冶炼部分)、《有色金属》(选矿部分)、《有色金属工程》的出版(有效期至2018年12月31日,限分支机构经营)；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）矿冶集团财务状况
截至2018年12月31日，矿冶集团总资产为924,314万元，净资产为588,711万元，2018年度营业收入为507,453万元，2018年度实现净利润36,973万元（经审计）。
截至2019年9月30日，矿冶集团总资产为1,007,024万元，净资产为648,535万元，2019年1-9月营业收入为296,565万元，2019年1-9月实现净利润25,079万元（未经审计）。
（三）与公司的关联关系说明
截至本核查意见出具日，矿冶集团共持有公司股份98,262,628股，占公司总股本的22.50%，是公司的控股股东，与公司构成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）常州当升概况
1、名称：当升科技（常州）新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91320413MA1XC8KH2X
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：常州市金坛区盐港中路69号9幢
5、法定代表人：关志波
6、注册资本：人民币5,000万元整
7、成立日期：2018年10月24日
8、营业期限：长期
9、经营范围：纳米材料制造；光电子产品制造；锂离子电池正极材料研发、生产、销售；提供锂离子电池材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料的技术咨询、技术服务；自动化设备研发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）常州当升经营情况
常州当升目前为公司全资子公司，主要负责公司常州锂电新材料产业基地的生产运营。常州锂电新材料产业基地是公司按照“绿色环保、节能高效、智能智慧”的理念打造的具有国际领先水平的新材料智能制造基地。该基地远期规划建成年产10万吨锂电正极材料产能，首期项目计划建成年产5万吨正极材料产能。截至本公告披露日，常州锂电新材料产业基地一期项目第一阶段20,000吨锂电正极材料生产线的部分生产厂房已完成封顶，首批生产设备已开始进场，其余工程正在加紧施工中。
（三）常州当升主要财务指标
截至2018年12月31日，常州当升资产总额为250万元，负债总额为150万元，净资产为100万元，2018年度营业收入为0万元，2018年度实现净利润0万元（经审计）。
截至2019年9月30日，常州当升资产总额为15,939万元，负债总额为11,203万元，净资产为4,736万元，2019年1-9月营业收入为0万元，2019年1-9月实现净利润-264万元（未经审计）。
四、常州当升增资前后股权结构
2019年10月25日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于增资子公司常州当升的议案》，常州当升的注册资本原计划由5,000万元变更至88,000万元。本次矿冶集团拟使用国有资本金40,000万元对常州当升进行增资，增资完成后，常州当升的注册资本将增加至128,000万元。当升科技将持有增资后常州当升总股本的68.75%，矿冶集团将持有增资后常州当升总股本的31.25%。本次国有资本金增资常州当升事项经股东大会审议通过后，常州当升将一并办理工商变更登记手续。
常州当升本次增资前后的股权结构对比如下：
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 当升科技 | 88,000 | 100% | 88,000 | 68.75% |
| 矿冶集团 | - | - | 40,000 | 31.25% |
| 合计 | 88,000 | 100% | 128,000 | 100% |
以上信息以企业登记机关最终核准登记为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本次国有资本金增资的定价依据为按照常州当升注册资本平价增资，定价公允、合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资事项将提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将办理相关增资事项。同时，公司将根据本次增资的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、本次交易对公司的影响
本次国有资本金增资常州当升，有助于常州当升进一步增强创新驱动能力，提升智能制造水平，打造国际领先水平的锂电正极材料生产基地，更好地服务国家新能源发展战略。同时，本次增资也将进一步增强常州当升的资金实力，为其后续建设和运营提供有力的资金保障，为公司持续健康发展奠定坚实的基础。
八、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议
公司于2019年10月29日召开了第四届董事会第十一次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于国有资本金增资子公司常州当升的议案》，关联董事夏晓鸥先生、于月光先生、马彦卿先生已对该项议案回避表决，董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。
（二）独立董事意见
作为公司独立董事，我们对本次国有资本金增资常州当升暨关联交易事项进行了事前审核。我们认为，本次国有资本金增资子公司常州当升，符合公司长期战略规划和当前发展需要，有助于进一步增强公司创新驱动能力，提升公司核心竞争力。公司审议本次增资暨关联交易事项的程序合法有效，定价公允、合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们一致同意本次国有资本金增资常州当升的事项。
（三）监事会审议
公司于2019年10月29日召开了第四届监事会第十次会议，会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于国有资本金增资子公司常州当升的议案》，关联监事李志会先生、吉兆宁先生、刘翃女士已对该项议案回避表决。
监事会经审核后认为，公司控股股东矿冶集团本次使用国有资本金增资子公司常州当升，有助于公司进一步增强创新驱动能力，符合公司的发展利益。董事会在审议本次增资暨关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序合法有效。
公司监事会同意本次国有资本金增资子公司常州当升的事项。
因矿冶集团是公司控股股东，本次矿冶集团增资常州当升属于关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准，矿冶集团将在本次股东大会上对相关议案回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
本次增资常州当升，符合公司长期战略规划和当前发展需要，有助于公司进一步增强创新驱动能力，提升公司核心竞争力；本次国有资本金增资的定价依据为按常州当升注册资本平价增资，定价公允、合理，符合公平、公正和公开的原则；公司审议本次增资暨关联交易事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司国有资本金增资子公司暨关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________庞雪梅 王家骥
中信证券股份有限公司
2019年10月29日