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证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2020-034
北京当升材料科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所年报问询函的公告
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）于2020年5月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对北京当升材料科技股份有限公司的年报问询函》（创业板问询函〔2020〕第138号），经过认真核实，公司现将有关问题回复如下：
一、年报显示，截至报告期末，你公司应收郑州比克电池有限公司和深圳市比克动力电池有限公司货款余额共计3.78亿元，单独确认信用损失并计提坏账准备2.65亿元。
(一)请说明上述应收款的追偿进展，交易对方偿付能力，坏账准备计提依据及充分性；
回复：
1、上述应收款的追偿进展
2019年11月，比克公司出具还款计划，计划截至2020年4月共计还款12,000万元。截至回函日，比克公司仅向公司提交了750万元建信融通融信签收凭证和
18.75万元银行承兑汇票。鉴于建信融通融信签收凭证出具方不承诺或保证到期兑付，因此公司未将此凭证作为回款处理。该凭证于2020年4月30日付款期限已届满，凭证出具方到期未能支付相应款项。为推动比克公司还款进程，2020年4月30日，公司与郑州比克签订购销合同，合同含税总金额为1,017.50万元，合同约定郑州比克先支付合同标的物总金额的10%以充抵遗留的逾期货款，提货前再支付100%货款后公司安排发货。如该合同按约定条款如期执行，公司可收
回郑州比克101.75万元逾期款。从诉讼进程来看，截至回函日，本案件目前在南通中院处于一审程序中，比克公司提出了管辖权异议及超范围查封异议。关于管辖权异议，江苏高院于2020年5月7日做出终审裁定，驳回了深圳比克、郑州比克的管辖权异议。关于超范围查封异议，南通中院于2020年4月22日就比克公司主张的超范围查封所涉财产以摇号方式确定评估机构，初步选定海安海审资产评估有限公司为本次诉讼保全资产的评估机构，资产评估工作目前尚未开展。
本案件在北京二中院目前处于一审程序中，比克公司提出了管辖权异议及超范围查封异议。关于管辖权异议，北京高院于2019年12月30日做出终审裁定，驳回了比克公司的管辖权异议。关于超范围查封，北京二中院已经驳回比克公司的异议申请，目前郑州比克、深圳比克正在向北京高院申请复议。
2、比克公司偿付能力
报告期内，公司多次对比克公司在深圳、郑州两地生产基地进行了现场查看与交流。2020年4月，公司又派专人到比克公司现场进行走访并与管理层进行谈判。据了解，比克公司在电动自行车、平衡车、电动工具市场上获得了部分订单，并正在积极寻求第三方及政府的支持来保证订单交付。尽管比克公司正在积极争取订单，并试图通过各种渠道筹措资金恢复生产，但仍面临较大资金压力，短期内履行还款计划尚存在较大困难，其财务经营情况及偿付能力未见有其他明显变化。公司会密切跟踪比克公司后续生产经营状况、偿付能力改善等情况，积极追缴欠款。
3、坏账准备计提依据及充分性
根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》，公司对应收账款减值的计提采用“预期信用损失法”。公司结合比克公司诉讼进展情况、还款计划执行情况、偿付能力状况、经营状况及预期等，综合判定比克公司的预期信用损失。
鉴于公司对比克公司23条动力电池生产线已采取诉中保全措施，公司子公司江苏当升及北京当升分别为诉中保全资产的第一顺位人及第一轮候顺位人，保全资产原值27.84亿元、保全日资产净值20.07亿元，上述资产保全措施已获法院受理支持并已完成诉中保全程序，保全资产价值可涵盖公司逾期欠款；公司与
深圳比克的母公司深圳市比克电池有限公司（以下简称“比克电池”）就比克公司的债务签订了《保证合同》，由比克电池对其债务提供连带担保责任；公司与比克公司实际控制人李向前签署了《债务担保协议》，由其实际控制人李向前对上述债务承担连带保证责任担保等有利条件。同时考虑查封的生产线变现等后续工作仍存在不确定性，比克公司未按其承诺的回款计划进行回款，其对下游欠款客户的追偿无明显进展，短期内资金压力较大，偿付能力较弱等不利状况，按照谨慎性原则，报告期末，公司对比克公司的应收账款按照70%坏账准备比例进行了单项计提。
综上，报告期末，公司对比克公司坏账准备计提依据合理，计提金额充分。会计师核查意见：
在对公司2019年度财务报表审计过程中，我们针对应收郑州比克电池有限公司和深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克公司”）货款余额的坏账准备实施的审计程序主要包括：对截止2019年12月31日比克公司的应收账款余额实施函证程序；对当升科技法务、应收款项后续管理等人员，就应收账款诉讼进展情况、预期收回款项的可能性及应收账款坏账准备计提的合理性进行访谈；对深圳比克实地走访，现场查看其生产及运营情况；将当升科技对比克公司应收账款坏账准备计提比例与比克公司其他供应商对比克公司应收账款的计提比例进行比较分析，分析计提比例是否合理；执行分析程序，对截至审计报告日前还款计划的执行情况，及比克公司偿债能力进行分析等。经核查，我们认为公司对比克公司应收款项的坏账准备计提充分。
（二）请说明除上述交易对方之外，主要应收款客户偿付能力是否发生重大不利变化，是否存在坏账准备计提不足的情形。
回复：
除按照单项确定信用损失、计提坏账准备的比克公司和福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“猛狮新能源”）外，公司2019年末应收账款余额49,381.66万元，一年以内46,550.11万元，占比94.27%，截至回函日，前五大客户回款率达到92.67%。
除比克公司外，针对应收账款账龄较长的猛狮新能源和深圳市海盈科技股份有限公司东莞分公司（以下简称“海盈科技”），由于其应收账款存在逾期未回款
及账龄较长的情况，公司在报告期末已对其预期信用风险损失进行单项认定，并根据后续追偿和预期收回情况综合判断后足额对其债权计提坏账准备。综上，公司对偿付风险较大的客户已单项计提坏账，公司坏账准备计提充分。公司其他主要应收款客户偿付能力未发生重大不利变化，不存在坏账准备计提不足的情形。
会计师核查意见：
在对公司2019年度财务报表审计过程中，针对主要客户的应收款及坏账准备情况实施的主要程序包括：检查主要客户的信用等级评价资料，了解客户的信用评级及偿债能力；通过第三方网站查询主要客户的情况，了解客户是否经营发生异常、主要股东等情况；分析主要客户的账龄和历史回款情况，并对主要客户进行函证及替代测试程序；检查主要客户的期后回款情况，评价管理层坏账准备计提的合理性；单项认定的应收款项检查还款计划的执行情况，访谈业务部门相关人员，了解目前客户的经营状况，根据第三方网站查询信息分析其经营情况及偿债能力等；获取公司应收账款坏账计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确。
经核查，我们认为除个别客户按照单项认定足额计提坏账准备外，其他主要应收款客户偿付能力未发生重大不利变化，不存在坏账准备计提不足的情形。
二、年报显示，报告期内，子公司中鼎高科实现收入1.07亿元，净利润为
0.22亿元，分别同比下降38.15%、57.69%，所有者权益金额为2.24亿元。经评估，中鼎高科含商誉资产组账面值为3.21亿元，可收回金额为0.31亿元，计提商誉减值金额为2.90亿元，以前年度未计提商誉减值。
（一）请说明中鼎高科收入和净利润大幅下滑的原因，是否与行业趋势相符，持续盈利能力是否发生重大不利变化；
回复：
1、中鼎高科收入和净利润大幅下滑的原因
中鼎高科2019年度营业收入1.07亿元，净利润0.22亿元，较2018年分别下降了38.15%和57.69%，较2015年并购发生时的预测水平分别下降了47.55%和56.86%，下滑幅度较大，主要是受终端市场变化、行业竞争加剧及国际贸易摩擦等影响，造成了中鼎高科的销量和售价同步下滑的局面。
模切机主要应用于手机、Pad等消费类电子产品的生产加工，受国际贸易摩擦的影响，我国手机及其他消费电子等行业受到较大冲击，出现销量下降、生产萎缩，导致对模切机等生产设备的需求大幅减少。加之市场上新增多家模切机制造企业，导致模切机行业产能过剩，竞争加剧，产品价格大幅下滑，导致中鼎高科2019年全年盈利水平大幅下降。
2、行业发展趋势
模切机市场的主要客户端为手机、Pad等消费电子类市场，据工业和信息化部直属科研事业单位中国信息通信研究院发布的《2019年12月国内手机市场运行分析报告》显示，2019年全年国内手机市场总体出货量3.89亿部，同比下降
6.20%，其中2019年12月，国内手机市场总体出货量3,044.40万部，同比下降
14.70%。同时因为2019年为5G商用元年，国内移动通讯网络开始由4G向5G转换，各大手机厂商开始对4G手机库存进行清库，压缩4G手机生产，抑制了对模切件的需求，造成了模切机市场的萎缩。中鼎高科报告期内出现收入和净利润大幅下滑与行业趋势相符。
3、持续盈利能力
虽然中鼎高科受国际贸易摩擦及行业和市场波动影响，收入及盈利水平出现大幅下滑，但面对严峻的市场形势，中鼎高科加快战略转型，进一步强化科技创新及智能制造，加快新产品开发、布局，提前进行技术储备，突破关键技术，充分发挥产品智能化功能，加大产品在医疗、RFID等行业的推广应用和国际市场拓展力度。同时积极探索新能源领域等其他领域的更多应用和定制开发，逐步实现“新产品新市场；新业务新领域；自动化智能化”的“三步走”发展战略，实现企业多元化发展，力争保障未来企业的盈利能力不出现重大不利变化。
（二）请进一步分析说明评估结论和计提商誉减值金额的合理性，减值迹象出现时点，是否存在商誉减值计提不及时的情形。
回复：
1、进一步分析说明评估结论和计提商誉减值金额的合理性
2019年受国际贸易摩擦及行业和市场波动影响，我国手机及其他消费电子等产品出货量出现下滑，生产规模萎缩，下游厂家对模切机的需求相应减少。导致中鼎高科报告期内的营业收入、净利润均首次出现了实际经营情况和历史年度
的盈利预测相比大幅下滑的情况，商誉减值迹象明显。
2020年，预计贸易摩擦无法在短时间内解决，模切机行业及市场需求预计难以迅速大幅回升，竞争激烈的态势仍将长期存在，中鼎高科根据行业发展趋势、预期收入增长率、产品售价等指标，合理、审慎地进行了盈利预测。资产组可收回金额为根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2020)第1109号《北京当升材料科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的北京中鼎高科自动化技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》的评估结果，被评估资产组可收回金额为按其预计未来现金流量的现值确定。
2019年商誉减值测试具体测试结果如下表：
| 项目 | 金额（万元） |
| 商誉① | 31,302.66 |
| 经营性长期资产②=③+④+⑤ | 758.42 |
| 其中：固定资产③ | 252.36 |
| 无形资产④ | 505.00 |
| 长期待摊费用⑤ | 1.06 |
| 包含商誉的资产组账面价值⑥=①+② | 32,061.08 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑦ | 3,052.87 |
| 商誉减值损失⑧=⑥-⑦ | 29,008.21 |
其中，资产组预计未来现金流的现值测算过程及关键参数如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 税前自由现金流 | -7,330.06 | 787.15 | 993.75 | 1,189.96 | 1,732.88 | 2,201.91 |
| 折现率（税前） | 16.15% | 16.15% | 16.15% | 16.15% | 16.15% | 16.15% |
| 折现期（年） | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
| 折现系数 | 0.9279 | 0.7989 | 0.6878 | 0.5922 | 0.5099 | 3.158 |
| 自由现金流现值 | -6,801.51 | 628.86 | 683.54 | 704.72 | 883.59 | 6,953.67 |
| 资产组价值 | 3,052.87 | |||||
因本次所确定资产组范围不包含营运资金，故2020年税前自由现金流因预测期首期需补充营运资金导致产生大额负数，期后各预测期的税前自由现金流稳步增长，且税前折现率16.15%的水平也较为合理。在此基础上测算得出的资产组可回收金额为3,052.87万元，较为合理。
折现率使用是符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求税前资本成本(WACCBT)，通过税后资本成本(WACC)反算取得。税后资本成本测算所以依赖的无风险收益率为10年期国债在评估基准日的到期收益率3.1365%；权益系统风险系数βL取值1.2503，为通过评估基准日可比上市公司的市值表现结合财务杠杆水平测算取得的客观数据；市场风险溢价参数取值7.12%，为评估公司的研究成果；企业特定风险系数根据企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异综合评定，取值3%；所得税率以企业实际享受的所得税率15%确定。综合上述测算过程取得税后资本成本13.77%，以现金流反算方式折合税前资本成本16.15%。
综合上述情况考虑，本次评估结论和计提商誉减值金额是合理的。
2、进一步分析说明减值迹象出现时点，是否存在商誉减值计提不及时的情形。
2019年以前，模切机行业一直保持着良好的发展势头，公司并购中鼎高科时预测净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）2015年、2016年、2017年分别为3,700万元、4,300万元、4,900万元，中鼎高科2015年至2017年度累计实际业绩完成率为117.93%。公司于2017年承诺期届满后进行了商誉减值测试，商誉未发生减值。2018年中鼎高科实现净利润5,217.08万元，实际经营业绩符合收购时预期，公司于2018年末委托第三方评估机构进行了商誉减值测试，经评估不存在商誉减值风险。
中鼎高科2019年度营业收入、净利润较2018年分别下降了38.15%和57.69%，较2015年并购发生时的预测水平分别下降了47.55%和56.86%，全年销量同比降低22.77%，不含税销售价格同比降低20.94%。按照行业惯例，第四季度是销售旺季,但未如期实现放量，报告期第四季度营业收入同比下降66.13%，净利润同比下降112.50%。在营业收入、净利润均首次出现了实际经营情况和历史年度的盈利预测相比大幅下滑的情况下，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对合并中鼎高科形成的商誉进行减值测试。中鼎高科包含商誉的资产组账面价值
3.21亿元，采用收益法评估后，经评估中鼎高科商誉对应的资产组的可收回金额为0.31亿元，商誉减值2.90亿元。公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，及时足额计提了对中
鼎高科的商誉减值。
会计师核查意见：
在对公司2019年度财务报表审计过程中，针对商誉减值实施的主要程序包括：评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；与公司管理层及其聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用方法、关键评估假设、参数选择、预测未来收入等方面的合理性；评价由公司管理层聘用的外部评估机构的独立性、客观性、经验和专业胜任能力；聘请外部评估机构对公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的资产评估报告进行复核并出具复核报告；通过比照中鼎高科相关资产组的历史表现以及经营发展计划，复核现金流量预测水平的合理性，测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；复核商誉减值测试相关资产组可收回金额的计算过程并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，评估商誉减值准备的准确性；评估管理层对商誉减值的财务报表披露是否恰当等。经检查，我们未发现公司上述减值测试的结果在所有重大方面存在不符合《企业会计准则》的情况，未发现商誉减值计提不及时的情况。
三、年报显示，你公司募投项目中江苏当升锂电材料技术中心项目原计划2019年建设完成，鉴于新冠疫情对工程设计和建设进程产生较大影响，预计该项目全部设计及建设用地等准备工作将于2020年内完成，土建及试验、检测系统的安装调试等相关工作将延后至2021年12月31日前完成，截至报告期末投资进度0.53%。请你公司补充说明疫情对上述项目进度的具体影响，该项目原计划2019年建成但以疫情因素作为影响项目延期的理由是否符合实际情况，延期原因相关披露是否存在需要更正情形，并说明工程延期的合理性以及是否存在不当推迟在建工程结转固定资产的情形。请审计机构发表明确意见。
回复：
公司于2019年9月30日在《关于回复深圳证券交易所2019年半年报问询函的公告》中披露，江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程项目（以下称“三期工程”）与江苏当升锂电材料技术研究中心项目（以下称“技术中心”）采取分步实施策略，三期工程项目的产线建设将率先完成以贡献产能，技术中心项目建
设随后进行，技术中心项目原计划建设期为18个月。
2019年底，三期工程项目已基本建设完成。根据公司确定的分步实施策略，技术中心项目开始加快推进实施。目前，技术中心项目已完成部分前期工作，包括：1、对技术中心项目采用的部分分析检测设备和试验设备进行了考察，并开展设备选型和供应商采购谈判等工作。2、根据三期工程项目实施过程中总结的经验教训，对技术中心项目原有的设计进行了调整优化，并根据市场需求及技术中心未来工作需要对研究功能模块进行了完善。2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，技术中心项目正在开展中的检测系统选型、设备供应商考察、设计单位现场踏勘，以及设计单位原有设计优化等工作受到一定影响。考虑上述影响，预计江苏当升锂电材料技术研究中心全部设计及建设用地等准备工作将于2020年内完成，项目土建及试验、检测系统的安装调试等相关工作将于2021年12月31日前完成。综上，公司延期原因相关披露不存在需要更正的情形。后续公司将按计划加快技术中心项目的设计优化和建设工作。
技术中心项目已于2018年8月签订了设计合同；2019年第四季度签订的合同金额为119.76万元，已支付货款47.52万元，投资进度为0.53%，公司不存在不当推迟在建工程结转固定资产的情形。
会计师核查意见：
在对公司2019年度财务报表审计过程中，针对在建工程实施的主要程序包括：查阅项目立项、预算等相关资料；实地察看工程的进展情况；检查在建工程相关合同、验收及付款凭单等程序。
经核查，我们未发现存在不当推迟在建工程结转固定资产的情形。
四、年报显示，截至报告期末，你公司货币资金金额为21.72亿元，同时，信用借款余额为0.31亿元，并且报告期内取得借款收到的现金金额为3.52亿元。请你公司说明持有大量货币资金的同时获取借款的原因及合理性，货币资金是否存在明确的使用计划，是否存在质押、冻结等受限情形，是否存在资金占用或财务资助情形。请审计机构发表明确意见。
回复:
截至报告期末，公司货币资金21.72亿元，其中存在专项用途的资金为14.68亿元，分别为募集资金10.68亿元和矿冶科技集团有限公司对当升科技（常州）新材料有限公司专项注资款4亿元。除专项用途资金外公司自有资金7.04亿元。报告期末信用借款余额0.31亿元全部为国际采购信用证付款短期押汇。公司报告期内取得借款收到的现金3.52亿元，主要是2019年上半年前驱体、碳酸锂、四氧化三钴等原材料采购量较大，短期经营资金需求较多，为满足经营资金短期周转需要，公司选取利率较低、期限较短的美元信用贷款等方式筹措的短期经营周转资金，截至报告期末，短期流动资金贷款已全部归还。截至报告期末，公司不存在质押、冻结等受限情形，也不存在资金占用或财务资助情形。
会计师核查意见：
在对公司2019年度财务报表审计过程中，针对上述事项实施的主要程序包括：函证银行账户余额、是否用于担保或存在其他使用限制、账户类型等信息；函证银行借款余额、起、止日期及利率等信息；询证关联方交易额及往来款余额；执行银行存款细节测试；检查短期借款合同等。
经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在2019年度财务报表审计过程中了解的相关信息一致，未发现当升科技存在货币资金质押、冻结等受限以及资金占用或财务资助情形。
五、2020年4月16日，你公司披露拟在未来12个月任意时点继续以不超过2亿美元的额度内开展外汇衍生品交易，在上述额度范围内可滚动实施，并授权总经理或由其授权人在额度内审批具体操作方案、签署相关协议及文件。
（一）请说明上述外汇衍生品交易额度与你公司日常经营需求的匹配性，授权2亿美元额度并在上述额度范围内可滚动实施的必要性及合理性，是否存在与日常经营无关的衍生品投资行为；
回复：
2020年公司申请不超过2亿美元的额度在未来12个月内开展外汇衍生品业务是基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，在年度测算的外汇资产净结余金额内购买衍生品产品，与公司业务是紧密相连的。同时，公司衍生品金
额和期限与公司具体业务规模和外汇收支期限相匹配。近年来，公司积极开拓国际市场，出口业务不断增长，公司美元结算业务占比持续提升，美元净结余量增多。2020年根据公司相关部门预测，美元净结余约2亿美元。2020年，受疫情和全球经济形势的影响，外汇市场波动较为频繁，对公司美元计价的外销收入和盈利能力产生较大影响，同时也会给公司带来汇兑损失的风险。因此，公司密切关注全球相关汇率政策和疫情对经济的影响，提前进行分析研判，适时利用金融机构提供的外汇产品开展保值型汇率风险管理业务，积极化解因汇率波动可能带来的财务风险是必要和合理的。公司不存在与日常经营无关的衍生品投资行为。
（二）请结合衍生品交易的风险敞口及杠杆交易情况，具体说明你公司面临的风险及拟采取的应对措施。回复：
公司开展外汇衍生品业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，公司目前衍生品交易均为远期锁汇业务，不存在杠杆交易的情况，但外汇衍生品交易操作仍存在以下风险：
1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。
4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
针对上述外汇衍生品业务可能发生的风险，公司采取的风险控制措施如下：
1、公司开展的外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险为目的，禁止任何风险投机行为，衍生品业务额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
2、公司已制定严格的衍生品交易业务管理制度，对衍生品交易的操作原则、
审批权限、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
5、公司法审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
会计师核查意见：
我们通过实施检查远期结售汇合约、业务收支计划及询问管理层等核查程序，未发现当升科技开展其他与日常经营无关的衍生品投资行为。
特此公告。
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