当升科技：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对北京当升材料科技股份有限公司的重组问询函》相关事项的专项说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所《关于对北京当升材料科技股份有限公司的重组问询函》相关事项的专项说明

大华核字[2020]007982号

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对北京当升材料科技股份有限公

司的重组问询函》相关事项的专项说明

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对北京当升材料科技股份有限公

司的重组问询函》相关事项的专项说明

大华核字[2020] 007982号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

由北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）转来的《关于北京当升材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第32号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见的部分进行了审慎核查，具体如下：

事项1：报告书显示，2019年10月29日你公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于国有资本金增资子公司常州当升的议案》，同意矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）使用国有资本金40,000万元对当升科技（常州）新材料有限公司（以下简称“常州当升”）增资，矿冶集团持有增资后常州当升总股本的31.25%。截至2019年第三季度末，你公司货币资金余额为170,309.21万元，交易性金融资产余额为10,558.53万元，短期借款余额为3,432.71万元，无长期借款。（1）请结合你公司可支配资金及资产负债状况补充说明2019年10月引入矿冶集团国有资本金的原因及必要性，你公司是否存在集团资金归集或资金使用受限情形；（2）矿冶集团增资款实缴到位时间，该次增资是否约定收取固定本息及退出条款，与本次交易是否为一揽子交易，以及本次交易收购少数股权的必要性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合你公司可支配资金及资产负债状况补充说明2019年10月引入矿冶集团国有资本金的原因及必要性，你公司是否存在集团资金归集或资金使用受限情形

（一）请结合你公司可支配资金及资产负债状况补充说明2019年10月引入

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矿冶集团国有资本金的原因及必要性截至2019年9月末，公司资产总计金额为446,067.39万元，负债合计金额为100,066.06万元，其中：流动资产金额为323,326.11万元，流动负债金额为84,997.89万元。公司流动比率为3.80，资产负债率为22.43%。截至2019年9月末，公司货币资金金额为170,309.21万元，其中具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年9月末	受限或专项用途情况
库存现金	6.60	其中：智能装备板块子公司北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎高科”）库存现金金额为2.08万元。
银行存款	70,203.79	其中：（1）美元银行存款（除子公司中鼎高科外）折算人民币金额为12,336.64万元，主要用于公司与境外供应商的业务结算； （2）尚未使用的非公开发行募集资金为20,697.25万元（未用于购买结构性存款），存在专项用途； （3）智能装备板块子公司中鼎高科银行存款3,900.93万元，相关款项用途明显区别于锂电材料板块。
其他货币资金	100,098.82	其中：（1）尚未使用的非公开发行募集资金用于购买的结构性存款为91,000.00万元，且存在专项用途； （2）智能装备板块子公司中鼎高科购买的结构性存款为9,000.00万元。
货币资金金额合计	170,309.21

由上可见，2019年9月末，公司货币资金余额170,309.21万元中存在部分具有受限或专项用途款项：（1）尚未使用的募集资金部分为111,697.25万元（包括银行存款部分及用于购买结构性存款部分）；（2）智能装备板块子公司中鼎高科货币资金为12,903.01万元；（3）除子公司中鼎高科外，用于与境外供应商业务结算所需外币货币资金12,336.64万元。剔除上述款项，则公司于2019年9月末的货币资金余额仅为33,372.31万元，且需用于公司日常经营。

随着新能源汽车产业的快速发展，在下游市场旺盛需求的带动下，当升科技锂电正极材料业务也实现了跨越式发展，现有产能已无法满足市场需求及客户开发进度，公司急需新增产能。公司在加快海门三期建设的同时，为把握新能源汽车爆发式发展机遇，缓解高端产能瓶颈，经2018年8月24日公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司决定在江苏常州市金坛金城科技产业园建设当升科技

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锂电新材料产业基地项目。该基地远期规划新材料产能10万吨，首期项目计划建成年产5万吨高镍锂电正极材料生产线和常州锂电新材料研究院，首期项目分三个阶段建设，总投资为33.55亿元。2018年10月19日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，为进一步加快产能建设，推动锂电新材料产业基地的管理和运营，打造当升科技“三院一部两中心”的创新平台，加快公司创新发展速度，突破核心技术，解决“卡脖子”问题，保障国家新能源产业链安全，培育和发展前瞻性战略性锂电新材料，公司决定设立全资子公司当升科技（常州）新材料有限公司负责产业基地项目及常州锂电新材料研究院的实施。自2018年10月常州当升成立至今，当升科技亦陆续以自有资金、无形资产以及募集资金变更转入等方式累计向常州当升投入88,000万元，用于加快产能建设。公司常州锂电新材料研究院的筹建也获得矿冶集团的大力支持，为抓住行业发展机遇、促进当升科技及其下属子公司项目建设，加快关键技术突破及产业化进程，矿冶集团于2019年12月以增资方式投入常州当升4亿元，用于支持“新一代动力锂电正极材料关键技术研究及产业化”。在矿冶集团及当升科技资金的共同支持下，目前常州锂电新材料产业基地项目建设正在稳步推进中。

常州当升初始注册资本为5,000万元。2019年12月4日，常州当升注册资本变更至128,000万元，相关资金投入的使用现状及未来计划情况如下：

单位：万元

资金来源	常州注册资金	截至2020年9月30日已支付金额	预计2020年第四季度 支付金额	预计2020年底结存金额
募集资金注入	70,000.00	1,606.59	32,200.00	36,193.41
矿冶集团国有资本金投入	40,000.00	35,440.08	4,559.92
当升科技自有资金投入	15,032.42	3,756.73	11,275.69
无形资产	2,967.58
合计	128,000.00	40,803.40	48,035.61	36,193.41

由上可见，常州当升货币资金预计2020年底结存金额仅约为36,193.41万元，而常州当升2万吨产能建设投资为11.04亿元，未来2万吨产能的流动资金需求在8亿元左右，资金需求依然较大。综上，矿冶集团在2019年底的国有资本金投入，在很大程度上缓解了常州当升的项目建设资金需求，具有必要性。

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（二）是否存在集团资金归集或资金使用受限情形

2015年5月4日，北京矿冶研究总院（矿冶集团前身）出具了《北京矿冶研究总院关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“保证上市公司不存在资金、资产被矿冶总院、矿冶总院关联方以及矿冶总院关联企业占用的情形。”本次交易前，为保证当升科技在本次交易完成后的独立性，矿冶集团出具了《关于保持北京当升材料科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：“保持当升科技财务的独立性：本公司将保证当升科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。当升科技开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。当升科技的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。当升科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预当升科技的资金使用调度的情况。本公司不将当升科技资金以任何方式存入本公司及关联人控制的账户，保证当升科技不违法违规为本公司提供担保”。报告期内，矿冶集团不存在归集公司资金的情况。除前所述2019年9月末矿冶集团国有资本金增资常州当升时点前的公司货币资金情况，报告期各期末公司资金使用受限情况如下：

单位：万元

项目	2020年6月末	2019年末	2018年末
结构性存款	112,900.00	86,000.00	105,990.00
冻结资金			30.00
合计	112,900.00	86,000.00	106,020.00

注：冻结资金为2018年6月因公司与供应商的诉讼事宜形成的冻结款。2019年4月26日公司胜诉，被冻结资金于2019年4月28日解封

由上可见，2019年9月末及报告期各期末公司资金受限情况主要与尚未使用的非公开发行募集资金用于购买结构性存款有关，不存在矿冶集团非经营性资金占用或归集情况。

核查过程及核查意见：

我们查阅了当升科技货币资金明细账及与集团的往来明细账、结构性存款协议以及募集资金使用情况进度表等，就矿冶集团增资常州当升的背景对公司高管

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及相关人员进行了访谈，并就矿冶集团是否存在对当升科技资金归集情况进行了询证。

经核查，我们认为：矿冶集团国有资本金增资常州当升具有合理原因及必要性，矿冶集团不存在归集公司资金的情形，相关资金使用受限情形主要与尚未使用的非公开发行募集资金用于购买结构性存款有关，不存在矿冶集团非经营性资金占用或归集情况。

二、矿冶集团增资款实缴到位时间，该次增资是否约定收取固定本息及退出条款，与本次交易是否为一揽子交易，以及本次交易收购少数股权的必要性

（一）矿冶集团增资款实缴到位时间，该次增资是否约定收取固定本息及退出条款，与本次交易是否为一揽子交易

矿冶集团增资款的实缴到位时间为2019年12月25日，该次增资未约定收取固定本息及退出条款，系矿冶集团为支持常州当升项目建设而进行的独立交易行为，与本次交易并非为一揽子交易。

（二）本次交易收购少数股权的必要性

在完成引入矿冶集团国有资本金，实现对常州当升新建项目的资金支持后，当升科技本次通过向矿冶集团发行股份购买31.25%少数股权，主要旨在实现以下目标：

1、进一步理顺控股股东与上市公司股权关系

本次交易完成之后，常州当升成为上市公司全资子公司后，有利于上市公司从后续资金支持、研发及管理人员输出等方面持续加大对常州当升的支持力度，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。矿冶集团在交易完成后不再持有当升科技子公司股权，亦理顺了控股股东矿冶集团与上市公司的股权关系，减少了上市公司与矿冶集团的共同投资行为，优化了上市公司股权结构。

2、进一步提升上市公司盈利水平

标的公司常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，该基地远期规划建成年产10万吨锂电正极材料产能，一期项目计划建成年产5万吨正极材料产能，其中一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作，市场空间大，具备较强的盈利能力。

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本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强上市公司核心竞争力。

3、维护公司股东利益，实现国有资产保值增值

本次交易收购矿冶集团持有的常州当升31.25%的股权，整合优势资源，进一步提高优质国有资产证券化率，体现了控股股东对上市公司未来发展的信心，有助于维护公司股东利益，也使得国有资本能够分享上市公司发展红利，有利于国有资产保值增值。

核查过程及核查意见：

我们查阅了矿冶集团增资常州当升相关款项的银行凭单，审阅了报告期内当升科技股东大会、董事会及监事会的会议决议记录，对公司相关高管进行了访谈，并就该次增资是否约定收取固定本息及退出条款等情况向矿冶集团进行了询证。

经核查，我们认为：矿冶集团以国有资本金增资常州当升系矿冶集团为支持常州当升项目建设而进行的独立交易行为，与本次交易并非为一揽子交易；本次交易收购少数股权主要旨在进一步理顺控股股东与上市公司股权关系、进一步提升上市公司盈利水平、维护公司股东利益，实现国有资产保值增值，同时亦为后续上市公司的业务发展打下了良好基础，本次收购少数股权具有必要性。

事项2：报告书显示，矿冶集团对常州当升未来业绩做出如下承诺：如2020年完成交割，则承诺期间为2020年、2021年、2022年，各年度承诺实现净利润分别为417.05万元、7,260.84万元、12,118.29万元；如2021年完成交割，则承诺期间为2021年、2022年、2023年，各年度承诺实现净利润分别为7,260.84万元、12,118.29万元、15,763.62万元。（1）请补充说明承诺业绩的测算依据及合理性，结合常州当升产品通过客户验证的情况、在手及意向订单、市场竞争优势、行业发展趋势、新冠疫情、贸易摩擦及政策变化等，以及你公司相关产品现有产能利用率及产销率、毛利率等关键指标，补充说明承诺业绩的可实现性；（2）常州当升在手及意向订单的具体情况，合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，相关订单是否真实有效；（3）常州当升生产所需的前驱

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体、碳酸锂、氢氧化锂等原材料纳入上市公司统一采购，依托上市公司成熟的营销体系进行销售。请结合产销模式补充说明常州当升生产经营的独立性，是否存在利用该产销模式影响业绩承诺实现情况的风险及防范措施；（4）交易对方对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿。请补充说明设置知识产权资产业绩承诺的具体依据及合理性，与收益法评估的专利资产的匹配性，业绩承诺是否明确和具备可行性，以及履约保障措施。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。回复：

一、请补充说明承诺业绩的测算依据及合理性，结合常州当升产品通过客户验证的情况、在手及意向订单、市场竞争优势、行业发展趋势、新冠疫情、贸易摩擦及政策变化等，以及你公司相关产品现有产能利用率及产销率、毛利率等关键指标，补充说明承诺业绩的可实现性矿冶集团对常州当升未来业绩做出如下承诺：如2020年完成交割，则承诺期间为2020年、2021年、2022年，各年度承诺实现净利润分别为417.05万元、7,260.84万元、12,118.29万元；如2021年完成交割，则承诺期间为2021年、2022年、2023年，各年度承诺实现净利润分别为7,260.84万元、12,118.29万元、15,763.62万元，结合常州当升《资产评估说明》（中企华评报字(2020)第1477号），前述业绩承诺对应的收入、成本、利润预测如下：

单位：万元

项目	2020年 7-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
一、营业收入	3,749.20	121,849.00	192,816.00	249,054.00	267,800.00	267,800.00
减：营业成本	3,147.07	105,919.15	168,701.95	216,332.67	232,065.92	232,065.48
税金及附加	65.22	164.75	186.04	517.98	899.51	899.51
销售费用	20.00	1,000.00	1,440.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
管理费用	140.00	4,488.15	4,936.97	5,610.19	5,610.19	5,610.19
研发费用	137.60	650.00	1,520.00	3,900.00	4,680.20	4,680.20
财务费用
二、营业利润	239.30	9,626.96	16,031.05	20,693.16	22,544.18	22,544.62
三、利润总额	239.30	9,626.96	16,031.05	20,693.16	22,544.18	22,544.62

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项目	2020年 7-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
减：所得税费用	46.93	2,366.12	3,912.76	4,929.54	5,343.53	5,343.64
四、净利润	192.38	7,260.84	12,118.29	15,763.62	17,200.65	17,200.98
五、息前税后净利润	192.38	7,260.84	12,118.29	15,763.62	17,200.65	17,200.98

上述业绩承诺和收入预测考虑了常州当升产品通过客户验证的情况、在手及意向订单、市场竞争优势、行业发展趋势、新冠疫情、贸易摩擦及政策变化等，以及上市公司相关产品现有产能利用率及产销率、毛利率等关键指标，承诺业绩具有可实现性，具体情况分析如下：

（一）产品通过客户验证的情况

截至本回复日，常州当升一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已完成主要项目建设工作。其中，1万吨生产线已完成产线建设、通电调试、带料调试和重要国际客户测试样品制备。另外1万吨生产线已完成设备安装、水电气接线和通电调试，正在进行带料调试和客户测试样品制备工作。

国际客户认证的一般程序主要为：1、产品认证，分为小试（公斤级）、中试（百公斤级）、扩试（吨级）；2、产品认证通过后，进行产线认证，产线认证包括产线质量体系审核、产线现场审核等内容。上述认证通过后，客户下订单，公司组织生产交货。截至本回复日，A公司已完成了对常州当升的产品认证和产线认证，B公司和C公司对常州当升尚处于产品认证环节。具体客户名称已申请豁免披露。

（二）在手及意向订单

常州当升在手及意向订单情况参见本回复“事项2”之“二、常州当升在手及意向订单的具体情况……”。

（三）市场竞争优势

常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料，定位高端，具备研发优势、产业化优势、工艺装备优势、客户集群优势等，致力于打造具有国际领先水平的高性能动力锂电正极材料绿色智能制造工厂。同时，海外新能源汽车市场迅猛发展，已经成为全球电动车市场增长的新动力，常州当升目前客户以国际客户为主，将充分受益于海外市场的发展，进而在市场竞争中处于有利地位。项目建成后，常

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州当升将借助当地显著的产业协同优势，持续加强技术创新力度，推动我国锂电正极材料产品和技术的升级换代，引领锂电材料向绿色智能制造发展。

（四）行业发展趋势

新能源汽车产业已经成为国家战略性新兴产业，被寄予实现汽车产业转型升级的厚望。国内市场方面，以双积分制为代表的相关政策出台，新能源汽车成长趋势更加清晰，多元材料电池以高能量密度优势成为新能源汽车动力电池的主流路线。国家出台的新能源汽车方面的相关政策涉及到财政补贴、税费减免、配套基础设施等诸多方面，同时加大了行业监管力度，持续规范、引导行业健康有序发展。2020年10月9日国务院常务会议通过了《新能源汽车产业发展规划》，培育壮大绿色发展新增长点，鼓励加强新能源汽车领域国际合作、加大关键技术攻关、鼓励动力电池创新等。海外市场方面，欧洲、美国等均大力支持新能源汽车行业，通过碳排放政策、补贴政策等推动产业健康发展。2020年欧洲迎来最严格的碳排放政策要求，德国、法国等国持续加大新能源汽车补贴力度，政策与补贴双重驱动下，尽管欧洲新能源汽车受疫情影响短期回调，仍快速恢复至高增长态势，海外新能源汽车市场前景广阔。

国内外新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，头部动力锂电池生产企业纷纷全力以赴加速扩产步伐。新能源汽车轻量化、智能化的技术发展趋势结合更长续航里程、更高能量密度的要求，车用动力锂电池逐渐转向采用多元材料体系以响应能量密度不断提升的要求。多元材料尤其是高镍多元材料将成为未来高端乘用车用动力电池的主流正极材料体系，具有良好的市场前景。

（五）新冠疫情影响

2020年上半年，受新冠疫情影响，全球主要经济体的经济发展出现衰退。目前，国内疫情已得到有效控制，国内新能源汽车市场持续回暖；海外疫情仍在扩散，其中欧洲新能源汽车受疫情影响短期回调，但快速恢复至高增长态势，体现了良好的增长韧性。在国内疫情得到有效控制，海外市场政策与补贴驱动效果明显的背景下，公司销售状况逐步改善，2020年二季度较一季度营业收入环比增长

62.21%。

公司目前海外销售比重不断提升，如果疫情在全球范围内得不到有效控制，可能导致国际锂电材料消费市场需求的减退，对公司海外产品销售造成不利影响，

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进而可能影响业绩承诺的实现。未来，公司将紧紧围绕既定的公司战略及年度经营计划开展各项工作，采取多项有效措施积极应对疫情，依托领先的技术研发优势和丰富的客户群体，加快市场开拓，同时进行原材料成本和制造成本控制，尽可能降低疫情对公司生产经营的影响。

（六）贸易摩擦

近年来，中美贸易摩擦给中美贸易、经济运行带来了一定的复杂性和不确定性。而我国中高端制造业在不断成长发展过程中，将面临贸易摩擦可能带来的挑战。常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料，目前主要应用于动力电池领域，客户以国际客户为主，未来客户将涵盖国际、国内一线动力电池企业及车企，预计出口销售占比较高。根据美国贸易代表办公室（USTR）公布的历轮加税清单，公司出口的相关产品目前尚未出现在加税清单中。截至目前，贸易摩擦对常州当升运营及业务开展影响较小。因此，基于现状及预期，贸易摩擦对业绩承诺实现的影响较小。但未来若贸易摩擦进一步升级或常州当升其他主要境外销售国家或地区的经济环境、贸易方针、产业政策等发生重大变化，以及如果未来汇率出现较大波动的情形，可能影响到公司出口销售业务的开展，进而对业绩承诺的实现产生不利影响。

（七）产业政策变化

国内产业政策方面，我国新能源汽车补贴政策在不断提高技术门槛要求的同时逐步降低新能源汽车的补贴力度，并已明确了补贴逐步退坡的相关规定，产业政策变化可能对国内新能源汽车产业链上下游企业的发展产生重要影响。

国外产业政策方面，欧洲、美国等均大力支持新能源汽车行业，通过碳排放政策、补贴政策等推动产业快速发展，尤其是欧洲市场已经成为全球电动车市场增长的新动力。2020年欧洲迎来最严格的碳排放政策要求，德国、法国等国持续加大新能源汽车补贴力度，限排与补贴双重驱动下，尽管欧洲新能源汽车受疫情影响短期回调，仍快速恢复至高增长态势，海外新能源汽车市场前景广阔，也为常州当升正极材料业务营造了良好的市场前景预期，有利于业绩承诺的实现。但若海外产业政策发生重大不利变化，可能对业绩承诺的实现产生不利影响。

（八）上市公司相关产品现有产能利用率及产销率

2018年、2019年和2020年1-6月，当升科技锂电材料的产能、产量、销量、

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产能利用率和产销率情况如下：

期间	产能（吨/年）	产量（吨）	产能利用率	销量（吨）	产销率
2020年1-6月	10,000	8,881.41	88.81%	8,157.57	91.85%
2019年度	16,000	15,072.57	94.20%	15,156.77	100.56%
2018年度	16,000	15,522.80	97.02%	15,455.09	99.56%

注：2020年1-6月产能为半年的产能，计算时包含了江苏当升三期工程8,000吨新增产能规模2018年和2019年，上市公司的产能利用率和产销率保持在较高水平。2020年1-6月，由于受到疫情影响，公司的产能利用率和产销率有所下滑。随着国内疫情得到有效控制，以及国际市场尤其是欧洲市场的持续回暖，2020年二季度较一季度营业收入环比增长62.21%。

目前上市公司产能利用率及产销率处于较高水平，随着常州当升产能的逐步释放，将为业绩承诺的实现提供良好的保障。

（九）上市公司毛利率情况

2018年、2019年和2020年1-6月，当升科技锂电材料业务毛利率与同行业可比公司比较如下：

项目	2020年1-6月	2019年	2018年
容百科技-三元正极材料	11.62%	15.52%	18.21%
长远锂科-三元正极材料	16.01%	18.41%	16.25%
厦钨新能-三元材料	10.39%	16.32%	14.34%
杉杉能源-锂电正极材料		12.84%	17.13%
均值	12.67%	15.77%	16.48%
当升科技-多元材料	18.06%	17.35%	16.35%

报告期内，受益于海外市场的快速发展以及公司定位高端的产品策略，上市公司毛利率稳步增长。2020年1-6月，尽管受到新冠疫情的影响，公司多元材料的毛利率仍旧保持在较高水平，体现了公司产品的竞争力，为业绩承诺的实现奠定了较好的基础。

综上，常州当升正在进行产品试制和客户认证工作，A公司完成了对常州当升的产品认证和产线认证工作。常州当升未来客户将涵盖国际、国内一线动力电池企业及车企，意向订单充足；常州当升产品定位高端，具备研发优势、产业化

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优势、工艺装备优势、客户集群优势等；目前，行业发展趋势向好，产业政策驱动行业健康发展，公司所处的锂电材料行业具有良好的市场前景；新冠疫情期间，公司业绩体现了良好的韧性，目前贸易摩擦对公司生产经营影响较小，此外海内外产业政策若发生重大不利变化可能对业绩承诺实现产生不利影响。但相关业绩承诺已充分考虑前述因素的影响，并制定了相应的风险应对措施。此外，上市公司相关产品现有产能利用率及产销率保持在较高水平，毛利率指标稳步提升，为业绩承诺的实现奠定了较好的基础。核查过程及核查意见：

我们获取了常州当升的客户验证、在手及意向订单情况，查阅了公司所处的正极材料行业相关研究报告、行业发展趋势、产业政策等，查阅了当升科技的产能利用率和产销率，以及同行业可比公司毛利率情况，并对上市公司及常州当升高管进行了访谈。经核查，我们认为：本次业绩承诺和收入预测考虑了常州当升产品通过客户验证的情况、在手及意向订单、市场竞争优势、行业发展趋势、新冠疫情、贸易摩擦及政策变化等，以及上市公司相关产品现有产能利用率及产销率、毛利率等关键指标，承诺业绩具有可实现性。

二、常州当升在手及意向订单的具体情况，合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，相关订单是否真实有效

截至本回复出具日，常州当升一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成部分生产厂房施工及生产线安装工作，正在进行产线的调试和产品试制工作。常州当升、当升科技目前已与部分客户就未来年度的销售情况签订了框架性协议，框架性协议中约定了客户对常州当升、当升科技特定交货年度对应的预测交货量需求、对应不同交货量情况下的产品价格等信息。相关框架协议经双方盖章确认，真实有效，且框架协议列示的未来年度预测交货量超过常州当升、当升科技目前已有及建设期产能，即相关产能具备潜在订单支持。

根据框架协议的相关约定，年度预测交货量需求信息不构成相关客户对于公司或常州当升的确定性承诺，客户有权根据实际情况对需求量进行调整。实践中，客户会通过邮件形式向公司发送年度、季度或月度数量变化，该模式也是多年来

专项说明 第13页

公司开展国际销售的通行惯例。在计划执行过程中客户会根据季度或月度完成情况对产品需求进行调整，同时根据实际产出及物流运输时间等做出月度提货量调整。客户一般会向公司下达未来三个月的滚动提货计划，每月月底客户向公司下达下一月的月度订单，公司实际排产量按照该订单数量确定，即存在可能影响常州当升的未来收入水平的因素。2017年至今，当升科技向国际客户的实际执行的交货量与国际客户对于公司年度预测交货量需求的情况比较如下：

项目	2020年至今	2019年度	2018年度	2017年度
公司国际销售历年实际执行的交货量情况与预测交货量需求的差异 （实际交货量/计划交货量-1）	5-10%	0-5%	20-25%	15-20%
目前与公司签订框架协议（约定2020年度后采购计划）的国际客户在历年实际执行的交货量情况与预测交货量需求的差异（实际交货量/计划交货量-1）	0-5%	-5%-0	5-10%	-（注）

注：2017年度相关客户预测交货量需求为区间值，实际执行的交货量情况在预测区间内

由上可见，当升科技近年来实际执行的年度交货量与客户年度预测交货量差异较小，虽然框架协议中存在可能影响常州当升未来收入水平的因素，但基于目前的产业前景及历史经验，风险相对可控。

核查过程及核查意见：

我们审阅了相关客户与常州当升、当升科技签订的关于未来供货情况的框架性协议，并对最近三年客户预测量与该年度公司实际实现的销售量进行了比对。

经核查，我们认为：截至本核查意见出具日，常州当升虽未与客户签订具体供货合同，但已与客户签订了框架性供货协议，相关协议约定了客户对常州当升、当升科技特定交货年度对应的预测交货量需求、对应不同交货量情况下的产品价格等信息。虽然年度交货量需求信息不构成相关客户对于常州当升的确定性承诺，客户有权根据实际情况对需求量进行调整，但相关协议真实有效，且根据历史经验，当升科技近年来实际执行的交货量与客户年度预测交货量差异较小。

三、常州当升生产所需的前驱体、碳酸锂、氢氧化锂等原材料纳入上市公司统一采购，依托上市公司成熟的营销体系进行销售。请结合产销模式补充说明常州当升生产经营的独立性，是否存在利用该产销模式影响业绩承诺实现情

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况的风险及防范措施

从常州当升采购模式看，虽然所需的前驱体、碳酸锂、氢氧化锂等原材料纳入上市公司统一采购，目的为借助上市公司当升科技成熟的采购体系和渠道，降低材料采购成本。在具体采购过程中，常州当升的原材料采购相对独立，一方面，常州当升致力于国际客户高端产品的生产与销售，包括A、B、C公司在内的常州当升国际高端客户，对应的原材料有特定的技术标准和管理要求，并且对应的原材料供应商需要得到客户的认证和评价，认证通过后不可随意更换；另一方面，所有原材料采购均以常州当升为主体分别与具体供应商签订合同，采购的原材料由供应商直接发货至常州当升，采购货款由常州当升独立账户自主支付。因此，从采购模式上的供应商选择、合同签订、货物流以及资金流来看，不存在利用采购模式影响业绩承诺实现的情况。从常州当升销售模式看，虽然依托上市公司成熟的营销体系进行销售，但是由常州当升与具体客户直接签订合同，包括A、B、C公司在内的国际高端客户均有严格的指定产线认证和质量标准，客户对常州当升或者江苏当升等其他生产基地的产线认证通过后，仅能通过客户认定的生产线进行生产并销售给客户，当升科技无法利用自身影响力将应属于其他分子公司生产线的产品转移至常州当升生产线进行生产销售，进而不存在利用销售模式影响业绩承诺实现的情况。因此，根据常州当升生产经营的实际情况，在当升科技《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”补充说明如下：

“1、采购模式

常州当升生产所需的前驱体、碳酸锂、氢氧化锂等原材料纳入上市公司当升科技统一采购，电力、水、天然气等能源以及辅料由常州当升自主采购。为保障主要原材料的稳定供应和控制采购成本，常州当升借助上市公司当升科技成熟的采购体系和渠道，通过培养战略供应商、加大采购渠道开拓力度，增加采购原料的多样性，并通过开展原料代工等方式，增强对供应链的安全管控能力。同时，通过加强采购的计划性，依据按销售订单锁定原材料的原则，借助运行多年的原材料市场趋势分析系统，对镍、钴、锂等主要原材料未来市场价格走势进行分析判断，结合大宗商品价格波动的基本规律，按季度制定采购计划并分步执行，可

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将原材料采购价格控制在相对低位。从采购模式上的供应商选择、合同签订、货物流以及资金流来看，常州当升在具体采购过程中保持相对独立。

3、销售模式

常州当升销售的产品为新型高镍锂电正极材料，依托上市公司当升科技成熟的营销体系进行销售，当升科技根据整体产能布局、市场需求及年度销售目标，与国内外客户商谈销售商务条件，常州当升根据客户的产品性能及需求量与具体客户签订销售订单，并制定排产计划完成生产后交付客户，实现销售。具体销售过程中，常州当升与具体客户直接签订合同，且公司的主要客户均有严格的产线认证和质量标准，客户对常州锂电新材料产业基地的产线认证通过后，仅能通过客户认定的生产线进行生产并销售给客户。目前，常州当升认证的客户以国际客户为主，常州当升具备出口销售资质。”此外，为进一步保障上市公司不利用该产销模式影响业绩承诺实现，当升科技及常州当升制定了如下防范措施：（1）常州当升已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立；（2）常州当升加快建立和完善相关内控措施，切实防范上市公司不利用该产销模式影响业绩承诺实现；（3）当升科技及下属的常州当升、江苏当升均独立进行业绩考核，相关考核和激励机制有助于防范利用产销模式影响业绩承诺实现的情况。

核查过程及核查意见：

我们获取了常州当升与供应商签订的采购合同，以及与客户签订的框架性协议，与上市公司和常州当升的高管访谈，了解常州当升的采购模式、生产模式和销售模式，了解常州当升是否存在利用该产销模式影响业绩承诺实现情况的风险及防范措施。

经核查，我们认为：虽然常州当升所需原材料纳入上市公司统一采购，依托上市公司成熟的营销体系进行销售，但相关采购和销售协议均由常州当升签订，常州当升生产经营具备独立性，不存在利用该产销模式影响业绩承诺实现情况的风险，并制定了相应的防范措施。

四、交易对方对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿。请补充说明设置知识产权资产业绩承诺的具体依据及合理性，与收益法评估的专利资产的匹

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配性，业绩承诺是否明确和具备可行性，以及履约保障措施

（一）设置知识产权资产业绩承诺的具体依据及合理性，与收益法评估的专利资产的匹配性

1、本次知识产权采用收益法评估

常州当升本次技术类无形资产的评估方法为收益法。收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法，经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。

技术类无形资产收益是指运用技术类无形资产带来的超额收益，本次对技术类无形资产超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以技术类无形资产应用产品收益的一定比例作为技术类无形资产超额收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式如下：

技术类无形资产收益=技术类无形资产应用产品销售收入×分成率×（1-衰减率）

具体测算如下：

单位：万元

项目	2020年 7-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
营业收入（锂电池多元正极材料销售收入）	3,749.20	121,849.00	192,816.00	249,054.00	267,800.00
归属于专利收入	3,749.20	121,849.00	192,816.00	249,054.00	267,800.00
分成率	1.45%	1.45%	1.45%	1.45%	1.45%
衰减率	0.00%	15.25%	30.50%	45.75%	61.00%
扣减衰减后的分成率	1.45%	1.23%	1.01%	0.79%	0.56%
专利收益额	54.29	1,495.31	1,940.42	1,956.42	1,512.32
折现期	0.2500	1.0000	2.0000	3.0000	4.0000
折现率	16.22%	16.22%	16.22%	16.22%	16.22%
折现系数	0.9631	0.8604	0.7403	0.6370	0.5481
折现值	52.29	1,286.56	1,436.50	1,246.24	828.90
评估值	4,850.48

注：常州当升营业收入与锂电池多元正极材料销售收入一致。

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2、本次设置知识产权资产业绩承诺的依据

本次设置知识产权资产的承诺业绩为常州当升采用收益法预测下实现的净利润，具体详见事项2第一问。

3、设置知识产权资产业绩承诺与收益法评估的专利资产的匹配性

由上所述，本次知识产权收益法评估采用销售收入分成率，虽然与本次交易业绩补偿计算公式采用的净利润不是直接对应，但本次知识产权资产业绩承诺对应的收入及测算依据与该知识产权收益法评估对应的收入及测算依据是一致的。

4、本次设置知识产权资产业绩承诺的合理性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

本次设置知识产权资产业绩承诺对应的收入及测算依据与该知识产权收益法评估对应的收入及测算依据是一致的，业绩承诺采用净利润符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求，与收益法评估的专利资产相匹配。

因此，本次业绩补偿采取对净利润进行承诺和补偿，设置合理。

（二）业绩承诺是否明确和具备可行性，以及履约保障措施

公司与矿冶集团签署了《业绩补偿协议》；矿冶集团关于本次交易作出了股份锁定及关于保障业绩补偿义务实现的承诺。该业绩补偿协议及相关承诺对业绩承诺的约定及保障措施具体如下：

1、 业绩补偿协议

（1）业绩承诺

双方同意，如本次交易在2020年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2020年、2021年、2022年；如在2021年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2021年、2022年、2023年。

根据目标公司在业绩承诺期预计实现的净利润情况，如本次交易在2020年完成交割，矿冶集团承诺目标公司在业绩承诺期内实现的承诺净利润如下：

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承诺净利润（万元）
2020年	2021年	2022年
417.05	7,260.84	12,118.29

如本次交易在2021年完成交割，矿冶集团承诺目标公司在业绩承诺期内实现的承诺净利润如下：

承诺净利润（万元）
2021年	2022年	2023年
7,260.84	12,118.29	15,763.62

双方同意，在业绩承诺期内，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经目标公司执行董事批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

上市公司应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

（2）补偿义务

①双方同意，本次交易实施后，如目标公司在业绩承诺期内任一会计年度净利润金额未能达到承诺净利润的，矿冶集团同意按照本协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：

矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末目标公司的累计承诺净利润—截至当期期末目标公司的累计实现净利润）÷业绩承诺期目标公司累计承诺净利润×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给上市公司的目标公司持股比例（即31.25%）—已补偿金额

上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

②就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对上市公司进行补偿。

当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补

专项说明 第19页

偿的金额÷本次交易的股票发行价格。上述股份不足以补偿的，差额部分由矿冶集团以现金进行补偿。上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

根据本协议计算得出的矿冶集团当期需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后30日内以1元总价回购并注销等方式进行处理。

在计算得出并确定矿冶集团当年需补偿的现金金额后，矿冶集团应于收到上市公司出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

（3）减值测试

在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的收益法评估知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则矿冶集团应对上市公司另行补偿。补偿时，先以矿冶集团所持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。

双方确认，矿冶集团就收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过矿冶集团享有权益之收益法评估知识产权评估值，即人民币1,515.775万元。

2、 矿冶集团相关承诺

专项说明 第20页

作为本次交易的履约保证措施，矿冶集团承诺如下：

（1）股份锁定的承诺

①矿冶集团在本次交易中以资产认购取得的当升科技非公发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后6个月内如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，矿冶集团通过本次交易获得的当升科技股票的锁定期自动延长6个月；

②在上述锁定期届满时，如矿冶集团在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；

③本次交易完成后，如矿冶集团由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的当升科技股份，亦应遵守上述约定。

（2）关于保障业绩补偿义务实现的承诺

①对于矿冶集团通过本次交易新取得的当升科技股份，在履行完毕《业绩补偿协议》约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，矿冶集团将不会质押本次交易获得的当升科技股份；

②本次发行结束后，矿冶集团基于本次交易获得的股份因当升科技送红股、转增股本等原因而新增获得的当升科技股份，亦遵守上述约定。

综上，该业绩承诺明确可行，且通过公司与矿冶集团签订的业绩补偿协议以及矿冶集团向上市公司作出的相关承诺作为保障措施。

核查过程及核查意见：

我们查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》，核查了常州当升的评估报告、公司与矿冶集团签署的《业绩补偿协议》及矿冶集团作出的相关承诺。

经核查，我们认为：知识产权资产业绩承诺对应的收入及测算依据与该知识产权收益法评估对应的收入及测算依据是一致的，业绩承诺采用净利润符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求，与收益法评估的专利资产相匹配；该业绩承诺明确可行，且通过公司与矿冶集团签订的业绩补偿协议以及矿冶集团向上市公司作出的相关承诺作为保障措施。

五、结合近期汇率波动情况及趋势，以及报告期内上市公司主要出口国家/

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地区、收入、利润及占比情况，补充披露本次交易标的资产面临的汇率风险和应对措施、并分析说明汇率波动对标的资产评估值和未来经营的影响

（一）近期汇率波动情况及趋势，以及报告期内上市公司主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况

随着近年来公司海外销售比重不断提升，以外币尤其是美元结算的业务有所增加。2020年疫情以来，美国开始实施无限量化宽松政策，美元指数震荡下行，美元兑人民币呈现贬值趋势。由于公司近年来海外出口业务不断增长，出口占比逐年提高，美元结算业务占比持续提升，美元净结余量增多。若美元贬值趋势继续甚至恶化，将对公司美元计价的外销收入和盈利能力产生不利影响，削弱公司出口产品的市场竞争力，同时也会给公司带来汇兑损失的风险。

报告期内，公司销售收入中海外销售国家/地区的收入及占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国家1	28,738.76	26.36%	31,911.20	13.9700%	36,707.50	11.19%
国家2	14,033.62	12.87%	2,778.91	1.220%
国家3	5,753.86	5.28%	15,581.22	6.82%	32,644.82	9.95%
其他国家或地区	1,655.15	1.52%	4,032.83	1.77%	4,499.31	1.37%
合计	50,181.39	46.02%	54,304.16	23.77%	73,851.63	22.51%

注：占比=该板块下某国家/地区收入占营业收入总额的比重；具体国家名称已申请豁免披露

报告期内，公司销售毛利中海外销售国家/地区的毛利及占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国家1	4,676.58	22.46%	4,369.93	9.72%	7,827.80	13.06%
国家2	2,145.67	10.31%	596.36	1.33%
国家3	1,435.23	6.89%	2,410.62	5.36%	5,753.88	9.60%
其他国家或地区	340.62	1.64%	1,378.32	3.07%	1,524.90	2.54%
合计	8,598.10	41.30%	8,755.23	19.47%	15,106.58	25.21%

注：占比=该板块下某国家/地区毛利占毛利总额的比重；具体国家名称已申请豁免披露

专项说明 第22页

（二）本次交易标的公司面临的汇率风险和应对措施

截至本回复出具日，常州当升尚未实现产品对外销售，但根据目前与国际客户签订的框架协议及目前客户认证进展来看，常州当升将存在部分以外币结算业务，进而将面临一定的汇率风险。

针对上述风险，公司及常州当升将密切关注、掌握全球主要经济体汇率政策变动情况，提前进行分析研判，适时利用金融机构提供的外汇产品开展保值型汇率风险管理业务，同时考虑在对外签订的合同中加入对于汇率风险进行规避或管理的相关条款，积极化解因汇率波动可能带来的各种风险。

（三）汇率波动对标的资产评估值和未来经营的影响

1、汇率波动对标的资产评估值的影响

本次对标的公司的评估采用了资产基础法与收益法两种方法，评估结论最终采用资产基础法评估结果。汇率波动仅对收益法评估结果及本次资产基础法中采用收益法评估的技术类无形资产评估结果产生影响。本次资产基础法中的专利（含申请）技术采用收益法评估，专利（含申请）技术评估值为4,850.48万元，占股东全部权益价值评估值131,397.02万元的比例为3.69%，占比较小。综上所述，虽然汇率波动会对常州当升的未来经营产生一定的风险，但对本次评估结论影响较小。

2、汇率波动对标的公司未来经营的影响

未来常州当升将存在部分以外币结算的销售业务，进而将面临一定的汇率风险。常州当升将积极采用前述应对措施并结合原材料价格市场变动情况，适时考虑通过进口采购抵消部分汇率风险的方式以降低汇率波动对标的公司未来经营的影响。预计汇率波动不会对常州当升的持续盈利能力造成重大不利影响。

（四）补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险及上市公司经营风险”之“（五）汇率波动风险”及“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险及上市公司经营风险”之“（五）汇率波动风险”中补充披露了本次交易标的资产面临的汇率风险如下：

“公司近年来出口业务不断增长，出口占比逐年提高，公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将

专项说明 第23页

继续面临汇率波动的风险。未来标的公司常州当升可能存在部分以外币结算业务，进而仍将面临一定的汇率风险。针对上述风险，公司及常州当升将密切关注、掌握全球主要经济体汇率政策变动情况，提前进行分析研判，适时利用金融机构提供的外汇产品开展保值型汇率风险管理业务，同时考虑在对外签订的合同中加入对于汇率风险进行规避或管理的相关条款，积极化解因汇率波动可能带来的各种风险。但由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对当升科技及常州当升业绩带来一定的影响。”核查过程及核查意见：

我们查阅了上市公司的海外销售合同、销售收入明细账、外币货币性资产明细以及用于防范汇率风险的外汇远期合约等。经核查，我们认为：公司及常州当升已针对目前及未来海外销售所可能带来的汇率风险做出了应对措施以积极化解相关风险带来的影响。汇率波动对于标的资产评估值影响较小，且预计不会对标的公司的持续盈利能力造成重大不利影响。

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