北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
专项核查意见
致：北京当升材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称当升科技）委托，作为专项法律顾问，就当升科技发行股份购买矿冶科技集团有限公司（以下简称矿冶集团）持有的当升科技（常州）新材料有限公司股权（以下简称本次发行股份购买资产或本次交易）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2020年9月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所现就深圳证券交易所创业板公司管理部于2020年9月29日出具的《关于对北京当升材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 32 号）中提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称本核查意见）。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查和验
证。
本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本核查意见所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本核查意见。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。
本核查意见仅供当升科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本核查意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
问题6. 报告书显示，本次交易不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。请补充说明常州当升在生产过程中是否会产生废气、废水、固体废物等污染物，是否属于重污染行业，是否符合国家及地方环保相关政策的要求，标的公司是否已取得投产所需全部资质、许可和授权。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）常州当升在生产过程中是否会产生废气、废水、固体废物等污染物
根据《环境影响评价报告表》及常州当升的书面说明，常州当升在生产过程中产生的污染物及所配备的主要处理设备、环保措施等具体情况如下：
| 项目 | 污染源 | 主要成分 | 处理设备 | 环保措施 |
| 废水 | 生活废水 | COD、SS、氨氮、总磷、总氮、动植物油 | 化粪池+隔油池 | 经厂内化粪池+隔油池处理后排入金坛第二污水处理厂 |
| 纯水制备浓水 | COD、SS | - | 排入金坛第二污水处理厂 | |
| 生产废水 | COD、SS、总镍 | 沉淀过滤设备、反渗透设备、MVR蒸发设备 | 废水经沉淀、过滤、反渗透、MVR蒸发产生的净水回用至循环水站，循环利用 | |
| 废气 | 生产废气 | 粉尘、镍及其化合物 | 仓顶滤筒集尘器、滤筒集中除尘器 | 经仓顶集尘器捕集后进入滤筒除尘器后由26m排气筒高空排放 |
| 检测室废气 | HCl、NOx、氨、VOCs | 酸碱中和通风橱 | 通过通风橱（橱内设置酸碱中和处理塔）处理后通过排风管无组织排放 | |
| 固废 | 含尘废滤芯 | 滤芯、灰尘 | 委外处置 | 收集后由供应商回收处置 |
| 废氧化铝 | 氧化铝 | |||
| 废分子筛 | 分子筛 | |||
| 废油脂 | 油脂 | 收集后委托有资质单位处置 | ||
| 一般废包装材料 | 塑料袋、各类包装材料 | 收集后对外出售综合利用 | ||
| 危废 | 废匣钵 | 带料匣钵 | 委外处置 | 收集后委托有资质单位处置 |
| 含镍废包装物 | 镍、塑料袋、各类包装材料 | |||
| 废RO膜 | 树脂 | |||
| 蒸发残液 | 蒸发残液 | |||
| 含镍废滤筒 | 废滤筒、镍 | |||
| 含镍污泥 | 镍、污泥 | |||
| 废机油 | 石油类 |
根据常州当升的书面说明，截止本核查意见出具之日，常州当升仍在设备调试及产品试制过程中，环保设施也正在调试及验收过程中。
（二）常州当升是否属于重污染行业，是否符合国家及地方环保相关政策要
求根据国家环境保护总局发布的《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号），重污染行业包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿冶。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿冶16类行业。
根据中华人民共和国环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017 年版）》，锂离子电池正极材料生产制造未列入其“高污染、高环境风险”产品名录中。
根据常州市金坛生态环境局于2020年9月22日出具的《证明》，常州当升自设立至今，生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规、规范性文件，未发生过重大环境污染事故、投诉、纠纷和生态破坏事件，不存在因违反环境保护相关法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，标的公司主要从事高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售，所处行业不属于重污染行业，符合国家及地方环保相关政策的要求。
（三）常州当升是否已取得投产所需全部资质、许可和授权
根据常州当升提供的不动产权证书、常州当升提供的相关备案、批准文件及常州当升的书面说明，常州当升锂电新材料产业基地项目已经取得了如下资质、许可和授权：
| 工程名称 | 项目备案 | 环评批复 | 土地证号 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
| 当升科技锂电新材料产业基地项目 | 坛发改备[2018]247号《江苏省投资项目备案证》 | 常金环审[2019]194号《市生态环境局关于当升科技（常州）新材料有限公司当升科技 | 苏（2019）金坛区不动 产权第0040432号、苏（2019）金坛区不动产权第0040434 | 地字第320482201900090号、地字第32048220190091号《建设用地规划许可证》 | 建字第320482201900101号《建设工程规划许可证》 | 320482201911200101号、320482201911200201号《建筑工程施工许可证》 |
| 锂电新材料产业基地项目环境影响报告表的批复》 | 号《不动产权证书》 |
经本所经办律师现场核查，常州当升锂电新材料产业基地项目一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作；根据常州当升的书面说明，截止目前，常州当升正在调试环保设施、着手组织环境影响评价工作，预计2020年12月全部环保设施全部投入使用并正式开展环境影响评价工作，2021年一季度完成环境影响评价验收，预计环评验收不存在障碍，在环境影响评价验收工作完成后，一期工程第一阶段即可投产。
综上，本所律师认为，标的公司主要从事高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售，所处行业不属于重污染行业，符合国家及地方环保相关政策的要求；截止本核查意见出具之日，常州当升锂电新材料产业基地项目一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作；根据常州市金坛生态环境局、常州市金坛区应急管理局分别出具的《证明》及常州当升的书面说明，常州当升自设立以来均不存在因环保、安全生产方面的违法违规行为受到行政处罚的情形，截止目前不存在影响环保验收通过的实质性法律障碍，在环境影响评价验收工作完成后，一期工程第一阶段即可投产。
（四）补充问题：请公司补充说明或披露: 结合近期汇率波动情况及趋势，以及报告期内上市公司主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况, 补充披露本次交易标的资产面临的汇率风险和应对措施、 并分析说明汇率波动对标的资产评估值和未来经营的影响
1、近期汇率波动情况及趋势，以及报告期内上市公司主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况
根据当升科技提供的销售收入明细账目、外币货币性资产明细、部分正在履行的海外销售合同以及当升科技的书面说明，随着近年来上市公司海外销售比重不断提升，以外币尤其是美元结算的业务有所增加。2020年疫情以来，美国开始
实施无限量化宽松政策，美元指数震荡下行，美元兑人民币呈现贬值趋势。由于上市公司近年来海外出口业务不断增长，出口占比逐年提高，美元结算业务占比持续提升，美元净结余量增多。若美元贬值趋势继续甚至恶化，将对公司美元计价的外销收入和盈利能力产生不利影响，削弱公司出口产品的市场竞争力，同时也会给公司带来汇兑损失的风险。
报告期内，公司销售收入中海外销售国家/地区的收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国家1 | 28,738.76 | 26.36% | 31,911.20 | 13.9700% | 36,707.50 | 11.19% |
| 国家2 | 14,033.62 | 12.87% | 2,778.91 | 1.220% | - | - |
| 国家3 | 5,753.86 | 5.28% | 15,581.22 | 6.82% | 32,644.82 | 9.95% |
| 其他国家或地区 | 1,655.15 | 1.52% | 4,032.83 | 1.77% | 4,499.31 | 1.37% |
| 合计 | 50,181.39 | 46.02% | 54,304.16 | 23.77% | 73,851.63 | 22.51% |
注：占比=该板块下某国家/地区收入占营业收入总额的比重；具体国家名称已申请豁免披露。
报告期内，公司销售毛利中海外销售国家/地区的毛利及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国家1 | 4,676.58 | 22.46% | 4,369.93 | 9.72% | 7,827.80 | 13.06% |
| 国家2 | 2,145.67 | 10.31% | 596.36 | 1.33% | - | - |
| 国家3 | 1,435.23 | 6.89% | 2,410.62 | 5.36% | 5,753.88 | 9.60% |
| 其他国家或地区 | 340.62 | 1.64% | 1,378.32 | 3.07% | 1,524.90 | 2.54% |
| 合计 | 8,598.10 | 41.30% | 8,755.23 | 19.47% | 15,106.58 | 25.21% |
注：占比=该板块下某国家/地区毛利占毛利总额的比重；具体国家名称已申请豁免披露。
2、本次交易标的公司面临的汇率风险和应对措施
截至本核查意见出具日，常州当升尚未实现产品对外销售，但根据目前已签
订的框架协议及目前客户认证进展来看，未来常州当升将存在部分以美元结算业务，进而将面临一定的汇率风险。
根据当升科技及常州当升的书面说明，公司及常州当升将密切关注、掌握全球主要经济体汇率政策变动情况，提前进行分析研判，适时利用金融机构提供的外汇产品开展保值型汇率风险管理业务，同时考虑在对外签订的合同中加入对于汇率风险进行规避或管理的相关条款，积极化解因汇率波动可能带来的各种风险。
3、汇率波动对标的资产评估值和未来经营的影响
根据《资产评估报告》、当升科技的书面说明并经本所律师对评估机构进行访谈，本次对标的公司的评估采用了资产基础法与收益法两种方法，评估结论最终采用资产基础法评估结果。汇率波动仅对收益法评估结果及本次资产基础法中采用收益法评估的技术类无形资产评估结果产生影响。本次资产基础法中的专利（含申请）技术采用收益法评估，专利（含申请）技术评估值为4,850.48万元，占股东全部权益价值评估值131,397.02万元的比例为3.69%，占比较小。综上所述，虽然汇率波动会对常州当升的未来经营产生一定的风险，但对本次评估结论影响较小。
根据当升科技及常州当升的书面说明，未来常州当升将存在部分以外币结算的销售业务，进而将面临一定的汇率风险。常州当升将积极采用前述应对措施并结合原材料价格市场变动情况，适时考虑通过进口采购抵消部分汇率风险的方式以降低汇率波动对标的公司未来经营的影响。预计汇率波动不会对常州当升的持续盈利能力造成重大不利影响。
（五）补充问题：请说明标的资产是否符合出口地相关法律法规，是否需要取得出口地及出口相关资质或备案
根据常州当升提供的相关文件、书面说明并经本所律师核查，截止本核查意见出具之日，常州当升锂电新材料产业基地项目一期工程第一阶段正在进行产线调试和产品试制工作，尚未正式投产，也尚未有产品销售至国际市场。
此外，根据当升科技及常州当升的书面说明，“当升科技拥有丰富的出口业务经验，参考当升科技的出口业务经验，公司出口至欧盟、韩国的产品需要买方或
卖方其中一方办理“Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction ofChemicals”登记，截止目前当升科技客户及常州当升潜在客户均进行了登记；除前述外，当升科技和常州当升向其他出口地境外客户销售产品均无需取得出口地相关资质或备案。”
本核查意见正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
| 北京市金杜律师事务所 | 经办律师： | |
| 孙及 | ||
| 刘宁 | ||
| 单位负责人： | ||
| 王 玲 | ||
| 二〇二〇年十月十六日 | ||