股票代码：300073 股票简称：当升科技 上市地点：深圳证券交易所
北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要（注册稿）
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 矿冶科技集团有限公司 |
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式详见报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司法定代表人陈彦彬、主管会计工作负责人邹纯格、会计机构负责人刘菲保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明作为本次交易的交易对方，矿冶科技集团有限公司做出如下承诺与声明：
本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不直接/间接转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。
二、本次交易作价
本次交易标的为常州当升31.25%的少数股权，评估基准日为2020年6月30日，评估机构对常州当升100%股权价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，常州当升100%股权评估值为131,397.02万元。常州当升31.25%股权评估值为41,061.57万元。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1477号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 （31.25%股权） |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 常州当升 | 127,901.30 | 131,397.02 | 3,495.72 | 2.73% | 41,061.57 |
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
三、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺内容
如本次交易在2020年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2020年、2021年、2022年；如在2021年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2021年、2022年、2023年。
根据《资产评估报告》及相关评估说明，标的公司采用资产基础法作为本次评估结论，其中知识产权采用收益法的评估方法。根据标的公司在业绩承诺期内预计由收益法评估知识产权实现的收入分成额（以下简称“承诺收入分成额”）情况，如本次交易在2020年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产
权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 预测收入分成额（万元） | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
| 承诺收入分成额（万元） | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%
如本次交易在2021年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测收入分成额（万元） | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
| 承诺收入分成额（万元） | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%
（二）业绩补偿安排
1、本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累积实现收入分成额低于截至该年末的累积承诺收入分成额，矿冶集团同意按照《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺收入分成额—截至当期期末累计实现收入分成额）÷业绩承诺期累计承诺收入分成总额×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当升科技的标的公司持股比例（即31.25%）—累计已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
2、就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对上市公司进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿
股份数量。根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》计算得出的矿冶集团当期需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后30日内以1元总价回购并注销等方式进行处理。
3、在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格，则矿冶集团应对上市公司另行补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因业绩补偿已支付的补偿额。
标的公司中收益法评估知识产权的评估值为4,850.48万元，本次当升科技发行股份购买矿冶集团持有标的公司的比例为31.25%的少数股权，即矿冶集团对收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过1,515.775万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为矿冶集团，为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，矿冶集团属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
| 参考 指标 | 标的资产 | 当升科技 2019年末/度 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
| 资产总额 | 41,061.57 | 458,835.04 | 8.95% | 否 | - |
| 营业收入 | - | 228,417.54 | - | 否 | 未超过5,000万元 |
| 资产净额 | 41,061.57 | 302,282.06 | 13.58% | 否 | 超过5,000万元 |
注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例，本次交易对价}；注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例，本次交易对价}；注3：标的公司2019年处于在建状态，尚未投产。本次交易未达到《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东一直为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。截至报告书摘要签署日，矿冶集团合计持有上市公司22.50%的股份。本次交易完成后，矿冶集团仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易属于“小额快速”重组
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的要求,本次交易属于“小额快速”重组，具体分析如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产常州当升31.25%股权的交易金额为41,061.57万元，最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
3、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为16,897,765股，占本次交易前上市公司总股本的3.87%。上市公司最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的情形；
5、当升科技的控股股东及实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。
综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
五、发行股份的定价及依据
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
| 股票交易均价 计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 39.40 | 31.52 |
| 前60个交易日 | 34.63 | 27.71 |
| 前120个交易日 | 30.37 | 24.30 |
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为24.30元/股。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
六、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司常州当升所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常州当升所属行业分类为“C3985电子专用材料制造业”。常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，主要产品应用于动力电池等领域。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补充协议》，常州当升
31.25%股权作价为41,061.57万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为16,897,765股，无配套募集资金。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2020年6月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 矿冶集团 | 98,262,628 | 22.50% | 115,160,393 | 25.39% |
| 2 | 其他股东 | 338,460,145 | 77.50% | 338,460,145 | 74.61% |
| 上市公司总股本 | 436,722,773 | 100.00% | 453,620,538 | 100.00% | |
本次交易前，公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为22.50%。本次交易完成后，本公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为25.39%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C38 电气机械和器材制造业”，属于新能源材料产业，上市公司锂离子电池正极材料产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、
无人机等领域。本次交易为上市公司发行股份购买控股股东矿冶集团持有上市公司控股子公司常州当升31.25%少数股权，常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料。因此，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利水平的影响
本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 503,913.33 | 503,913.33 | 0.00% | 458,835.04 | 458,835.04 | 0.00% |
| 总负债 | 146,950.82 | 146,950.82 | 0.00% | 116,552.99 | 116,552.99 | 0.00% |
| 净资产 | 356,962.51 | 356,962.51 | 0.00% | 342,282.06 | 342,282.06 | 0.00% |
| 营业收入 | 109,038.11 | 109,038.11 | 0.00% | 228,417.54 | 228,417.54 | 0.00% |
| 利润总额 | 17,550.93 | 17,550.93 | 0.00% | -19,880.31 | -19,880.31 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,608.00 | 14,678.21 | 0.48% | -20,904.51 | -20,904.51 | 0.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3345 | 0.3236 | -3.26% | -0.4787 | -0.4608 | 3.74% |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2020年8月27日，矿冶集团出具《关于本次交易的原则性意见》等文件，原则上同意本次交易方案。
2、2020年9月9日，当升科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。
3、2020年9月22日，本次交易标的资产的评估结果已获得矿冶集团备案。
4、2020年9月23日，当升科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
5、2020年10月20日，当升科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易草案（修订稿）等相关议案。
6、2020年10月26日，矿冶集团出具《关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意本次交易的总体方案。
7、2020年11月5日，当升科技召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
8、2020年12月4日，当升科技召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整本次重组方案中业绩承诺及补偿相关事项等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述注册方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 1、本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司 | 本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。 |
| 常州当升 | 1、本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
（二）减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及当升科技关联交易内控制度的规定，减少和规范与当升科技及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与当升科技及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《北京当升材料科技股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移当升科技及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害当升科技其他股东的合法权益。 |
（三）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 与与当升科技及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动； 2、在本次交易完成后、本公司为当升科技控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不从事或参与与当升科技及其下属企业构成同业竞争的业务或活动； 3、在本次交易完成后、本公司为当升科技控股股东期间，本公司保证不会利用在当升科技的股东地位，损害当升科技及其下属企业的利益； 4、本公司保证上述承诺的真实性，如违反承诺承担相应责任。 |
（四）股份锁定的承诺
| 对象 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 本次交易新增股份的承诺： 1、本公司在本次交易中以资产认购取得的当升科技非公发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后6个月内如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的当升科技股票的锁定期自动延长6个月； 2、在上述锁定期届满时，如本公司在《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日； 3、本次交易完成后，如本公司由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的当升科技股份，亦应遵守上述约定。 本次交易前本公司持有的当升科技股份的承诺： 1、本公司在本次交易前持有的当升科技98,262,628股股份，在本次交易所涉新增股份发行结束之日起18个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。 2、本次交易完成后，就本公司持有的上述98,262,628股股份，如由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因相应增持的当升科技股份，亦遵守上述约定。 |
（五）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 1、标的公司依法设立且有效存续。本公司已依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给当升科技； 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司的《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担； 5、本公司为有效存续的有限责任公司，具有参与本次交易的主体资格；本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
（六）关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
| 承诺主体 | 声明内容 |
| 矿冶集团 | 1、本公司及本公司董监高最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；上述主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司 | 1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为； 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本公司、本公司控股股东及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理 人员 | 1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 为保证当升科技在本次交易完成后的独立性，本公司承诺如下： 1、保持当升科技业务的独立性； 本公司不会对当升科技的正常经营活动进行非法干预。本公司将避免本公司及本公司控制的其他企业与当升科技发生同业竞争；本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与当升科技的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序，保障交易公允； 2、保持当升科技资产的独立性； 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用当升科技或其控制企业的资产、资金及其他资源；不与当升科技共用原材料采购和产品销售系统、主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； 3、保持当升科技人员的独立性； 本公司保证当升科技的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务或者领取薪金或报酬；本公司不会无偿要求当升科技人员为本公司提供服务，不会通过行使提案权、表决权以外的方式不正当影响或限制当升科技人事任免或 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 限制其董监高以及其他在当升科技任职的人员履行职责；本公司将确保及维持当升科技劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性； 4、保持当升科技财务的独立性； 本公司将保证当升科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。当升科技开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。当升科技的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。当升科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预当升科技的资金使用调度的情况。本公司不将当升科技资金以任何方式存入本公司及关联人控制的账户，保证当升科技不违法违规为本公司提供担保； 5、保持当升科技机构的独立性； 本公司将确保当升科技与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证当升科技保持健全的股份公司法人治理结构。当升科技的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形，本公司不会通过行使提案权、表决权以外的其他方式对其行使职权施加不正当的影响或限制。 |
（八）关于保障业绩补偿义务实现的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 为保障业绩补偿义务实现相关事宜，本公司承诺如下： 1、对于本公司通过本次交易新取得的当升科技股份，在履行完毕《业绩补偿协议》约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押本次交易获得的当升科技股份； 2、本次发行结束后，本公司基于本次交易获得的股份因当升科技送红股、转增股本等原因而新增获得的当升科技股份，亦遵守上述约定。 |
（九）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 矿冶集团 | 1、不越权干预当升科技经营管理活动，不侵占当升科技利益，切实履行对当升科技填补回报的相关措施； 2、就本次重组，本公司与当升科技签署有《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，如未能完成业绩承诺，本公司将根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》的约定承担补偿责任； 3、如违反上述承诺给当升科技或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司未来实施股权激励，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东矿冶集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，矿冶集团承诺：
“1、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持当升科技股份的计划。
2、本公司承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归当升科技所有，并承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司高级管理人员陈彦彬、王晓明出具的减持计划承诺：
“1、本人原计划于2020年4月20日起15个交易日后的6个月内通过大宗交易或集中竞价方式分别减持一定数量的当升科技股份（参见当升科技于2020年4月20日披露的《关于高级管理人员减持股份计划的公告》等相关公告）。
2、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不再实施上述第1条项下减持计划，本人不存在其他减持当升科技股份的计划。
3、本人承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归当升科技所有，赔偿因此给当升科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”除陈彦彬、王晓明外，公司其他董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
“1、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持当升科技股份的计划（如适用）。
2、本人承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归当升科技所有，赔偿因此给当升科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十二、中小股东权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东和本次交易的交易对方矿冶集团已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人矿冶集团对标的公司2020年-2023年（如本次交易在2020年实现标的资产的交割，则业绩承诺期为2020年、2021年、2022年；如在2021年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2021年、2022年、2023年。）的由收益法评估知识产权实现的收入分成额情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的由收益法评估知识产权实现的收入分成额情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案内容”之“5、业绩承诺与补偿”。
（七）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案内容”之“8、锁定期安排”。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据当升科技2019年年报、2020年1-6月财务数据，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年及2020年1-6月备考财务报表审阅报告（大华核字[2020]007566号），本次交易前后，当升科技归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,608.00 | 14,678.21 | -20,904.51 | -20,904.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3345 | 0.3236 | -0.4787 | -0.4608 |
标的公司常州当升报告期内处于项目建设期，尚未产生销售收入，净利润规模较小。本次收购完成后，上市公司每股收益被摊薄，但随着标的公司正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争实力
本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例。标的公司常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，该基地远期规划建成年产10万吨锂电正极材料产能，一期工程计划建成年产5万吨正极材料产能，其中一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作。随着常州当升产能的逐步释放，当升科技将具备较强的盈利能力。上市公司将进一步加大常州当升在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（3）加强销售和品牌建设，积极开发培育国内外市场
公司将加强与下游锂离子电池生产厂商和新能源汽车整车厂商的交流与合作，进一步注重产品差异化和成本优势，为客户提供增值服务。公司经过多年的研发和销售积累，产品已被市场广泛认可，并在市场上享有一定的品牌溢价。公司将进一步加大在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，不断推出为客户创造更大价值的新产品，并通过管理和技术进步降低成本，始终在市场上保持产品的差异性和成本竞争力。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》以及《公司现金分红制度》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东矿冶集团就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“（1）不越权干预当升科技经营管理活动，不侵占当升科技利益，切实履行对当升科技填补回报的相关措施；
（2）就本次重组，本公司与当升科技签署有《业绩补偿协议》，如未能完成业绩承诺，本公司将根据《业绩补偿协议》的约定承担补偿责任；
（3）如违反上述承诺给当升科技或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如果公司未来实施股权激励，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与标的公司相关的风险及上市公司经营风险
（一）新增产能无法及时消化，以及经济效益未达预期的风险
近年来，标的公司所处的正极材料行业企业纷纷扩建产能，存在低端产能过剩，高端产能严重不足的情形。尽管标的公司采取分阶段建设，降低产能过剩的风险，如果未来出现正极材料行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，或主要客户拓展未能实现预期目标等因素，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，导致标的公司新增产能无法及时消化的风险。同时，未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展海内外市场、顺利推进客户认证工作等因素的影响，可能导致项目建成后经济效益实现未达预期的风险。
（二）原材料价格大幅波动的风险
标的公司的产品多元正极材料以钴盐、镍盐、锂盐为主要原材料，受多重因素影响，上游镍、钴、锂等原材料市场易在短期内出现价格大幅波动的风险。标的公司投资项目正式建成投产后，由于以镍、钴、锂为主的原材料成本在产品总成本中占有较大比重，因此，原材料市场价格出现大幅波动将可能给标的公司原材料供应，采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂电行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂电材料行业市场竞争不断加剧。同时，由于下游电池企业及车企面临着较大的资金压力，对上游电池材料供应环节的市场销售价格形成了一定压制。标的公司预期出口销售占比较高，但国外竞争对手，凭借其雄厚的产业背景、资金实力技术投入早，投入强度大，国际化程度相对较高，随着市场竞争的进一步加剧，当升科技面临一定的风险。
（四）汇率波动风险
公司近年来出口业务不断增长，出口占比逐年提高，公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定的影响。
（五）产业政策变化风险
2020年以来，受益于补贴力度加大和碳排放政策趋严等因素驱动，海外新能源汽车市场迅猛发展，已经成为全球电动车市场增长的新动力。国内方面，我国新能源汽车补贴政策在提高技术门槛要求的同时不断降低新能源汽车的补贴力度，并已明确了补贴逐步退坡的相关规定，产业政策变化可能对国内新能源汽车产业链上下游企业的发展产生重要影响。标的公司致力于高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售，主要应用于新能源汽车动力电池领域，未来客户将涵盖国际、国内一线动力电池企业及车企。若海内外产业政策发生重大不利变化，可能对标的公司的未来盈利水平产生不利影响。
（六）技术路线发生变化的风险
近年来，多元锂电池在高端乘用车动力电池领域已占据主流地位，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。虽然多元锂电池目前在市场占有较高的比重，但锂电材料行业仍处于快速发展之中，技术更新快，不排除未来出现全新的、性能更高的动力电池及其材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险，可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（七）疫情蔓延导致市场需求下降的风险
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，全球主要经济体的经济发展出现衰退。虽然国内疫情已得到较好控制，但海外疫情仍在持续扩散。公司目前海外销售比重不断提升，如果疫情在全球范围内得不到有效控制，可能导致国际锂电材料消费市场需求的减退，进而对公司海外产品销售造成不利影响。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得下述注册方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，如本次交易在2020年实现标的资产的交割，交易对方承诺常州当升2020年、2021年、2022年由收益法评估知识产权实现的收入分成额不低于54.29万
元、1,764.37万元、2,791.98万元；如在2021年实现标的资产的交割，则交易对方业绩承诺期为2021年、2022年、2023年,交易对方承诺常州当升2021年、2022年、2023年由收益法评估知识产权实现的收入分成额不低于1,764.37万元、2,791.98万元、3,606.30万元。常州当升目前已与部分国际客户签订了销售框架性协议，其可能带来的订单将对未来业绩实现具有一定支持。但由于框架协议不构成相关客户的确定性承诺，客户有权在计划执行过程根据市场情况调整实际采购量，故存在对常州当升的未来业绩产生影响的可能性。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。虽然公司与交易对方就标的公司的由收益法评估知识产权实现的收入分成额不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，随着标的公司正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本摘要、本报告书摘要 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 预案 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 公司、本公司、上市公司、当升科技 | 指 | 北京当升材料科技股份有限公司 |
| 矿冶集团、控股股东 | 指 | 矿冶科技集团有限公司 |
| 常州当升、标的公司、目标公司 | 指 | 当升科技（常州）新材料有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有的常州当升31.25%的少数股权 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 常州当升31.25%少数股权 |
| 交易对方、补偿义务人 | 指 | 矿冶科技集团有限公司，其在本次交易前持有常州当升31.25%少数股权，系当升科技的控股股东 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之发行股份购买资产补充协议》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 审计报告 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]0012848号”《当升科技（常州）新材料有限公司审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2020]007566号”《北京当升材料科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》 |
| 资产评估报告 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第1477号《矿冶科技集团有限公司拟向北京当升材料科技股份有限公司转让其持有的当升科技（常州）新材料有限公司部分股权所涉及的当升科技（常州）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、律师、律师事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 |
| ㎡ | 指 | 平方米 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 新能源汽车 | 指 | 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车 |
| 多元材料 | 指 | 分子式中包含三种或三种以上过渡金属及铝等高价态金属元素的锂电正极材料，如镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴铝酸锂（NCA）等。 |
| 高镍多元材料 | 指 | 镍含量较高的多元材料，一般指NCM622、NCM811和NCA |
| NCM | 指 | 镍钴锰酸锂。镍、钴、锰三种元素不同配比可以获得不同性能的NCM材料，行业内常以三种元素的比例作为其型号标示 |
| NCA | 指 | 镍钴铝酸锂 |
| NCM811 | 指 | 镍、钴、锰三种元素配比约为8:1:1的NCM材料 |
| NCM622 | 指 | 镍、钴、锰三种元素配比约为6:2:2的NCM材料 |
| NCM523 | 指 | 镍、钴、锰三种元素配比约为5:2:3的NCM材料 |
本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国有企业改革稳步推进
2020年4月，国务院国有企业改革领导小组办公室部署开展百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动。该行动选取了200余户改革创新紧迫性较强的国有科技型企业，在切实加强党对国有企业的全面领导、坚决防止国有资产流失前提下，按照高质量发展要求，进一步推动深化市场化改革。
当升科技自成立始终坚持创新驱动发展理念，积极开展市场化改革探索与实践，创新国有科技型企业管理模式，并成功入选国务院国有企业改革领导小组办公室公布的“科改示范企业”名单，目前正朝着建成世界一流锂电正极材料企业的目标奋力前进。
（二）高镍锂电池正极材料具有良好的市场前景
新能源汽车产业已经成为国家战略性新兴产业，被寄予实现汽车产业转型升级的厚望。国内市场方面，以双积分制为代表的相关政策出台，新能源汽车成长趋势更加清晰，多元电池以高能量密度优势成为新能源汽车动力电池的主流路线。国家出台的新能源汽车方面的相关政策涉及到财政补贴、税费减免、配套基础设施等诸多方面，同时加大了行业监管力度，持续规范、引导行业健康有序发展。2020年10月9日国务院常务会议通过了《新能源汽车产业发展规划》，培育壮大绿色发展新增长点，鼓励加强新能源汽车领域国际合作、加大关键技术攻关、鼓励动力电池创新等。海外市场方面，欧洲、美国等均大力支持新能源汽车行业，通过碳排放政策、补贴政策等推动产业健康发展。2020年欧洲迎来最严格的碳排放政策要求，德国、法国等国持续加大新能源汽车补贴力度，政策与补贴双重驱动下，尽管欧洲新能源汽车受疫情影响短期回调，仍快速恢复至高增长态势，海外新能源汽车市场前景广阔。
国内外新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，锂电池行业正在成为风口，动力锂电池生产企业纷纷全力以赴加速扩产步伐。新能源汽车轻量化、智能化的技术发展趋势结合更长续航里程、更高能量密度的要求，车
用动力锂电逐渐转向采用多元材料体系以响应能量密度不断提升的要求。多元材料尤其是高镍多元材料将成为未来高端乘用车用动力电池的主流正极材料体系，具有良好的市场前景。除了新能源汽车领域外，锂电池及其材料还被广泛应用于储能、消费类电子等领域。储能领域方面，市场处于快速增长期，后续的使用量将不断加大。近年来，全球储能市场呈现快速增长态势。发展前景看，目前储能行业尚处于起步阶段，随着电池技术的不断进步，以及成本的持续下降，储能将在能源转换中发挥至关重要的作用。
消费类电子领域方面，互联网时代背景下，移动互联和智能物联已在悄然改变用户的消费习惯，可移动化、智能化趋势已成。在传统消费电子如智能手机、平板电脑和笔记本电脑销量同比下滑的情况下，电动工具、无人机、智能穿戴、智能家居、机器人等新兴市场却不断拓宽小型锂电的应用范围和市场容量。
二、本次交易的目的
（一）进一步提升上市公司盈利水平
标的公司常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，该基地远期规划建成年产10万吨锂电正极材料产能，一期项目计划建成年产5万吨正极材料产能，其中一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作，市场空间大，具备较强的盈利能力。
本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强上市公司核心竞争力。
（二）进一步理顺控股股东与上市公司股权关系
本次交易完成之后，常州当升成为上市公司全资子公司后，有利于上市公司从后续资金、研发及管理人员输出等方面持续加大对常州当升的支持力度，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。矿冶集团在交易完成后不再持有当升科
技子公司股权，亦理顺了控股股东矿冶集团与上市公司的股权关系，减少了上市公司与矿冶集团的共同投资行为，优化了上市公司股权结构。
（三）维护公司股东利益，实现国有资产保值增值
本次交易收购矿冶集团持有的常州当升31.25%的股权，整合优势资源，进一步提高优质国有资产证券化率，体现了控股股东对上市公司未来发展的信心，有助于维护公司股东利益，也使得国有资本能够分享上市公司发展红利，有利于国有资产保值增值。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、2020年8月27日，矿冶集团出具《关于本次交易的原则性意见》等文件，原则上同意本次交易方案。
2、2020年9月9日，当升科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。
3、2020年9月22日，本次交易标的资产的评估结果已获得矿冶集团备案。
4、2020年9月23日，当升科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
5、2020年10月20日，当升科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易草案（修订稿）等相关议案。
6、2020年10月26日，矿冶集团出具《关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意本次交易的总体方案。
7、2020年11月5日，当升科技召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
8、2020年12月4日，当升科技召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整本次重组方案中业绩承诺及补偿相关事项等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述注册方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案
（一）本次交易的简要方案
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。
（二）本次交易的具体方案内容
1、发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、标的资产
本次交易标的资产为矿冶集团持有的常州当升31.25%的少数股权。
3、发行方式及发行对象
本次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为矿冶集团，具体情况详见本报告书全文“第三节 交易对方基本情况”。
4、标的资产作价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经矿冶集团备案的资产评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1477号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 （31.25%股权） |
| A | B | C=B-A | D=C/A |
| 常州当升 | 127,901.30 | 131,397.02 | 3,495.72 | 2.73% | 41,061.57 |
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
5、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺内容
如本次交易在2020年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2020年、2021年、2022年；如在2021年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为2021年、2022年、2023年。
根据《资产评估报告》及相关评估说明，标的公司采用资产基础法作为本次评估结论，其中知识产权采用收益法的评估方法。根据标的公司在业绩承诺期内预计由收益法评估知识产权实现的收入分成额情况，如本次交易在2020年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 预测收入分成额（万元） | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
| 承诺收入分成额（万元） | 54.29 | 1,764.37 | 2,791.98 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%；标的公司2020年上半年未取得收入，故2020年下半年预测的收入即为全年预测的收入。
如本次交易在2021年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测收入分成额（万元） | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
| 承诺收入分成额（万元） | 1,764.37 | 2,791.98 | 3,606.30 |
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%
（2）业绩补偿安排
①本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累积实现收入分成额低于截至该年末的累积承诺收入分成额，矿冶集团同意按照《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承
诺收入分成额—截至当期期末累计实现收入分成额）÷业绩承诺期累计承诺收入分成总额×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当升科技的标的公司持股比例（即31.25%）—累计已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
②就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对上市公司进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》计算得出的矿冶集团当期需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后30日内以1元总价回购并注销等方式进行处理。
③在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格，则矿冶集团应对上市公司另行补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因业绩补偿已支付的补偿额。
标的公司中收益法评估知识产权的评估值为4,850.48万元，本次当升科技发行股份购买矿冶集团持有标的公司的比例为31.25%的少数股权，即矿冶集团
对收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过1,515.775万元。
（3）本次交易业绩补偿计算公式的合理性
本次交易整体采用资产基础法定价，其中标的公司专利技术无形资产采用收益法进行评估，因此，本次业绩补偿的资产为采用收益法评估的无形资产。
由于本次评估中对常州当升相关无形资产采用收益法进行测算，评估值是基于被评估无形资产对标的公司未来销售收入的贡献进行的测算，交易对方就上述资产进行业绩承诺时也对应采用收入分成指标，且相关资产的收入分成率在业绩承诺期内保持不变，其价值贡献能够保持一定的延续性，相关资产对于未来销售收入的贡献能够根据收益法进行测算，因此本次交易业绩承诺采取标的公司收入分成额作为业绩承诺指标，本次交易业绩补偿计算公式具备合理性。
6、发行价格的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
| 股票交易均价 计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 39.40 | 31.52 |
| 前60个交易日 | 34.63 | 27.71 |
| 前120个交易日 | 30.37 | 24.30 |
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第
十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为24.30元/股。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
7、发行数量
本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：
上市公司向矿冶集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按照上述计算方法，当升科技将向矿冶集团发行股份总数为16,897,765股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。
8、锁定期安排
本次交易新增股份的承诺：
矿冶集团就在本次交易中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次重组完成后6个月内如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，矿冶集团通过本次重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
在上述锁定期届满时，如矿冶集团在《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，矿冶集团通过本次交易获得的对价股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易前本公司持有的当升科技股份的承诺：
1、本公司在本次交易前持有的当升科技98,262,628股股份，在本次交易所涉新增股份发行结束之日起18个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。
2、本次交易完成后，就本公司持有的上述98,262,628股股份，如由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因相应增持的当升科技股份，亦遵守上述约定。
9、过渡期损益安排
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由矿冶集团按照本次交易前所持股权比例承担。
五、本次交易作价
本次交易标的为常州当升31.25%股权，评估基准日为2020年6月30日，评估机构对常州当升100%股权价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，常州当升100%股权评估值为131,397.02万元。常州当升31.25%股权评估值为41,061.57万元。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1477号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 （31.25%股权） |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 常州当升 | 127,901.30 | 131,397.02 | 3,495.72 | 2.73% | 41,061.57 |
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
六、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司常州当升所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常州当升所属行业分类为“C3985电子专用材料制造业”。常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，主要产品应用于动力电池等领域。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
七、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为矿冶集团，为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，矿冶集团属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
| 参考 指标 | 标的资产 | 当升科技 2019年末/度 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
| 资产总额 | 41,061.57 | 458,835.04 | 8.95% | 否 | - |
| 营业收入 | - | 228,417.54 | - | 否 | 未超过5,000万元 |
| 资产净额 | 41,061.57 | 302,282.06 | 13.58% | 否 | 超过5,000万元 |
注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例，本次交易对价}；注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例，本次交易对价}；注3：标的公司2019年处于在建状态，尚未投产。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《创业板持
续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东一直为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。截至报告书摘要签署日，矿冶集团合计持有上市公司22.50%的股份。本次交易完成后，矿冶集团仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易属于“小额快速”重组
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定,本次交易属于“小额快速”重组，具体分析如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产常州当升31.25%股权的交易金额为41,061.57万元，最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
3、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产上市公司拟发行股份数量为16,897,765股，占本次交易前上市公司总股本的3.87%。上市公司最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
4、本次交易不涉及募集配套资金，故不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的情形；
5、当升科技的控股股东及实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。
综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补充协议》，常州当升
31.25%股权作价为41,061.57万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为16,897,765股，无配套募集资金。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2020年6月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 矿冶集团 | 98,262,628 | 22.50% | 115,160,393 | 25.39% |
| 2 | 其他股东 | 338,460,145 | 77.50% | 338,460,145 | 74.61% |
| 上市公司总股本 | 436,722,773 | 100.00% | 453,620,538 | 100.00% | |
本次交易前，公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为22.50%。本次交易完成后，本公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为25.39%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C38 电气机械和器材制造业”，属于新能源材料产业，上市公司锂离子电池正极材料产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、无人机等领域。本次交易为上市公司发行股份购买控股股东矿冶集团持有上市公司控股子公司常州当升31.25%少数股权，常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料。因此，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 503,913.33 | 503,913.33 | 0.00% | 458,835.04 | 458,835.04 | 0.00% |
| 总负债 | 146,950.82 | 146,950.82 | 0.00% | 116,552.99 | 116,552.99 | 0.00% |
| 净资产 | 356,962.51 | 356,962.51 | 0.00% | 342,282.06 | 342,282.06 | 0.00% |
| 营业收入 | 109,038.11 | 109,038.11 | 0.00% | 228,417.54 | 228,417.54 | 0.00% |
| 利润总额 | 17,550.93 | 17,550.93 | 0.00% | -19,880.31 | -19,880.31 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,608.00 | 14,678.21 | 0.48% | -20,904.51 | -20,904.51 | 0.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3345 | 0.3236 | -3.26% | -0.4787 | -0.4608 | 3.74% |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（此页无正文，为《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
北京当升材料科技股份有限公司
2020年12月4日